lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidEL õigusKohtudValdkonnadMCPKonto
KohtulahendidÕigusaktidEL õigusKohtudValdkonnadMCPKonto
lahend.eeKohtudValdkonnadRiigi TeatajaEesti kohtulahendite otsing · nimistu.ee andmetel
Kohtulahendid/2-20-17189/47

Ühinguõigus › Muud ühinguõiguslikud asjad hagimenetluses

TsiviilasiJõustunudTallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium · 29.06.2021

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
Kohtuasja number
2-20-17189/47
Asja liik
Tsiviilasi
Kategooria
Ühinguõigus › Muud ühinguõiguslikud asjad hagimenetluses
Menetlusliik
Hagimenetlus
Kuulutamise aeg
29.06.2021
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
1270
Lahend PDF →Riigi Teatajas →

Viidatud sätted

Riigi Teataja
ÄS § 167 lg 3Vastutus osaühingu kahjustamise eest osaühingu tegevuse mõjutamise kauduTsMS § 210 lg 2Vaidlusaluse eseme võõrandamineTsMS § 423 lg 2, 3Hagi läbivaatamata jätmise alusedTsMS § 162Menetluskulude jaotus hagimenetlusesTsMS § 173 lg 3Menetluskulude jaotuse kindlaksmääramine kohtulahendisTsMS § 427Edasikaebamine hagi läbivaatamata jätmise määruse pealeTsMS § 663 lg 5Määruskaebuse menetlemine maakohtus

Sama asja menetluskäik

Riigi Teataja
2-20-17189/101Riigikohtu tsiviilkolleegium26.04.2023

Hilisemad lahendid, mis sellele viitavad (6)

lahend.ee
2-25-614/23Riigikohtu tsiviilkolleegium18.02.20261-21-4494/167Riigikohtu kriminaalkolleegium13.02.20262-24-8731/43Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium27.11.20252-20-6403/50Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium08.11.20242-20-9390/120Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium30.11.20232-20-6403/43Harju Maakohus Tallinna kohtumaja24.10.2023

Seotud ettevõtted

nimistu.ee
GLI Holding OÜ11067332(Hageja)GLI Energia OÜ12248604(Hageja)

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Meeli Kaur, Vallo Kariler ja Margo Klaar

Määruse tegemise aeg ja koht

29. juuni 2021, Tallinn

Kohtuasja number

2-20-17189

Kohtuasi

GLI Energia OÜ ja GLI Holding OÜ hagi XX vastu osaniku väljaarvamise nõudes

Vaidlustatud kohtulahend

Harju Maakohtu 6. aprilli 2021. a määrus

Kaebuse esitaja ja liik

GLI Energia OÜ ja GLI Holding OÜ määruskaebus XX määruskaebus

Menetlusosalised ja nende Hageja I GLI Energia OÜ (registrikood 12248604) esindajad ringkonnakohtus Hageja II GLI Holding OÜ (registrikood 11067332) Hagejate lepinguline esindaja vandeadvokaat Indrek Kukk Kostja XX (isikukood XXXXXXXXXXX), lepinguline esindaja vandeadvokaat Elmer Muna Menetluse liik

Kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

1.Tühistada Harju Maakohtu 6. aprilli 2021. a määrus tsiviilasjas nr 2-20-17189 ja saata asi samale maakohtule menetluse jätkamiseks.
2.GLI Energia OÜ ja GLI Holding OÜ ühine määruskaebus rahuldada.
3.XX määruskaebus rahuldada. Edasikaebamise kord Määruse peale ei saa Riigikohtule määruskaebust esitada.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

1.

Sarnased lahendid

Ühinguõigus
  • 06.07.20262-26-13142/6Tartu Maakohus Tartu kohtumaja
  • 02.07.20262-23-16992/60Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 19.06.20262-25-16318/25Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 18.06.20262-26-7361/6Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 03.06.20262-26-882/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 03.06.20262-23-8896/33Riigikohtu tsiviilkolleegium
TsMS § 667 lg 2Määruskaebuse lahendamine
TsÜS § 86Heade kommete või avaliku korraga vastuolus olev tehing
Harju Maakohus menetles GLI Energia OÜ (hageja I) ja GLI Holding OÜ (hageja II) (koos hagejad, osaühingud) hagi XX (kostja) vastu osaniku väljaarvamise nõudes.
2.Kostja esitas 5. aprillil 2021 Harju Maakohtule notariaalselt tõestatud osaühingu osa kinkelepingud, mille järgi ei ole kostja enam hagejate osanik. Harju Maakohtu 6. aprilli 2021. a istungil taotles kostja hagi läbi vaatamata jätmist. Maakohtu määrus ja põhjendused
3.Harju Maakohus jättis 6. aprilli 2021. a määrusega (vaidlustatud määrus) hagejate hagi läbi vaatamata ja menetluskulud poolte endi kanda. Maakohtu põhjenduste kohaselt tuleb hagi jätta tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 423 lg 2 p 2 alusel läbi vaatamata. Notariaalsete kinkelepingute kohaselt on kostjale kuulunud osa omandiõigus läinud üle YY-le lepingute sõlmimise hetkest, s.o 5. aprillist 2021. Kuna kostja ei ole enam vaidlusaluste osade omanik, siis ei ole hagejate nõude rahuldamine kostja osanike hulgast väljaarvamiseks ja tema osaluse müümiseks õiguslikult võimalik. Hagid on esitatud

isiklikult kostja vastu seoses konkreetsete kostjale etteheidetavate tegudega. Kohaldatav ei ole TsMS § 210 lg 2 ja § 460, sest vaidluse esemeks ei ole hagejate osade omand abstraktselt ja lahutatuna kostja tegevusest. Kuigi hageja II põhikirja p 3.2 kohaselt loetakse osaühingu suhtes osa üle läinuks osanike nimekirjas muudatuse tegemisega, siis isegi kui osaühingu juhatus ei täida oma kohustusi, ei mõjuta see notariaalseid võõrandamislepinguid ega nende alusel toimunud omandi üleminekut. Samuti ei ole esitatud selliseid andmeid ega tõendeid, mis võimaldaks järeldada, et osaluste võõrandamine oli näilik tehing tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 89 lg 1 mõttes. Vaidluse asjaolude erandlikkuse tõttu oleks menetluskulude hagejate kanda jätmine äärmiselt ebaõiglane. Asjaolud, mis tingivad hagi läbi vaatamata jätmise, ilmnesid alles pärast hagi menetlusse võtmist ja hagejatel ei ole mingit rolli selles. Määruskaebused ja menetluse edasine käik

4.Hagejad esitasid vaidlustatud määruse peale ühise määruskaebuse, milles paluvad maakohtu määruse tühistada ja saata asi maakohtule uueks läbivaatamiseks. Määruskaebuse väidete kohaselt ei olnud TsMS § 210 lg 2 kohaldamata jätmiseks alust. Sätte mõte seisnebki selles, et üksikõigusjärglane vastutab vaidlusaluse eseme omandamise järgselt asjaolude eest, mis õiguseellase tegevuse tõttu hagi aluseks on. Samuti on vaidlusalused kinkelepingud TsÜS § 86 alusel heade kommete vastased, sest eesmärgiks oli tõkestada hagejate õiguste kohtulikku kaitset ning need eksivad ausalt ja õiglaselt mõtlevate inimeste õiglustunde vastu. Kohus jättis selles osas ka põhjendamiskohustuse täitmata. Alternatiivselt on vaidlusalused kinkelepingud näilikud, sest ei ole usutav, et kostja abikaasa soovis tegelikkuses saada hagejate osanikuks.
5.Kostja esitas vaidlustatud määruse peale määruskaebuse, milles palub maakohtu määruse resolutsiooni p 2 osas tühistada ja teha tühistatud osas uue määruse, millega jätta kostja maakohtus kantud menetluskulud solidaarselt hagejate kanda või alternatiivselt saata asi tühistatud osas maakohtule uueks läbivaatamiseks. Määruskaebuse väidete kohaselt saab TsMS § 162 lg-t 4 kohaldada vaid juhul, kui menetlus lõpetatakse TsMS § 423 lg 3 alusel. Kostjal ei olnud võimalik valida, kas kohtumenetluses osaleda või mitte, aga hagejad said hagi esitamisel arvestada, et menetlusega kaasnevad kulutused tuleb teisele poolele hüvitada mh juhul, kui kohus lõpetab menetluse ilma kohtuotsust tegemata. Samuti jättis kohus arvesse võtmata, et kostja vastu kohtusse pöördumine on arusaamatu ning kostjal on õigus oma kulude hüvitamisele eriti siis, kui ta on kaasatud ilma selge eesmärgita peetavasse kohtuvaidlusesse. Lisaks, kuivõrd hagejad ei taotlenud õigussuhte esialgset reguleerimist, siis aktsepteerisid nad teadlikult riski, et hagi võib muutuda osaniku vahetumise korral perspektiivituks.
6.Harju Maakohus võttis määruskaebused menetlusse, jättis need rahuldamata ja edastas TsMS § 663 lg 5 alusel lahendamiseks ringkonnakohtule.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

7.Ringkonnakohus leiab, et maakohtu määrus tuleb TsMS § 667 lg 2 alusel tühistada ning asi saata tagasi samale maakohtule menetluse jätkamiseks. Määruskaebused rahuldatakse.
8.Ringkonnakohus nõustub hagejate seisukohaga, et TsMS § 210 lg 2 kohaldamata jätmiseks ei olnud praegusel juhul alust.
8.1.TsMS § 210 lg 2 kohaselt ei mõjuta vaidlusaluse eseme omandi või muu sellesarnase õiguse üleandmine või nõude loovutamine kolmandale isikule (eriõigusjärglus) asja menetlust. Seega peab eseme võõrandanud pool üldjuhul menetlust jätkama sõltumata sellest, et ta on materiaalõiguslikult menetluses poolena osalemist õigustava õiguspositsiooni kaotanud. 2 (3)

Erinevalt maakohtust on kolleegium seisukohal, et nimetatud säte on kohaldatav ka äriseadustiku (ÄS) § 167 alusel esitatud osaniku väljaarvamise hagi puhul.

8.2.Vaidlusaluseks esemeks TsMS § 210 lg 2 mõttes tuleb lugeda kõik esemed, mille puhul tugineb kostja õigus ja kohustus menetluses kostjana osaleda vastava isiku õiguslikule või faktilisele suhtele esemesse. Võõrandamisega selle sätte tähenduses on tegemist kõigil juhtudel, kui muutub vaidlusaluse eseme kuuluvus. Osanikule kuuluv osa väljendab liikmesust osaühingus. Kuigi kostjale kuulunud osa ei ole praeguse õigusvaidluse vahetuks sisuks, saab kostjale kuulunud osa osaühingutes ja sellega lahutamatult seotud liikmesust osaühingutes pidada vaidlusaluseks esemeks TsMS § 210 mõttes, sest kostja õigus ja kohustus menetluses osaleda tuleneb tema osaga lahutamatult seotud liikmesusest osaühingutes. Kuivõrd vaidlusaluste osade kinkimine võttis kostjalt nn passiivlegitimatsiooni kostjaks olekuks, siis on tegemist vaidlusaluste esemetega. Seega leiab kolleegium, et osaühingu liikmesuse kaotus osa kinkimise tõttu ei anna alust pidada hagi pärast liikmesuse lõppemist õiguslikult perspektiivituks ja seega jätta läbi vaatamata. Kohus saab vaatamata kostja osanikustaatuse lõppemisele lahendada vaidluse kostja osas selliselt nagu osa kinkimist ei oleks toimunud.
8.3.Kolleegiumi hinnangul toetab sellist lähenemist ka TsMS § 210 lg 2 eesmärk tagada, et menetluse pooleks oleval isikul ei oleks võimalik mõjutada menetluse läbiviimist ja käiku vaidlusaluse eseme võõrandamise teel kolmandale isikule. Menetluse poole jaoks ei peaks olema võimalik vaidlusaluse eseme käsutamise teel, mis toob materiaalõiguslikult kaasa menetluses poolena osalemist õigustava õiguspositsiooni kaotuse, sundida teist menetluse poolt osalema uues menetluses eseme võõrandanud poole õigusjärglasega. Säte peab seega eelkõige tagama menetlusökonoomia põhimõtete järgimise ning välistama menetluse poole võimaluse vabastada end menetlusest ning takistada selle läbiviimist vaidlusaluse eseme võõrandamise teel (vt ka Riigikohtu 29. märtsi 2006. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-9-06, p 15). Kolleegium leiab, et sama põhimõte kehtib ka juhul, kui nõutakse ÄS § 167 alusel osaniku osaühingust väljaarvamist. Ka sel juhul peab menetluslikult olema tagatud, et osanik ei saaks nurjata või takistada menetlust sellega, et võõrandab talle kuuluva osa. Osaniku väljaarvamise korral müüakse osaniku osa ÄS § 167 lg 3 järgi avalikul enampakkumisel või kohtu määratud muul viisil. Põhikirjas võib ette näha ka teistsuguseid viise. Seega on osaniku väljaarvamisel kindlad õiguslikud tagajärjed.
8.4.Eelnevat arvestades jättis maakohus hagi TsMS § 423 lg 2 p 2 alusel põhjendamatult läbi vaatamata, sest kostja võõrandas TsMS § 210 lg 2 tähenduses vaidlusaluse eseme pärast hagi esitamist ning see tuleb jätta nn irrelevantsuspõhimõtte järgi tähelepanuta.
9.Ringkonnakohus ei pea vajalikuks võtta seisukohta hageja muude määruskaebuses esitatud põhjenduste osas, sest leiab, et eespool toodust tulenevalt tuleb vaidlustatud määrus tühistada ainuüksi TsMS § 210 lg 2 ebaõige kohaldamise tõttu.
10.Kostja palub määruskaebuses muuta maakohtu määratud menetluskulude jaotust. Ringkonnakohus selgitab, et vaidlustatud määruse tühistamise ja asja maakohtule menetluse jätkamiseks saatmise tõttu jääb menetluskulude jaotus TsMS § 173 lg 3 teise lause järgi maakohtu otsustada sõltuvalt asja lahendamise tulemusest.
11.Kuivõrd ringkonnakohus rahuldab määruskaebused ja tühistab vaidlustatud määruse, siis ei ole ringkonnakohtu määrus TsMS § 427 alusel edasikaevatav, sest hagi läbivaatamise vaidlustamise võimalust määruskaebe korras TsMS ette ei näe. (allkirjastatud digitaalselt)

3 (3)

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.

  • 26.05.20262-26-8425/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 25.05.20262-25-490/17Viru Maakohus Narva kohtumaja