lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidEL õigusKohtudValdkonnadMCPKonto
KohtulahendidÕigusaktidEL õigusKohtudValdkonnadMCPKonto
lahend.eeKohtudValdkonnadRiigi TeatajaEesti kohtulahendite otsing · nimistu.ee andmetel
Kohtulahendid/2-21-2928/4

Ühinguõigus › Ühingu organi otsuse vaidlustamine

TsiviilasiJõustunudTallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium · 31.03.2021

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
Kohtuasja number
2-21-2928/4
Asja liik
Tsiviilasi
Kategooria
Ühinguõigus › Ühingu organi otsuse vaidlustamine
Menetlusliik
Hagimenetlus
Kuulutamise aeg
31.03.2021
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
1132
Lahend PDF →Riigi Teatajas →

Viidatud sätted

Riigi Teataja
ÄS § 177Osanike otsuse tühisusÄS § 178 lg 1Osanike otsuse vaidlustamineTsMS § 173 lg 3Menetluskulude jaotuse kindlaksmääramine kohtulahendisTsMS § 371 lg 2Hagi menetlusse võtmisest keeldumise alusedTsMS § 372 lg 5Hagi menetlusse võtmise otsustamineTsMS § 667 lg 2Määruskaebuse lahendamineTsMS § 696 lg 1Määruskaebuse esitamise õigusTsÜS § 38 lg 1Juriidilise isiku organi otsuse kehtetus

Sama asja menetluskäik

Riigi Teataja
2-21-2928/59Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium26.08.2022

Hilisemad lahendid, mis sellele viitavad (2)

lahend.ee
2-23-10548/32Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium29.11.20242-23-1977/20Harju Maakohus Tallinna kohtumaja08.10.2024

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Mati Maksing, Gaida Kivinurm ja Ulvi Loonurm

Määruse kuupäev

31. märts 2021, Tallinn

Tsiviilasja number

2-21-2928

Tsiviilasi

ABRISS INVEST OÜ hagi KohvikHerne OÜ (likvideerimisel) vastu osanike 26. novembri 2020 otsuste vaidlustamiseks

Vaidlustatud määrus

Harju Maakohtu 26. veebruari 2021 määrus

Kaebuse esitaja ja liik

ABRISS INVEST OÜ määruskaebus

Menetlusosaline ringkonnakohtus

Hageja (määruskaebuse esitaja): ABRISS INVEST OÜ, lepinguline esindaja Marge Rebane

Asja läbivaatamine

Kirjalikus menetluses

RESOLUTSIOON

1.Harju Maakohtu 26. veebruari 2021 määrus tühistada ja saata asi hagi menetlusse võtmise otsustamiseks ja hagi tagamise taotluse lahendamiseks samale maakohtule.
2.Määruskaebus rahuldada osaliselt. Edasikaebamise kord Käesoleva kohtumääruse peale ei saa esitada määruskaebust.

MENETLUSE KÄIK

1.ABRISS INVEST OÜ (hageja) esitas 23. veebruaril 2021 Harju Maakohtule hagi KohvikHerne OÜ (likvideerimisel, kostja) vastu osanike 26. novembri 2020 otsuste vaidlustamiseks. Koos hagiga esitas hageja taotluse hagi tagamiseks.

Sarnased lahendid

Ühinguõigus
  • 06.07.20262-26-13142/6Tartu Maakohus Tartu kohtumaja
  • 02.07.20262-23-16992/60Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 19.06.20262-25-16318/25Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 18.06.20262-26-7361/6Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 03.06.20262-26-882/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 03.06.20262-23-8896/33Riigikohtu tsiviilkolleegium
1.1.
Hageja väitel on ta kostja osanik ja tema osa moodustab 33,33% kostja osakapitalist. Kostja teine osanik on XX, kes on ühtlasi kostja juhatuse liige. Osanikud on soovinud teineteise osa ära osta, kuid ei ole kokkuleppele jõudnud. Juhatus saatis 12. novembril 2020 osanikele eelnõu otsuste vastuvõtmiseks koosolekut kokku kutsumata. Eelnõu järgi tuleks kostja kahjumi tõttu lõpetada. Hageja ei nõustunud kostja lõpetamisega, hääletas otsuste vastu ja lisas kirjaliku vastuväite. Enamusosanik hääletas otsuste poolt. Juhatus koostas 26. novembril 2020 hääletusprotokolli, mille kohaselt on vastu võetud kostja lõpetamise ja XX likvideerijaks määramise otsused (edaspidi: vaidlusalused otsused).
1.2.Hageja leiab, et vaidlusalused otsused on tühised või alternatiivselt tuleb tunnistada kehtetuks. Otsused on eelkõige kehtetuks tunnistatavad tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 38 lg 1 teise lause alusel. Osanikud teadsid hageja tahet kostja tegevust jätkata, kuid sellele vaatamata kasutas enamusosanik hääleõigust selleks, et omandada enda või kolmanda isiku kasuks eeliseid.
1.3.Hageja arvates on kostja tegevus perspektiivikas ja ta soovis enamusosaniku osa osta. Kostja majandustegevus on kestev ja 20%-line käibelangus ei ole piisav põhjus kostja tegevuse lõpetamiseks. Kui vähemalt üks osanikest on huvitatud äriühingu tegevuse jätkamisest, siis on ühingu lõpetamise sisulised eeldused täitmata. Juriidilise isiku osanikud, aktsionärid või liikmed, samuti juriidilise isiku juhtorganite liikmed peavad omavahelistes suhetes järgima hea usu põhimõtet ja arvestama üksteise õigustatud huve. Enamusosaniku ja käitumine on vastuolus heade kommetega ja pahatahtlik. Sellise tegevuse eesmärk on hageja survestamine.
1.4.Lisaks sellele ilmnes, et kostja likvideeritakse ainult enamusosaniku huvides, sest
2.detsembri 2020 asutati PoolaMäe OÜ, kuhu likvideerija kannab üle kostja tegevust.
1.5.Hageja viitas äriseadustiku (ÄS) §-dele 1771 ja 178 ning palus tuvastada kostja vaidlusaluste otsuste tühisus või alternatiivselt tunnistada need kehtetuks.

MAAKOHTU MÄÄRUS

2.Maakohus keeldus 26. veebruari 2021 määrusega (vaidlustatud määrus) hagi menetlusse võtmast. Menetluskulud jättis maakohus tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 168 lg 1 alusel hageja kanda.
2.1.tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 371 lg 2 p 2 järgi võib kohus jätta hagi menetlusse võtmata, kui hagi ei ole esitatud hageja seadusega kaitstud õiguse ega huvi kaitseks või eesmärgil, millele riik peaks andma õiguskaitset, või kui hagiga ei ole hageja taotletavat eesmärki võimalik saavutada. Maakohus leidis, et praegu on tegemist sellise olukorraga.
2.2.ÄS § 1771 lg 1 kohaselt on osanike otsus tühine, kui see rikub osaühingu võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet või ei vasta headele kommetele, samuti kui rikuti oluliselt otsuse teinud osanike koosoleku kokkukutsumise või otsuse tegemise korda. Otsus on tühine ka seaduses sätestatud muul juhul. Maakohus leidis, et hagis pole esitatud faktiväiteid, mille tõendatuse korral saaksid vaidlusalused otsused olla tühised. Otsus ühingu tegevuse lõpetamiseks ja likvideerija määramiseks ei ole oma sisu poolest vastuolus heade kommetega.
2.3.ÄS § 178 lg 1 järgi võib kohus osaühingu vastu esitatud hagi alusel kehtetuks tunnistada seaduse või põhikirjaga vastuolus oleva osanike otsuse. Maakohtu hinnangul ei nähtu hagis väljatoodust ka, et vaidlusalused otsused võiks olla vastuolus seaduse või kostja põhikirjaga. Kõnealused otsused ei näe enamusosanikule või kolmandale isikule ette eeliseid, mistõttu ei saa need olla vastuolus TsÜS § 38 lg 1 teise lausega. Õiguste kuritarvitamise keeld ei tähenda, et enamusosanik peaks kasutama oma hääleõigust viisil nagu eelistaks vähemusosanik. Seadus ei näe ette tingimusi tegevuse lõpetamise otsuse vastu võtmiseks. Asjassepuutuv ei ole, kas kostja tegevus on hageja hinnangul jätkusuutlik või kas hageja soovib enamusosaniku osalust omandada. Vaidlustatud otsuste kehtivust ei mõjuta kostja likvideerija kohustuste võimalik rikkumine.
2.4.Nii leidis maakohus, et kui ka eeldada hageja faktiväidete õigsust, siis puudub hagil rahuldamise perspektiiv ja selle menetlemine põhjustaks asjatuid menetluskulusid. Seetõttu keeldus ta hagi menetlusse võtmisest TsMS § 371 lg 2 p 2 alusel.

MÄÄRUSKAEBUS JA SELLE MENETLUS MAAKOHTUS

3.Hageja esitas 15. märtsil 2021 määruskaebuse, milles palub vaidlustatud määruse tühistada ja hagi menetlusse võtta. Hageja leiab, et maakohus keeldus ekslikult hagi menetlemisest. Õiguskirjanduses on asutud vastupidisele seisukohale, et vähemusosanik saab TsÜS § 38 lg 1 teise lause alusel vaidlustada otsuse, millega enamusosanik soovib kirjeldatud olukorras ühingu lõpetada (K. Saare jt. Ühinguõigus I. Tallinn, Juura 2015, lk 212, äärenr 1032).
4.Maakohus võttis kaebuse menetlusse, jättis selle rahuldamata ja edastas lahendamiseks Tallinna Ringkonnakohtule, kuhu tsiviilasja toimik saabus 26. märtsil 2021. 2 (3)

RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED

5.Ringkonnakohus leiab, et vaidlustatud määrus tuleb TsMS § 667 lg 2 alusel tühistada ja saata asi hagi menetlusse võtmise uuesti otsustamiseks tagasi maakohtule. Määruskaebus rahuldatakse osaliselt.
6.Hagi menetlusse võtmise otsustamisel tuleb kohtul lähtuda neist asjaoludest, mis hageja on esile toonud. Riigikohus on korduvalt rõhutanud, et TsMS § 371 lg 2 p 2 kohaldamisel ei saa kohtud hinnata tõendeid (vt nt 13. veebruari 2018 määrus tsiviilasjas nr 2-17-8939, p 9;
13.septembri 2017 määrus tsiviilasjas nr 2-16-17452, p 11 esimene lõik; samuti neis viidatud varasem praktika). See tähendab ühtlasi, et kohus ei saa hagi menetlusse võtmisel otsustada, kas hageja väited on tõendatud. Hageja väidab, et enamusosanik kasutas vaidlusaluste otsuste tegemisel hääleõigust selleks, et omandada enda või PoolaMäe OÜ kasuks teatav eelis, mis seisneb kostja majandustegevusest saadavas tulemis. See võib kahjustada hageja kui vähemusosaniku huve, st asjaomane eelis võidakse saavutada hageja kahjuks. Hagis märgitud asjaoludel ei saa välistada, et vaidlusalused otsused võimaldavad nimetatud eesmärki saavutada. Järelikult oleks TsÜS § 38 lg 1 teise lause kohaldamise eeldused hageja väidete järgi täidetud ja hagi ei saa hinnata õiguslikult perspektiivituks. Maakohtu määrus tuleb seetõttu tühistada ja saata asi maakohtule hagi menetlusse võtmise uuesti otsustamiseks.
7.Kas koos menetlusse võtmisega või vahetult pärast seda tuleb maakohtul ka lahendada hagi tagamise taotlus.
8.Ringkonnakohus ei saa maakohtu asemel otsustada hagi menetlusse võtmist. Seega kuulub määruskaebus rahuldamisele osaliselt.
9.TsMS § 173 lg 3 sätestab, et kui kõrgema astme kohus tühistab alama astme kohtu lahendi ja saadab asja uueks läbivaatamiseks, jätab ta menetluskulude jaotuse alama astme kohtu otsustada. Maakohus otsustab menetluskulude jaotus sõltuvalt asja lahendamise tulemusest.
10.TsMS § 696 lg 1 esimene lause võimaldab esitada ringkonnakohtu määruse peale määruskaebuse Riigikohtule üksnes juhul, kui see on seaduse järgi lubatud. TsMS § 372 lg 5 esimese lause kohaselt võib hagiavalduse menetlusse võtmisest keeldumise määruse peale hageja esitada määruskaebuse. Ringkonnakohus rahuldab määruskaebuse taotluse ja saadab asja menetlusse võtmise otsustamiseks tagasi maakohtule, mistõttu ei saa käesoleva määruse peale kaevata. (allkirjastatud digitaalselt)

3 (3)

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.

  • 26.05.20262-26-8425/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 25.05.20262-25-490/17Viru Maakohus Narva kohtumaja