lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidEL õigusKohtudValdkonnadMCPKonto
KohtulahendidÕigusaktidEL õigusKohtudValdkonnadMCPKonto
Otsi
  • Kohtulahendid
  • Õigusaktid
  • ELi õigus
  • Kohtud
  • Valdkonnad
Tööriistad
  • Brauserilaiendus
  • MCP-server
  • Minu konto
  • Paketid ja hinnad
Nimistu
  • Kontakt
  • Privaatsus
  • nimistu.ee
  • Toeta tegevust
Allikad
  • Riigi Teataja
  • EUR-Lex
  • HUDOC
  • Riigikohus
lahend.eeKohtulahendid ja seadused Riigi Teatajast, ELi õigus EUR-Lexist, ettevõtete andmed nimistu.ee-st.Nimistu MTÜ
Kohtulahendid/2-18-19343/45

Ühinguõigus › Ühingu organi otsuse vaidlustamine

TsiviilasiJõustunudTallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium · 28.08.2020

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
Kohtuasja number
2-18-19343/45
Asja liik
Tsiviilasi
Kategooria
Ühinguõigus › Ühingu organi otsuse vaidlustamine
Menetlusliik
Hagimenetlus
Kuulutamise aeg
28.08.2020
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
2743
Lahend PDF →Riigi Teatajas →

Viidatud sätted

Riigi Teataja
ÄS § 301Vara vähenemineÄS § 3011 lg 1TsÜS § 38 lg 1Juriidilise isiku organi otsuse kehtetusÄS § 302 lg 1Üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamineÄS § 303 lg 1Hääleõiguse piiramineÄS § 352Aktsiakapitali vähendamise viisidÄS § 356Aktsiakapitali vähendamise otsustamineTsMS § 171 lg 1Kõrgema astme kohtu menetluskulude kandmise erisused

Sama asja menetluskäik

Riigi Teataja
2-18-19343/23Harju Maakohus Tallinna kohtumaja28.06.2019

Seotud ettevõtted

nimistu.ee
LOGiT Eesti OÜ10069174(Hageja)

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtuasja number

2-18-19343

Otsuse tegemise aeg ja koht

28. august 2020, Tallinn

Kohtukoosseis

Indrek Soots, Krista Kirspuu, Imbi Sidok-Toomsalu

Kohtuasi

LOGiT Eesti AS hagi X AS vastu 07.12.2018 aktsionäride erakorralise üldkoosoleku otsuse tühisuse tuvastamise või alternatiivselt kehtetuks tunnistamise nõudes

Vaidlustatud kohtulahend

Harju Maakohtu 28. juuni 2019 otsus

Kaebuse esitaja ja liik

LOGiT Eesti AS apellatsioonkaebus

Kaebuse hind

3500 eurot

Menetlusosalised ja nende Hageja LOGiT Eesti AS (registrikood 10069174), esindajad ringkonnakohtus esindaja vandeadvokaat Paul Keres Kostja X AS (registrikood XXXXXXXX), esindajad vandeadvokaat Eva Mägi ja vandeadvokaadi abi Marko Pikani Menetluse liik

Kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

Jätta Harju Maakohtu 28. juuni 2019 otsus muutmata. Apellatsioonkaebus jätta rahuldamata. Menetluskulud ringkonnakohtus jätta LOGiT Eesti AS kanda. Välja mõista LOGiT Eesti AS-ilt ringkonnakohtu menetluskulud 2808 eurot X AS kasuks.

2-18-19343 Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused Otsuse peale võib kassatsiooni korras edasi kaevata, esitades kaebuse vahetult Riigikohtule 30 päeva jooksul otsuse kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavakstegemisest. Hagimenetluses Riigikohtus võib menetlusosaline menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Menetlusabi andmise taotlus ei peata seaduses sätestatud ega kohtu määratud menetlustähtaja kulgemist. Seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks peab menetlusabi taotleja tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist.

Sarnased lahendid

Ühinguõigus
  • 06.07.20262-26-13142/6Tartu Maakohus Tartu kohtumaja
  • 02.07.20262-23-16992/60Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 19.06.20262-25-16318/25Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 18.06.20262-26-7361/6Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 03.06.20262-26-882/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 03.06.20262-23-8896/33Riigikohtu tsiviilkolleegium
TsMS § 232 lg 1Tõendite hindamine
TsMS § 657 lg 1Ringkonnakohtu õigused apellatsioonkaebuse lahendamisel
TsÜS § 32Hea usu põhimõte omavahelistes suhetes
TsÜS § 67 lg 1Tehingu mõiste

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

Hageja nõue ja selle aluseks olevad asjaolud

1.LOGiT Eesti AS (hageja) esitas Harju Maakohtule hagi X AS (kostja) vastu kostja 07.12.2018 aktsionäride erakorralise üldkoosoleku otsuse, millega otsustati kostja aktsiakapitali vähendamine 1 000 000,20 euro võrra ja aktsionäridele väljamakse tegemine, tühistuse tuvastamise või alternatiivselt kehtetuks tunnistamise nõudes.
2.Hagiavalduse kohaselt on hageja kostja vähemusaktsionär, kellele kuulub 16,1638% kostja aktsiakapitalist. Lisaks on kostjal teine aktsionär, kelleks on enamusaktsionär Smart City Group AS (SCG). Kostja 2017. majandusaasta aruande kohaselt on kostja ja SCG vahel sõlmitud laenuleping, mille alusel on kostjal SCG vastu nõue suurusega umbes 9 miljonit eurot. 07.12.2018 üldkoosolekul otsustatud aktsiakapitali vähendamise eesmärk oli vähendada SCG rahalisi kohustusi kostja ees, mis tulenesid poolte vahel sõlmitud laenulepingust. Samal ajal vähendatakse ka vähemusaktsionäri osalust. Tegemist on heade kommete vastase otsusega, mis on vastavalt äriseadustiku (ÄS) § 3011 lg 1 p 2 järgi tühine. Aktsiakapitali vähendamise tulemusel tehakse vähendatud ulatuses ehk summas 1 000 000,20 eurot aktsionäridele väljamakse. Hagejal ei ole soovi saada väljamakseid, kuna otstarbekam oleks kostja omavahendeid investeerida. Kapitali vähendamine koos väljamaksetega on üksnes enamusaktsionäri huvides, kes sellise otsuse vastuvõtmisega kuritarvitab oma positsiooni kostja ja vähemusaktsionäri arvel.
3.Üldkoosoleku otsus on ka kehtetuks tunnistatav. SCG ei oleks ÄS § 301 lg-st 1 tulenevalt tohtinud otsuse vastuvõtmisel hääletada, kuna tema hääleõigus oli piiratud, sest sisuliselt otsustati sellise otsuse vastuvõtmisel aktsiaseltsi ja aktsionäri vahel tehingu tegemist (nõuete tasaarvestust). Kehtetuks tunnistamise alus on ka tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 38, kuna SCG kasutas oma hääleõigust eelise omandamiseks ja tekitas sellega kostjale kahju. Otsusega on kostja niigi nõrka kapitaliseeritust veelgi vähendatud.

2-18-19343 Kostja vastuväited

4.Kostja hagi ei tunnista ja vaidleb sellele vastu. Menetluskulud palub kostja jätta hageja kanda.
5.Kostja vastuse kohaselt ei kahjusta aktsiakapitali vähendamise otsus aktsionäride huve. Kapitali vähendamisega ei vähene, suurene ega muutu mistahes viisil ükski muu õigus või kohustus. Samuti ei muutu vähemusaktsionäri osalus. Koosolekul ei otsustatud ühegi aktsionäri kohustustest vabastamist ega aktsionäri ja aktsiaseltsi vahelise tehingu tegemisele heakskiidu andmist, kuivõrd selliseid küsimusi üldkoosoleku päevakorras ei olnud. ÄS § 303 lg 1 käesoleval juhul ei kohaldu. Aktsiakapitali vähendamise tulemusel tehakse väljamakse võrdeliselt vähendatud kapitaliga mõlemale aktsionärile. Kumbki aktsionär ei võida ega kaota kapitali vähendamisel mitte midagi teise aktsionäri arvelt ning kõiki aktsionäre koheldakse võrdselt. Samuti ei saa ükski aktsionär mingisuguseid eeliseid teise aktsionäri ega kostja ees. Aktsionäride häälteenamusel on õigus võtta vastu otsuseid, sh ka vähendada aktsiakapitali. Asjaolu, et hagejale vastu võetud otsus ei meeldi, ei anna alust selle õiguspärasuses kahtlemiseks. Kapitali vähendamine ei kahjusta kostjat. Aktsiakapital on käesoleval hetkel 19 200 000 eurot, mis on oluliselt kõrgem kui seaduses sätestatud minimaalne aktsiakapitali suurus ning kapitali korrastamise käigus soovitakse vähendada omakapitali, et suurendada võõrkapitali osakaalu. Maakohtu otsus ja põhjendused
6.Harju Maakohtu 28.06.2019 otsusega jättis maakohus hagi rahuldamata, menetluskulud hageja kanda ning mõistis hagejalt kostja kasuks välja menetluskulud 5496 eurot.
7.Maakohus kontrollis kõigepealt 07.12.2018 erakorralise üldkoosoleku otsuse heade kommete vastasust vastavalt TsÜS § 38 lg-le 2 ja ÄS § 3011 lg-le 1. Maakohus märkis, et otsuse heade kommete vastasuse korral omab tähendust, milline oli otsuse sisu. Maakohus tuvastas, et 07.12.2018 otsus võeti vastu enamusaktsionäri SCG poolthäältega, mis ühtlasi moodustas rohkem kui 2/3 häältest. Kuna kostja põhikiri ei näe suuremat häälteenamust ette, siis on vaidlusalune otsus vastu võetu kooskõlas ÄS § 356 nõuetega, mille kohaselt saab aktsiakapitali vähendamise otsuse vastu võtta, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest. Aktsiakapitali vähendamise otsus ei ole oma sisult automaatselt vastuolus heade kommetega, sest tegemist on seaduses ettenähtud võimalusega ettevõtte ressursse ümber korraldada.
8.Hageja on avaldanud, justkui oleks hageja osaluse proportsioon muutunud, kuid pole vastu vaielnud kostja esile toodud asjaolule, et hageja osalusprotsent ei ole aktsiakapitali vähendamisega muutunud. Seega puudub vaidlus selles, et aktsiakapitali vähendamine ei toonud kaasa hageja osaluse proportsiooni muutumist. Seega jäid hageja muud õigused muutumatuna edasi kestma, mis seonduvad osalusprotsendiga. Eeltoodu alusel oli maakohus seisukohal, et aktsiakapitali vähendamine ei saanud olla hageja suhtes heade kommete vastane osalusprotsendi muutumise tõttu.
9.Maakohtu hinnangul on hageja väide selle kohta, et aktsiakapitali vähendamise tegelik eesmärk oli laenukohustuse tasaarvestamine, oletuslik ja tõendamata. Oletuslik on samuti hageja selgitus selle kohta, et tulevikus on plaanis vähendada kostja aktsiakapitali veelgi rohkem, et sellest saadavate vahendite arvelt saaks enamusaktsionär SCG oma laenukohustuse sisuliselt kustutatud. Enamusaktsionäri laenukohustus on kostja eest ca 9 miljonit eurot. Kostja aktsiakapitali suurus on selline, mis võimaldaks kohe enamusaktsionäril saada raha kätte, kuid

2-18-19343 enamusaktsionär pole selliselt toiminud. Hageja käsitlust ei muuda veenvamaks ka paljasõnaline väide, et enamusaktsionär kavatseb edaspidi oma hääleõiguse abil vähendada ca 10 miljoni ulatuses kostja aktsiakapitali. Tegemist on oletusliku seisukohaga, mis tugineb 21.05.2018 kirjale, kuid vastavas kirjas esitatakse üksnes erinevaid variante võimalikest arengutest tulevikus. Samamoodi on hageja väide oletuslik selle kohta, et 28.03.2013, 26.06.2014, 22.05.2015, 02.05.2016, 10.05.2018 üldkoosoleku protokollid kinnitavad üheselt enamusaktsionäri ja kostja soovi vormistada võlgnetava summa tagasimaksmine aktsiakapitali vähendamise kaudu. Tegemist on kohati ca 6 aastat enne vaidlusaluse otsuse vastuvõtmist toimunud koosolekutega, millede protokollide sõnastus ei võimalda teha selliseid üheseid järeldusi, nagu hageja on teinud ebaõiglase eelise saamise eesmärkide kohta. Puuduvad veenvad tõendid selle kohta, et enamusaktsionär on hääletamisel silmas pidanud ainukese eesmärgina saada vajalikud rahalised vahendid oma laenukohustuse katmiseks.

10.Samuti on maakohtu hinnangul hageja väide tõendamata selle kohta, et aktsiakapitali vähendamine viis kostja senisest veelgi halvemasse majanduslikku seisundisse. Seda ei tõenda kohtu hinnangul hageja poolt esitatud üldsõnalised seisukohad, mille kohaselt puuduvad kostjal investeeringuteks vajalikud vahendid ning selleks võetakse kulukaid laene. Kohtu hinnangul on äritegevuses tavapärane, et äriühing võtab oma tegevuse finantseerimiseks laenu või kaasab muul viisil väljastpoolt vajalikke rahalisi ressursse (mh väljastab võlakirju). Kostja aktsiakapital on pärast vähendamist 18 199 999,80 eurot. Seega on kostja aktsiakapital jätkuvalt arvestatav summa ning vähendamise ulatus ei ole saanud viia kostjat kriitilisse majandusseisundisse. Hageja poolt kohtule esitatud OG hinnangu puhul on tegemist teoreetilise käsitlusega võimalikust olukorrast, milles mh on aluseks võetud umbes 10 korda suuremas ulatuses aktsiakapitali vähendamine, kui reaalselt seda 07.12.2018 otsusega tehti. Maakohus ei tuvastanud ka muid vaidlusaluse otsuse tühisuse aluseid ÄS § 3011 lg 1 p 1, p 3 ja p 4 ning lg 2 mõttes. Eeltoodu alusel asus maakohus seisukohale, et vaidlustatud 07.12.2018 üldkoosoleku otsus ei ole tühine.
11.Seejärel kontrollis maakohus vaidlusaluse otsuse kehtetust ÄS § 302 lg 1, 303 lg 1 ja TsÜS § 32 kohaselt. Maakohus ei nõustunud hagejaga, et aktsiakapitali vähendamist tuleks õiguslikult käsitleda kostja ja SCG vahel sõlmitud laenulepingu tasaarvestusena või sisuliselt SCG kohustustest vabastamisena. Aktsiakapitali vähendamine ja laenulepingust tuleneva nõude tasaarvestamine on õiguslikult erinevad olukorrad. Ühel juhul on tegemist ühinguõigusliku toiminguga ja teisel juhul tavapärase võlaõigusliku tehinguga. Aktsiakapitali vähendamine on äriseadustikus konkreetselt määratletud toiming (ÄS § 352 jj) ning seda ei ole võimalik kvalifitseerida ümber võlaõiguslikuks tehinguks ega mingil viisil vastutusest või kohustustest vabastamiseks ÄS § 303 lg 1 mõttes.
12.Maakohus oli seisukohal, et huvide konflikti olemasolu ega ÄS § 303 lg 1 mõttes tehingu olemasolu või kohustustest vabastamine ei ole antud juhul tuvastatav, mistõttu ei saanud SCG-le kohalduda ÄS § 303 lg 1 sätestatud häälepiirang. Ainuüksi asjaolu, et hageja on soovinud teistsuguse otsuse vastuvõtmist, ei saa luua teise aktsionäri suhtes alust hääleõiguse piirangu kohaldamiseks. Kohus ei ole tuvastanud ka väidetavat eelist, mida SCG sai hageja ees seoses aktsiakapitali vähendamisega. Eeltoodu alusel oli maakohus seisukohal, et antud olukorras ei esine vaidlustatud 07.12.2018 üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamise aluseid. Apellatsioonkaebus
13.Hageja esitas 29.07.2019 apellatsioonkaebuse, milles vaidlustab maakohtu otsuse täies ulatuses ja palub teha uue otsuse, millega hagi rahuldada. Hageja palub menetluskulud jätta kostja kanda.

2-18-19343

14.Apellatsioonkaebuse kohaselt on maakohus ebaõigesti leidnud, et vaidlustatav üldkoosoleku otsus ei olnud ÄS § 3011 lg 1 p 2 alusel heade kommetega vastuolus ja seetõttu tühine. Maakohus on oluliselt rikkunud tõendite igakülgse ja objektiivse hindamise ning otsuse põhjendamise kohustust. Maakohus jättis tähelepanuta, et heade kommetega vastuolus olevaks saab pidada muus osas õiguspärast otsust, mille vastuvõtmise eesmärk ja viis on samas vastuolus õiglaselt mõtlevate isikute arusaamaga (RKTKo 3-2-1-140-07, p 30). Maakohus ei hinnanud kohtule esitatud tõendeid poolte varasema suhtluse kohta ja varasematest üldkoosolekutest tulenevaid asjaolusid. Maakohus on ebaõigesti hinnanud ka hageja poolt tõendina esitatud 21.05.2018 kirja, millest nähtub otseselt, et SCG plaanib edaspidi oma hääleõiguse abil vähendada umbes 10 miljoni euro ulatuses kostja aktsiakapitali. Sama kinnitavad hageja poolt tõenditena esitatud kostja varasemate üldkoosolekute protokollid. Kohus on ebaõigesti leidnud, et seejuures olevat tegemist hageja oletusliku seisukohaga.
15.Kostja ei ole ära näidanud aktsiakapitali vähendamise vajadust, ehkki see on õiguspärase üldkoosoleku otsuse eelduseks. Maakohtu põhjendused OG analüüsi kõrvalejätmiseks ei ole asjakohased. Maakohus jättis analüüsimata hageja väite, et kostja ise ei ole kordagi suutnud anda mingitki arusaadavat vastust küsimusele, mis on aktsiakapitali vähendamise eesmärk. Aktsiakapitali vähendamine on lubatav vaid juhul, kui see on ühingu huvides, näiteks ühingu ülekapitaliseerituse korral. Maakohus oleks pidanud tuvastama 07.12.2018 üldkoosoleku otsustega taotletud legitiimse eesmärgi.
16.Maakohus on ebaõigesti leidnud, et vaidlustatav otsus ei ole ÄS § 302 lg 1 ja TsÜS § 38 lg 1 alusel kehtetuks tunnistatav. Maakohus on valesti tõlgendanud aktsiakapitali vähendamise ja laenulepingust tuleneva nõude tasaarvestamise õiguslikku kvalifikatsiooni. Hageja on varasemas menetluses välja toonud seisukoha, et laenulepingust tulenev kohustus ja aktsiakapitali vähendamisest tulenev rahalise väljamakse kohustus on vastastikused kohustused, mida saab tasaarvestada. Maakohtu otsusest ei selgu sisulisi põhjendusi, miks selline õiguslik käsitus võimalik ei ole. Samuti on maakohus ebaõigesti leidnud, et SCG ei saanud aktsiakapitali vähendamisega hageja ees eelist. SCG omandab vaidlustatava otsuse tulemusel hageja aktsiaomandi tulevikutootluse vähendamise kaudu eelise, mis seisneb võimaluses asuda kustutama oma pikaajalist võlga kostja ees. Vastustaja seisukoht
17.Kostja vaidleb apellatsioonkaebusele vastu, palub jätta selle rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

18.Ringkonnakohus leiab, et maakohtu otsus tuleb jätta muutmata ning apellatsioonkaebus rahuldamata (TsMS § 657 lg 1 p 1). Apellatsioonkaebuses esitatud väited ei anna alust maakohtu otsuse tühistamiseks.
19.Kostja aktsionäride 07.12.2018 erakorralisel üldkoosolekul otsustati kostja aktsiakapitali vähendamine 1 000 000,20 euro võrra aktsiate tühistamise teel, mille tagajärjel väheneb iga aktsionäri osalus aktsiakapitalis proportsionaalselt temale kuuluvate aktsiate arvuga. Ühtlasi otsustati aktsionäridele teha rahaline väljamakse vähendatud aktsiakapitali ulatuses. Otsuse põhjenduseks märgiti vajadus korrastada kostja kapitali struktuuri ja kasutada ära omakapitali maksubaasi, samuti ei ole otsuse kohaselt kostjal vaja omakapitali sellises suuruses. Hageja leiab, et üldkoosoleku otsus on tühine heade kommetega vastuolu tõttu, kuna

2-18-19343 tegelikult oli aktsiakapitali vähendamise eesmärk enamusaktsionäri kohustuste vähendamine aktsiaseltsi ees ning aktsiakapitali vähendamine ei ole aktsiaseltsi huvides.

20.Maakohus leidis, et vaidlusalune üldkoosoleku otsus ei ole tühine. Ringkonnakohus nõustub maakohtu järeldusega. TsMS § 232 lg 1 sätestab, et kohus hindab seadusest juhindudes kõiki tõendeid igakülgselt, täielikult ja objektiivselt ning otsustab oma siseveendumuse kohaselt, kas menetlusosalise esitatud väide on tõendatud või mitte, arvestades muu hulgas poolte kokkuleppeid tõendamise kohta. Maakohus ei eksinud tõendite hindamise reeglite vastu, kui leidis, et puuduvad veenvad tõendid, et enamusaktsionär on hääletamisel ainsa eesmärgina silmas pidanud rahaliste vahendite saamist laenukohustuse katmiseks. Selle järelduse tegemisel on maakohus hinnanud kostja üldkoosolekute protokolle, enamusaktsionäri 21.05.2018 kirja ning võtnud arvesse asjaolu, et enamusaktsionäril on olnud võimalus aktsiakapitali vähendamiseks kogu laenukohustuse ulatuses, kuid ta ei ole seda seni teinud. Ka tsiviilasja esitatud kostja ning enamusaktsionäri majandusaasta aruanded ei anna alust muuta maakohtu seisukohta. Maakohus on põhjendatult asunud seisukohale, et enamusaktsionäri 21.05.2018 kirjas on esitatud erinevaid variante võimalikest lahendustest seoses kostja kapitalistruktuuriga. Kirjas on viidatud küll kostja ja enamusaktsionäri laenusuhtele aga ka omakapitali tootluse suurendamise vajadusele ning käsitletud erinevaid lahendusvõimalusi, nagu aktsiakapitali vähendamine, enamusaktsionärile kuuluvate aktsiate osaline tagasiost kostja poolt ja hageja osaluse suurendamine. Vastuses hagile on kostja selgitanud, et kapitali korrastamise käigus soovitakse vähendada omakapitali ja suurendada võõrkapitali olemasolu.
21.Aktsiakapitali vähendamise tagajärjel on kostja aktsiakapital 18 199 999,80 eurot ning see vastab seaduse nõuetele. Eriteadmistega isiku OG 17.04.2019 arvamusest nähtub, et kui 30.09.2018 finantsseisu pealt vähendataks aktsiakapitali 10 700 000 euro ulatuses, ei läheks aktsiaseltsi finantsseis kriitiliseks. Ringkonnakohtu hinnangul nähtub sellest, et aktsiakapitali vähendamine 1 000 000,20 euro võrra ei pane aktsiaseltsi raskesse majanduslikku olukorda. Arvestada tuleb ka, et häälteenamuse nõudest tulenevalt ei ole vähemusaktsionäri otsustusõigus samal määral kaitstud kui enamusaktsionäri otsustusõigus (vt Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 29.10.2014 otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-89-14 p 20). Kolleegiumi arvates ei ole vaidlusaluse otsusega asetatud vähemusaktsionäri enamusaktsionäriga võrreldes halvemasse olukorda, kuna aktsiate tühistamine ja aktsiakapitali väljamaksmine toimub võrdeliselt aktsionärile kuuluvate aktsiate arvuga. Samuti ei ole otsuse eesmärgiks väikeaktsionäri kahjustamine. Ülaltoodule tuginedes ei saa aktsiakapitali vähendamise otsust pidada heade kommetega vastuolus olevaks.
22.Hageja leiab, et üldkoosoleku otsus tuleb tunnistada kehtetuks, kuna enamusaktsionär rikkus hääletades hääleõiguse piirangut. ÄS § 303 lg 1 sätestab, et aktsionär ei või hääletada, kui otsustatakse tema vabastamist kohustusest või vastutusest, aktsionäri ja aktsiaseltsi vahel tehingu tegemist või aktsionäriga õigusvaidluse pidamist ning selles tehingus või õigusvaidluses aktsiaseltsi esindaja määramist või küsimusi, mis puudutavad selle kontrollimist või hindamist, milline on aktsionäri või tema esindaja tegevus juhatuse või nõukogu liikmena. Ringkonnakohus nõustub maakohtuga, et käesoleval juhul ei ole tegemist eeltoodud olukorraga. Aktsiakapitali vähendamise otsusega ei vabastata enamusaktsionäri oma kohustustest aktsiaseltsi ees. Riigikohus on 11.06.2014 otsuses tsiviilasjas nr 3-2-1-55-14 (p 37) selgitanud, et aktsiakapitali suurendamine on tehing TsÜS § 67 lg 1 mõttes. Ringkonnakohtu hinnangul tuleb ka aktsiakapitali vähendamist pidada tehinguks. Antud juhul otsustati aktsiakapitali vähendada aktsiate tühistamise teel võrdeliselt aktsionäridele kuuluvate aktsiate arvuga. Kolleegiumi hinnangul ei saa sellisele otsusele kui aktsionäri ja aktsiaseltsi vahelisele tehingule olemuslikult ÄS § 303 lg 1 sätestatud hääletuspiirang kohalduda. Aktsiakapitali vähendamine puudutas mõlema aktsionäri aktsiaid. Hääletuspiirangu rakendumise korral ei oleks aktsiakapitali vähendamist võimalik üldse otsustada. Mis puudutab

2-18-19343 tasaarvestust, siis üldkoosoleku otsusega ei ole otsustatud tasaarvestuse tegemist aktsiaseltsi ja enamusaktsionäri vahel. Põhjendatud on maakohtu seisukoht, et aktsiakapitali vähendamise otsustamist ei saa tõlgendada laenusuhtest tuleneva kohustuse tasaarvestusena. Kuigi sellise otsuse vastuvõtmisega tekib tasaarvestuse tegemise võimalus, ei saa aktsiakapitali vähendamise otsust ennast tasaarvestusena käsitleda.

23.Maakohus on põhjendatult leidnud, et enamusaktsionär ei kasutanud otsuse tegemisel hääleõigust selleks, et omandada enda kasuks eeliseid hageja kahjustamise eesmärgil (TsÜS § 38 lg 1). Aktsiakapitali vähendamise otsusega tühistati kummagi aktsionäri aktsiad proportsionaalselt lähtudes aktsionäride aktsiate arvust ning osaluse proportsioonid ei muutunud. Samuti otsustati aktsionäridele rahalise väljamakse tegemine proportsionaalselt, so lähtudes tühistatud aktsiate arvust. Ringkonnakohtu hinnangul ei ole tegemist olukorraga, kus enamusaktsionär oleks saanud eeliseid hageja kahjuks. Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine
24.Maakohtu otsus jääb muutmata, seega puudub alus muuta menetluskulude jaotust maakohtus. Samuti ei ole alust maakohtu otsust muuta menetluskulude kindlaksmääramise osas. Hageja ei ole väljamõistetud menetluskulude suurusele apellatsioonkaebuses sisulisi vastuväiteid esitanud.
25.Apellatsioonkaebuse rahuldamata jätmise tõttu tuleb ka ringkonnakohtu menetluskulud jätta hageja kanda (TsMS § 171 lg 1). Kostja palus hagejalt välja mõista menetluskulud (esindajakulu) 2964 eurot (käibemaksuta) 24,70 tunni eest. Esindaja tunnihind on 120 eurot (käibemaksuta). Hageja ei ole kostja menetluskulude osas seisukohta esitanud. Kolleegium leiab, et kostja menetluskulude taotlus on põhjendatud osaliselt. Kostja esindajate ajakulu kohtu 03.07.2020 kirjaga ja 03.07.2020 määrusega tutvumisele on kokku 0,6 tundi. Arvestades menetlusdokumentide mahtu, peab kohus põhjendatud ajakuluks kokku 0,3 tundi. Kostja esindajate ajakulu täiendava seisukoha ja tõendite esitamise vajalikkuse hindamisele ja menetluskulude nimekirja koostamisele on 1,5 tundi. Kostja ei ole pärast kohtu 03.07.2020 kirja esitanud täiendavaid seisukohti ega tõendeid, mistõttu nende esitamise vajalikkuse hindamise ajakulu ei ole põhjendatud. Menetluskulude nimekirja koostamise põhjendatud ajakulu on 0,5 tundi. Muus osas on kostja esindajate ajakulu põhjendatud. Samuti ei ületa tunnitasu määr keskmist määra. Seega on kostja esindajate ajakulu põhjendatud 23,4 tunni ulatuses ning hagejalt tuleb kostja kasuks välja mõista menetluskulud 2808 eurot.

(allkirjastatud digitaalselt) Indrek Soots, Krista Kirspuu, Imbi Sidok-Toomsalu

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.

  • 26.05.20262-26-8425/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 25.05.20262-25-490/17Viru Maakohus Narva kohtumaja