lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidEL õigusKohtudValdkonnadMCPKonto
KohtulahendidÕigusaktidEL õigusKohtudValdkonnadMCPKonto
Otsi
  • Kohtulahendid
  • Õigusaktid
  • ELi õigus
  • Kohtud
  • Valdkonnad
Tööriistad
  • Brauserilaiendus
  • MCP-server
  • Minu konto
  • Paketid ja hinnad
Nimistu
  • Kontakt
  • Privaatsus
  • nimistu.ee
  • Toeta tegevust
Allikad
  • Riigi Teataja
  • EUR-Lex
  • HUDOC
  • Riigikohus
lahend.eeKohtulahendid ja seadused Riigi Teatajast, ELi õigus EUR-Lexist, ettevõtete andmed nimistu.ee-st.Nimistu MTÜ
Kohtulahendid/2-18-15566/43

Ühinguõigus › Ühingu organi otsuse vaidlustamine

TsiviilasiJõustunudTallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium · 29.05.2020

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
Kohtuasja number
2-18-15566/43
Asja liik
Tsiviilasi
Kategooria
Ühinguõigus › Ühingu organi otsuse vaidlustamine
Menetlusliik
Hagimenetlus
Kuulutamise aeg
29.05.2020
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
2020
Lahend PDF →Riigi Teatajas →

Avaliku sektori dokumendid

dokumendiregister.ee

Dokumendid, mis nimetavad selles lahendis osalenud ettevõtteid.

Vastuskiri
Rahapesu Andmebüroo · Väljaminev kiri · 2023-12-18
Taotlus
Rahapesu Andmebüroo · Sissetulev kiri · 2023-12-15
Teade
Rahapesu Andmebüroo · Sissetulev kiri · 2023-12-13
Vastuskiri
Rahapesu Andmebüroo · Väljaminev kiri · 2023-11-21
Selgitustaotlus
Rahapesu Andmebüroo · Sissetulev kiri · 2023-11-16
Vastus
Lääne Ringkonnaprokuratuur · Sissetulev kiri · 2024-02-15

Viidatud sätted

Riigi Teataja
ÄS § 294 lg 1, 3, 4Üldkoosoleku kokkukutsumise teadeTsÜS § 69 lg 1, 2, 4Tahteavalduse tegemineÄS § 172Osanike koosoleku kokkukutsumise teadeÄS § 301Vara vähenemineÄS § 296Üldkoosoleku kokkukutsumise korra rikkumineTsMS § 162 lg 1Menetluskulude jaotus hagimenetlusesTsMS § 173 lg 1Menetluskulude jaotuse kindlaksmääramine kohtulahendisTsMS § 652 lg 1Apellatsioonimenetluses arvestatavad asjaolud ja tõendid

Hilisemad lahendid, mis sellele viitavad (1)

lahend.ee
2-18-3126/51Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium08.04.2022

Seotud ettevõtted

nimistu.ee
AB Kreditex AS12041659(Kostja)

Lahendi tekst

Riigi Teataja

E E S TI V A B A R I I G I NI M E L

Kohus

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Mati Maksing, Peeter Pällin ja Ulvi Loonurm

Otsuse avalikult teatavaks tegemise aeg ja koht

29. mai 2020, Tallinn, kohtu kantselei kaudu

Tsiviilasja number

2-18-15566

Tsiviilasi

XX hagi AB Kreditex AS-i vastu AB Kreditex AS-i aktsionäride 13. juuli 2018 erakorralise üldkoosoleku otsuse tühisuse tuvastamiseks

Vaidlustatud otsus

Harju Maakohtu 13. mai 2019 otsus

Kaebuse esitaja ja liik

AB Kreditex AS-i apellatsioonkaebus

Apellatsioonkaebuse hind

3500 eurot

Menetlusosalised ja nende esindajad ringkonnakohtus

Hageja (vastustaja): XX (isikukood XXXXXXXXXXX), lepinguline esindaja vandeadvokaat Aleksei Ratnikov Kostja (apellant): AB Kreditex AS (registrikood 12041659), lepinguline esindaja vandeadvokaat Oksana Sobko

Asja läbivaatamine

Kohtuistungil 25. novembril 2019 ja seejärel kirjalikus menetluses

RESOLUTSIOON

1.Harju Maakohtu 13. mai 2019 otsus tühistada.
2.Teha uus otsus, millega jätta hagi rahuldamata.
3.

Sarnased lahendid

Ühinguõigus
  • 06.07.20262-26-13142/6Tartu Maakohus Tartu kohtumaja
  • 02.07.20262-23-16992/60Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 19.06.20262-25-16318/25Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 18.06.20262-26-7361/6Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 03.06.20262-26-882/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 03.06.20262-23-8896/33Riigikohtu tsiviilkolleegium
TsMS § 657 lg 1Ringkonnakohtu õigused apellatsioonkaebuse lahendamisel
Apellatsioonkaebus rahuldada.
4.Menetluskulud maa- ja ringkonnakohtus jätta hageja kanda. Edasikaebamise ja kulude kindlaksmääramise kord Kohtuotsuse peale võib esitada kassatsioonkaebuse vahetult Riigikohtule 30 päeva jooksul alates otsuse kättesaamisest, aga mitte hiljem kui viie kuu möödumisel otsuse avalikult teatavaks tegemisest. Kassatsioonkaebuse võib Riigikohtusse esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Kassatsioonkaebuse esitamisel tuleb tasuda kautsjon sõltuvalt tsiviilasja hinnast ja kaebuse ulatusest. Seaduses sätestatud alustel võib menetlusosaline taotleda riigipoolset menetlusabi menetluskulude kandmiseks. Seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks peab menetlusabi taotleja tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või kautsjoni tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku

tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist. Asja lahendanud maakohus määrab menetluskulude rahalise suuruse kindlaks vastavalt tsiviilkohtumenetluse seadustiku § 177 lõikele 2.

NÕUE JA SELLE ALUSEKS OLEVAD ASJAOLUD

1.XX (hageja) esitas 16. oktoobril 2018 Harju Maakohtule hagi AB Kreditex AS-i (kostja) vastu 13. juulil 2018 toimunud kostja aktsionäride erakorralise üldkoosoleku (edaspidi: erakorraline koosolek) otsuse tühisuse tuvastamiseks. Hageja peamised väited on järgmised: -

-

-

-

-

-

hageja on kostja aktsionär ja talle kuulub 5000 kostja aktsiat; hageja sai kutse kostja aktsionäride korralisele üldkoosolekule, mis pidi toimuma

13.juulil 2018 kell 13 Tallinna notari Lee Mõttuse büroos asukohaga Rävala pst 2 / Kivisilla 8. Koos kutsega edastati hagejale ka korralise koosoleku otsuse eelnõu; hageja osales 13. juuli 2018 kostja aktsionäride korralisel üldkoosolekul (edaspidi: korraline koosolek) volitatud esindaja vahendusel. Koheselt pärast korralise koosoleku lõppu tehti teatavaks, et järgmisena viiakse läbi erakorraline koosolek. Hageja esindajal puudusid volitused hagejat erakorralisel koosolekul esindada, mille tõttu ei saanud hageja esindaja koosolekul viibida ja ta lahkus; kostja juhatus ei saatnud hagejale erakorralise koosoleku kutset, mistõttu polnud hageja teadlik erakorralise koosoleku ajas ja kohast, sellest kas koosolek on erakorraline ega koosoleku päevakorrast. Hagejale ei võimaldatud tutvuda põhikirja projektiga ega muude dokumentidega; hageja sai 6. septembril 2018 kätte nii korralise kui ka erakorralise koosoleku materjalid, mh teate erakorralise koosoleku kohta (edaspidi: vaidlusalune teade). Selgus, et erakorralisel koosolekul muudeti kostja põhikirja redaktsiooni; vaidlusalune teade ei ole selge ega vasta seaduse nõuetele, sellest pole võimalik aru saada, milliseid põhikirja punkte soovitakse muuta, milline oli punktide varasem redaktsioon ja milline uus redaktsioon. Põhikirja vana ega uut redaktsiooni ei ole hagejale üle antud; hageja õigusi ja erakorralise koosoleku kokkukutsumise korda on oluliselt rikutud, sest talle ei ole vaidlusalust teadet kätte toimetatud. Seega ei võimaldatud hagejal aktsionäri õigusi realiseerida.
2.Kostja vaidles hagile vastu. Hagejale saadeti 11. juunil 2018 tähitud kirjaga teade korralise koosoleku ning 18. juunil 2018 tähitud kirjaga vaidlusalune teade erakorralisele koosoleku kohta. Hageja sai kätte 11. juunil 2018 saadetud kirja ja osales korralisel koosolekul. Vaidlusalune teade saadeti samale aadressile ja samal viisil kui korralise koosoleku teade. Tähitud kiri jõudis õigeaegselt hageja mõjusfääri ja tal oli mõistlik võimalus sellega tutvuda enne erakorralise koosoleku toimumist. Kui hageja tähitud kirja vastu ei võtnud, siis kannab ta ise sellest tulenevaid riske. Kuna kostja ei rikkunud koosoleku kokkukutsumise korda, siis pole erakorralise koosoleku otsus ka tühine.

MAAKOHTU OTSUS

3.Maakohus rahuldas hagi 13. mai 2019 otsusega (vaidlustatud otsus). Menetluskulud jättis maakohus tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 162 lg 1 alusel kostja kanda ja määras need kindlaks rahaliselt.

2 (5)

3.1.Maakohus tuvastas vaidlustamata asjaoludena, et: -

-

13.juulil 2018 toimus korraline üldkoosolek, millest hageja võttis osa volitatud esindaja kaudu. Samal päeval toimus ka erakorraline koosolek, millest hageja osa ei võtnud. Erakorralisel koosolekul otsustati muuta kostja põhikirja; hageja sai kätte kutse korralisele koosolekule.
3.2.Maakohus tugines äriseadustiku (ÄS) § 294 lg-le 1 ning leidis, et kuna kostjal oli neli aktsionäri, tuli saata teade koosolekust kõikidele aktsionäridele tähitud kirjaga aktsiaraamatusse kantud aadressil. Kostja põhikirja § 15 lg 1 kohaselt tuli erakorralisest koosolekust teatada aktsionäridele ette vähemalt kaks nädalat. Pole tõendatud, et kostja toimetas hagejale kätte teate erakorralise koosoleku kohta. Omniva OÜ saadetiste jälgimise andmebaasi väljatrükist nähtuvalt prooviti 18. juunil 2018 postitatud dokumente hagejale üle anda ainult ühel korral (19. juunil 2018). Saadetud kiri tagastati kostjale 10. juulil 2018 põhjusel, et saaja ei ole kätte saadav. Seega pidi kostja teadma enne erakorralise koosoleku läbiviimist, et hageja ei saanud erakorralise koosoleku kutset kätte. Väljatrükist ei nähtu, et hagejale oleks jäetud teavitus saabunud saadetise kohta või saadetis oleks hoiule jäetud. Väljatrükil on üksnes märge, et klienti (kostjat) teavitatakse. Seega pole tõendatud, et tähitud kiri jõudis õigeaegselt hageja mõjusfääri ja tal oli mõistlik võimalus sellega tutvuda enne erakorralise koosoleku toimumist. Teadmist erakorralise koosoleku kutsest ei saa järeldada sellest, et kostja on varasemalt talle saadetud tähitud kirjadel postkontoris järgi käinud, ega kostja esindaja osalemisest korralisel koosolekul. Kokkuvõtvalt ei teavitatud hagejat erakorralisest koosolekust seaduses sätestatud korras.
3.3.Maakohus leidis, et erakorralise koosoleku otsus on ÄS § 296 ja § 3011 lg 1 p 4 järgi tühine. Hageja ei ole otsust hiljem heaks kiitnud. Samuti ei viibinud erakorralisel koosolekul kõik aktsionärid. Seega ei olnud erakorraline koosolek õigustatud otsuseid vastu võtma.
3.4.Menetluskulud jättis maakohus tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 162 lg 1 alusel kostja kanda ja määras need kindlaks rahaliselt. Kostja lepingulise esindaja õigusabikulu on põhjendatud 15,75 t ulatuses hinnaga 125 eurot/t (lisandub käibemaks) – kokku 2362,50 eurot (= 15,75 × 125 × 20%). Kostjal tuleb hagejale hüvitada ka hagilt tasutud riigilõiv 300 eurot. Kokku on hüvitatavad menetluskulud 2662,50 eurot (= 2362,50 + 300).

POOLTE SEISUKOHAD

4.Kostja esitas apellatsioonkaebuse, milles palub maakohtu otsuse tühistada ja uue otsusega jätta hagi rahuldamata või teise võimalusena saata tsiviilasi uueks läbivaatamiseks maakohtule. Menetluskulud palub kostja panna hageja kanda. Kostja ei rikkunud koosoleku kokkukutsumise korda ja erakorralise koosoleku otsus pole tühine. ÄS § 294 lg 1 tuleb kohaldada koostoimes tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) §-ga 69. Koosoleku kokkukutsumise teade on tahteavaldus ja see muutus kehtivaks kättesaamisega (TsÜS § 69 lg 1). Eemalviibijale tehtud tahteavaldus loetakse kättesaaduks, kui see on jõudnud tahteavalduse saaja elu- või asukohta ja tal on mõistlik võimalus sellega tutvuda (TsÜS § 69 lg 2). Kui tahteavaldus, mis pidi tahteavalduse saajani jõudma kindla ajavahemiku jooksul, jõuab tahteavalduse saajani hilinenult, loetakse TsÜS § 69 lg 4 kohaselt tahteavaldus õigel ajal kättesaaduks, kui tahteavaldus ei jõudnud tahteavalduse saajani õigeaegselt asjaolude tõttu, mille esinemise riisikot kannab tahteavalduse saaja. Vaidlusalune teade jõudis hageja elukohta tähtaegselt ja tal oli mõistlik võimalus sellega tutvuda. Hageja põhjendas teate mittesaamist asjaoludega, mis kuuluvad tema enda vastutusalasse. Kostja teate saatjana ei saanud ega pidanud nendega arvestama.
5.Hageja vaidleb apellatsioonkaebusele vastu. 3 (5)

RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED

6.Ringkonnakohus leiab, et TsMS § 657 lg 1 p 2 alusel tuleb vaidlustatud otsus tühistada ja uue otsusega jätta hagi rahuldamata. Kaebus rahuldatakse ja hageja kannab kõik menetluskulud.
7.TsMS § 652 lg 1 p 1 ja poolte avalduste järgi saab ringkonnakohus kaebuse lahendamisel lähtuda maakohtu tuvastatud asjaoludest erakorralise koosoleku toimumise, kostja 18. juuni 2018 teate postitamise ja selle hagejale 19. juunil 2018 üleandmise katse kohta ning kostja põhikirja sisus kohta, sest neid ei ole apellatsioonimenetluses vaidlustatud. Samuti ei ole vaidlust selles, et kostja kasutas vaidlusaluse teate saatmiseks õiget hageja aadressi.
8.Ringkonnakohus ei nõustu hageja ja maakohtuga, et kostja rikkus erakorralise koosoleku kokkukutsumisel selleks ette nähtud korda.
8.1.Riigikohus on varasemas praktikas leidnud, et koosoleku teate kohaletoimetamise riski kannab ÄS § 172 järgi osanik. Osanike koosolek loetakse seega õigesti kokku kutsutuks, kui teade saadetakse osanike nimekirja kantud aadressil ja sellisel viisil, et see peaks tavalise edastamise korral õigel ajal osanikuni jõudma. Teate kaotsiminek osanikule edastamise käigus ja selle võimalik kätte saamata jäämine näiteks põhjusel, et osanik ei saa teadet osanike nimekirja kantud aadressil kätte ja postiteenuse osutaja tagastab teate, ei ole koosoleku kokkukutsumise korra rikkumine. Vastasel juhul muudetaks koosoleku korrektse kokkukutsumise tõendamine osaühingule põhjendamatult raskeks, mis võib hakata takistama ühingu efektiivset juhtimist. Osaniku enda ülesandeks on tagada, et osanike nimekirja oleks kantud aadress, millele saadetud teate ta kätte saab (vt 30. mai 2018 otsus tsiviilasjas nr 2-16-17508, p 13 ja seal viidatud varasem praktika). Ringkonnakohus leiab, et samad reeglid ja põhimõtted kohalduvad ÄS § 294 järgi aktsionäride koosoleku kokkukutsumisel. Seega on piisav, et kostja juhatus käitus vastavalt ÄS § 294 lg 1 teisele lausele ja saatis hagejale teate aktsiaraamatusse kantud aadressil tähitud kirjaga. Nende tingimuste täidetuse üle pole vaidlust.
8.2.Lisaks on Riigikohus oluliselt varasemas lahendis sedastanud, et aktsiaseltsi juhatus peab saatma aktsionärile erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise teate sellise arvestusega, et see jõuaks saaja aadressile vähemalt selle aja võrra enne koosolekut, mis seadus ja/või põhikiri sätestavad koosolekust ette teatamise ajana. Kohtul tuleb vajadusel seega anda hinnang, kas erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise teade anti sideasutusele üle selliselt, et postitöö tavalistel tingimustel jõuaks see õigeaegselt asjakohasele aadressile (1. veebruari 1999 otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-13-99, põhjenduste teine lõik).
8.3.Eelnevast tuleneb, et koosoleku kohta teate saatmise puhul ei ole aktsiaseltsil kohustust tõendada, et postiteenuse osutaja jäetud teade kirja kohta jõudis adressaadini või et selline teade üldse jäeti. Piisav on saatmine õigel aadressil ja kohasel viisil, st nii, et tavalise edastamise korral peaks teade õigel ajal adressaadini jõudma. See on kooskõlas üldisema põhimõttega, et tsiviilõiguslikku tahteavalduse võib teha eemalviibijale nt kirjaga ja sellise avalduse saab lugeda TsÜS § 69 lg 1 esimese lause ja lg 2 teise lause järgi kättesaaduks ja kehtivaks ajast, mil see jõudis saaja elu- või asukohta ja tal oli mõistlik võimalus sellega tutvuda. Kirjeldatud juhul ei eelda tahteavalduse jõustumine TsÜS § 69 lg 2 järgi igal juhul tahteavalduse tegelikku kättesaamist ega selle sisust teadmist (Riigikohtu 8. mai 2019 otsus tsiviilasjas nr 2-17-9268, p 18.6 ja seal viidatud varasem praktika).
8.4.ÄS § 294 lg 3 teise lause ja erakorralise koosoleku kokkukutsumise ajal kehtinud kostja põhikirja kohaselt tuli erakorralisest koosolekust ette teatada kaks nädalat. Kostja andis teate 13. juuli 2018 erakorralise koosoleku kohta postiasutusele üle 18. juunil 2018 ja seda prooviti hagejale üle anda 19. juunil 2018. Seega oli saadetis hageja poolt kostjale avaldatud aadressi teenindavasse postiasutusse jõudnud enam kui 20 päeva enne koosoleku toimumist. Hiljemalt samast ajast saab lugeda, et saadetis jõudis asjakohasele aadressile. Seetõttu pole vaja tuvastada, millised olid postitöö tavalised tingimused, sest teade oli enam kui 20 päeva enne koosolekut jõudnud hageja mõjupiirkonda. Järelikult saadeti vaidlusalune teade tähtaegselt. 4 (5)
8.5.Ringkonnakohus tuvastas, et kostja edastas teate erakorralise koosoleku kohta tähtaegselt. Seetõttu kandis hageja ise riski, et ta ei saanud kätte teadet ega teadnud selle sisu. Asjakohane ei ole hageja etteheide, et ta ei saanud tutvuda uue põhikirja redaktsiooniga, sest vaidlusalune teade sisaldas ÄS § 294 lg 4 p 8 kohast teavet, kus on võimalik põhikirja projektiga. Seadusest ei tulene aktsiaseltsile kohustust vastav dokument aktsionäridele saata, vaid piisav on viide ja selgitus koosoleku teates. Ringkonnakohus ei nõustu hagejaga, et vaidlusalune teade on ebaselge. ÄS § 294 lg 4 sätestab loetelu andmetest, mis tuleb märkida üldkoosoleku kokkukutsumise teates, ja need tingimused on vaidlusaluse teate puhul täidetud. Hageja nõude lahendamisel ei oma tähtsust hageja esile toodud takistused ja viivitused erakorralise koosoleku dokumentide saamisel, sest need asjaolud ei saa olla otsuse tühisuse alus.
9.Eelmises punktis märgitud kaalutlustel ei ole erakorralise koosoleku otsus koosoleku kokkukutsumise korra rikkumise tõttu ÄS § 3011 lg 1 p 4 järgi tühine. Muid tühisuse aluseid hageja esile ei toonud. Järelikult tuleb jätta hagi rahuldamata.
10.Maa- ja ringkonnakohtu menetluskulud jäävad TsMS § 162 lg 1 alusel hageja kanda. Juhindudes TsMS § 173 lg 1 teisest lausest märgib ringkonnakohus otsuse resolutsioonis kõigi seniste menetluskulude jaotuse. Kuna ringkonnakohus lahendab vaidluse maakohtust erinevalt, siis määrab kulud rahaliselt kindlaks maakohus (vt nt Riigikohtu 2. novembri 2018 otsus tsiviilasjas nr 2-16-14924, p 21). / allkirjastatud digitaalselt / Mati Maksing, Peeter Pällin, Ulvi Loonurm

5 (5)

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.

  • 26.05.20262-26-8425/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 25.05.20262-25-490/17Viru Maakohus Narva kohtumaja