lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidEL õigusKohtudValdkonnadMCPKonto
KohtulahendidÕigusaktidEL õigusKohtudValdkonnadMCPKonto
lahend.eeKohtudValdkonnadRiigi TeatajaEesti kohtulahendite otsing · nimistu.ee andmetel
Kohtulahendid/2-20-2437/5

Ühinguõigus › Äriregistri asjad

TsiviilasiJõustunudTallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium · 05.03.2020

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
Kohtuasja number
2-20-2437/5
Asja liik
Tsiviilasi
Kategooria
Ühinguõigus › Äriregistri asjad
Menetlusliik
Hagita menetlus
Kuulutamise aeg
05.03.2020
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
1485
Lahend PDF →Riigi Teatajas →

Viidatud sätted

Riigi Teataja
ÄS § 34 lg 2Kande õiguslik tähendusTsMS § 360 lg 2Menetluse peatamise määrus ja selle peale edasikaebamineTsMS § 663 lg 5, 6Määruskaebuse menetlemine maakohtusTsMS § 664 lg 1, 2Määruskaebuse kontrollimine ringkonnakohtusÄS § 31Äriregistrisse kantavad andmedÄS § 318Nõukogu liikmedÄS § 38 lg 2ÄritoimikTsMS § 150 lg 1Riigilõivu ja muude kohtukulude tagastamine

Seotud ettevõtted

nimistu.ee
Tahe Outdoors OÜ11761765(Avaldaja)

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Eesistuja Meeli Kaur, liikmed Margo Klaar ja Vallo Kariler

Määruse tegemise aeg ja koht

5. märts 2020, Tallinn

Tsiviilasja number

2-20-2437

Tsiviilasi

Tahe Outdoors OÜ avaldus kande tegemiseks

Vaidlustatud määrus

Tartu Maakohtu määrus

Kaebuse esitaja ja liik

kohtunikuabi

23.jaanuari 2020. a

KJK Sports, XX ja YY ühine määruskaebus Tahe Outdoors OÜ määruskaebus

Menetlusosalised ja nende Avaldaja Tahe Outdoors OÜ (registrikood 11761765), lepingulised esindajad vandeadvokaat Leonid Tolstov ja esindajad ringkonnakohtus vandeadvokaat Andres Kalm Määruskaebuse esitajad KJK Sports (Luksemburgi Suurhertsogiriigi äriregistrikood B229660), XX (sünniaeg

XX.XX.XXXX)

ja YY (sünniaeg

XX.XX.XXXX),

ühine lepinguline esindaja vandeadvokaat Kaidi Reiljan-Sihvart Asja läbivaatamine

Kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

1.Tühistada Tartu Maakohtu registriosakonna kohtunikuabi 23. jaanuari 2020. a määrus registriasjas nr Ä 10136485/M11.
2.

Sarnased lahendid

Ühinguõigus
  • 06.07.20262-26-13142/6Tartu Maakohus Tartu kohtumaja
  • 02.07.20262-23-16992/60Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 19.06.20262-25-16318/25Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 18.06.20262-26-7361/6Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 03.06.20262-26-882/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 03.06.20262-23-8896/33Riigikohtu tsiviilkolleegium
TsMS § 172 lg 2Menetluskulud hagita menetluses
TsMS § 198 lg 3Menetlusosalised
TsMS § 598Kandeavalduse menetluse peatamine seoses õigusvaidlusega
TsMS § 599Kandemääruse peale määruskaebuse esitamine
TsMS § 643 lg 4Apellatsioonkaebuse läbivaatamata jätmine
TsMS § 667 lg 2Määruskaebuse lahendamine
Tahe Outdoors OÜ määruskaebus rahuldada.
3.Jätta KJK Sports, XX ja YY määruskaebus läbi vaatamata.
4.Jätta menetluskulud avaldaja ja määruskaebuse Kindlaksmääratavad menetluskulud puuduvad.

esitajate

kanda.

Edasikaebamise kord Menetlusosalisel on määruse resolutsiooni p 3 osas õigus esitada määruskaebus Riigikohtule 15 päeva jooksul alates määruse kättetoimetamisest. Määruskaebuse esitamisel tuleb tasuda kautsjon. Hagita menetluses Riigikohtus võib menetlusosaline menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada ise või advokaadi vahendusel.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

1.Tallinna notar Robert Kimmel edastas Tahe Outdoors OÜ (avaldaja) nimel 16. detsembril 2019 Tartu Maakohtu registriosakonnale (registripidaja) avalduse 9. detsembril 2019 vastuvõetud osanike otsuse (9. detsembri 2019. a osanike otsus) alusel avaldaja nõukogu liikmete kohta äriregistrisse muudatuste kandmiseks vastavalt äriseadustiku (ÄS) § 318 lg-le 5.
2.Kohtunikuabi tegi 23. jaanuaril 2020 kandemääruse (vaidlustatud määrus), millega peatas kandeavalduse menetluse kuni vaidluse lahendamiseni tsiviilasjas nr 2-19-20083. Kohtunikuabi leidis, et kandeavalduse menetlus tuleb peatada, kuna seniste nõukogu liikmete tagasikutsumise ja uute nõukogu liikmete valimise aluseks olev 9. detsembri 2019. a osanike otsus on Rendez-vous OÜ poolt tsiviilasjas nr 2-19-20083 vaidlustatud. Kohtunikuabi viitas tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) §-le 598.

MÄÄRUSKAEBUSED

3.KJK Sports (avaldaja enamusosanik), XX ja YY (uued nõukogu liikmed) esitasid ühise määruskaebuse, milles palusid vaidlustatud määruse tühistada ja teha avalduses taotletud kanded. Määruskaebuse kohaselt peatas kohtunikuabi kandeavalduse menetluse TsMS § 598 alusel valesti. Ainuüksi Rendez-vous OÜ (väikeosaniku) poolt tsiviilasjas nr 2-19-20083 avaldaja
9.detsembri 2019. a osanike otsuse vaidlustamine ei ole aluseks menetluse peatamiseks. Kohtunikuabi jättis tähelepanuta, et Harju Maakohus jättis nimetatud tsiviilasjas Rendez-vous OÜ taotluse hagi tagamiseks 20. detsembri 2019. a määrusega rahuldamata. Nimetatud taotluses paluti peatada hagi tagamise korras registripidaja poolt nõukogu liikmete koosseisu muutmise kohta kannete tegemine. Seetõttu on vaidlustatud määrus vastuolus ka samadel asjaoludel varem tehtud maakohtu määrusega. Maakohus oli hagi tagamise vajalikkusele hinnangu andnud, mistõttu kohtunikuabi ei saanud TsMS § 598 alusel seda enam teha. Lisaks tuleb vaidlustatud määrus tühistada, kuna igasuguste hagide esitamise kaudu menetluse peatamine ei ole kooskõlas seaduse mõttega ja rikub oluliselt avaldaja ja 9. detsembri 2019. a osanike otsusest puudutatud isikute õigusi. Tsiviilseadustiku üldosaseaduse (TsÜS) §38 lg 2 kohaselt saab eeldada, et kuni avaldaja 9. detsembri 2019. a osanike otsuse tühisuse tuvastamiseni on WW kehtivalt kutsutud tagasi avaldaja nõukogust ja XX ja YY kehtivalt valitud avaldaja nõukogu liikmeteks. Seetõttu oleks registripidaja pidanud avalduse alusel kanded tegema ja menetlust oleks saanud peatada üksnes hagi tagamise korras. Väikeosanik esitas tsiviilasjas nr 2-19-20083 esitatud hagi pahatahtlikult ja avaldaja 9. detsembri 2019. a osanike otsus on kehtiv.Määruskaebuse esitamise õigus tuleneb TsMS § 360 lg-st 2, sest vaidlustatud määrus kitsendab määruskaebuse esitajate õigusi.
4.Avaldaja esitas määruskaebuse, milles palus vaidlustatud määruse tühistada ning teha uue määruse, millega kohustada registripidajat jätkama avalduse alusel avaldaja nõukogu muudatuste sisestamist äriregistri infosüsteemi ning sisestada nõukogu muudatused äriregistri infosüsteemi. Määruskaebuse kohaselt ei olnud menetluse peatamise formaalsed ega materiaalsed eeldused täidetud. Kuna nõukogu liikmete andmete sisestamine äriregistrisse ei ole kandemenetlus ÄS §-de 36 ja 64 mõttes, ei saa seda TsMS § 598 alusel peatada. Kohtupraktikas on selgitatud, et nõukogu liikmete andmed sisestatakse registrite infosüsteemis vastavalt Justiitsministeeriumi
19.detsembri 2012. a määruse nr 60 „Kohtu registriosakonna kodukord“ § 246 lg 1 p-le 4 ilma registrikaardile kannet tegemata ja nimekirja säilitatakse ÄS § 38 lg 2 alusel äritoimikus. Registrikaardiväliste andmete sisestamise peatamine TsMS § 598 alusel ei ole põhjendatud ka analoogia korras. Viidatud sätte mõte on esmajoones vältida, et äriregistrisse ei tehtaks ebaõigeid kandeid, sest kannetel on avalik usaldatavus (ÄS § 34 lg 2). Taolist avalikku usaldatavust ei ole aga äriregistrisse sisestatud nõukogu liikmete andmetel, kuivõrd tegemist on registrikaardiväliste andmetega. Vaidlustatud määrus on vastuolus samadel asjaoludel varem tehtud Harju Maakohtu 20. detsembri 2019. a määrusega, mistõttu tuleb see tühistada. Kohtunikuabi ei kohaldanud TsMS §-st 598 tulenevat kaalutlusõigust õigesti. Menetluse saab peatada, kui selle aluseks olevad asjaolud on veenvad. Vaidlusalune otsus vastab enamusosaniku tahtele ning selle vaidlustamise aluseks on üksnes formaalsed, seejuures ka ebaõiged etteheited. 2 (4)

MENETLUSE EDASINE KÄIK

5.Kohtunikuabi võttis määruskaebused menetlusse, jättis need rahuldamata ja edastas TsMS § 663 lg 6 alusel lahendamiseks Harju Maakohtule.
6.Harju Maakohus jättis 21. veebruari 2020. a määrusega määruskaebused rahuldamata ja saatis need TsMS § 663 lg 5 alusel lahendamiseks Tallinna Ringkonnakohtule.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

7.Kolleegium leiab, et vaidlustatud määrus tuleb TsMS § 667 lg 2 alusel tühistada. Avaldaja määruskaebus tuleb rahuldada.
8.Kolleegium leiab, et KJK Sports, XX ja YY (määruskaebuse esitanud isikud) ühine määruskaebus tuleb jätta läbi vaatamata, sest nendel isikutel ei ole määruskaebuse esitamine seaduse järgi lubatud. KJK Sports lepinguline esindaja on 3. märtsil 2020 täpsustanud, et KJK Sports on avaldaja osanik, kellele kuulub 80 % avaldaja osadest. Ringkonnakohtule on esitatud ka KJK Sports õigusvõimet tõendavad dokumendid. Ringkonnakohus kontrollib TsMS § 664 lg 1 järgi menetlusse võetud määruskaebuse saamisel, kas maakohus on kaebuse õigesti menetlusse võtnud, ning kui määruskaebus on ringkonnakohtu arvates ebaõigesti menetlusse võetud, jätab ringkonnakohus määruskaebuse TsMS § 664 lg 2 järgi määrusega läbi vaatamata. Kuna registripidaja peatas menetluse TsMS § 598 alusel, siis tuleb kontrollida, kas määruskaebuse esitanud isikutel on õigus määruskaebemenetluses vaidlustada kandeavalduse menetluse peatamise määrust. Kolleegium ei nõustu määruskaebuse esitanud isikute seisukohaga, et menetluse peatamine kitsendab nende õigusi ning TsMS § 360 lg 2 annab aluse sellise määruse vaidlustamiseks. Kolleegiumi hinnangul ei riiva menetluse peatamine määruskaebuse esitanud isikute õigusi. Üldjuhul on määruskaebuse esitamise õigus TsMS § 360 lg 2 ja § 660 lg 3 alusel isikutel, kelle õigusi on määrusega kitsendatud. Sellest tulenevalt peaksid need isikud olema menetlusosalistena ka kaasatud, kelle õiguste kitsendamine on menetluse eset arvestades võimalik. Kandeavalduse menetlus viiakse läbi avaldaja avalduse alusel, kellel on kandemääruse peale määruskaebuse esitamise õigus (TsMS § 599 esimene lause). Ka praeguses menetluses tuleb lähtuda TsMS § 198 lg 3 teises lauses sätestatud eeldusest, et menetlusosalised on isikud, kellel on seaduse kohaselt õigus hagita menetluses tehtava määruse peale edasi kaevata. Kuna määruskaebuse esitanud isikud, kes ei ole avaldajad, ei saaks TsMS § 599 esimese lause järgi kandemääruse peale määruskaebust esitada, siis tuleks eitada ka nende õigust vaidlustada kandeavalduse menetluses tehtud vahemäärust.
9.Kolleegium nõustub avaldaja seisukohaga, et kohtunikuabi ei saanud kandeavalduse menetlust TsMS § 598 alusel peatada. Kandeavalduse menetluse peatamine on registripidaja diskretsiooniotsus ja ringkonnakohus saab kontrollida eelkõige seda, ega ei ole ületatud diskretsiooni piire ja kas esinesid peatamise aluseks olevad asjaolud. Seega peab selline kohtunikuabi määrus sisaldama põhjendusi, sest tegemist on kaalutlusotsusega. Kolleegium leiab, et puudub vajadus vaidlusalusele määrusele sisulise hinnangu andmiseks, sest menetluse peatamiseks puudus alus. Ainuüksi seetõttu tuleb vaidlustatud määrus tühistada. Avaldaja on menetluse peatamise määruse vaidlustamisel õigesti tuginenud TsMS §-le 598 koosmõjus ÄS §-ga 64. Registripidajale peab esitama nõukogu liikmete kohta nimekirja, kuid selle alusel ei tehta kannet äriregistrisse, vaid nimekirja säilitatakse ÄS § 38 lg 2 alusel äritoimikus. Registrikaardile tehtavate kannete loetelu on sätestatud ÄS §-s 64. Lisaks eelnimetatule sisestatakse registrite infosüsteemi ka selliseid andmeid, mida seadus kohustab registrile esitama, ent mida ei kanta registrikaarile ning mida säilitatakse äritoimikus või registritoimikus. Seadusest tulenevalt peab juhatus esitama äriregistrile nõukogu liikmete nimekirja, kui protokoll nõukogu liikme valimise või tagasikutsumise kohta on notariaalselt tõestatud, esitab 3 (4)

nimekirja muudatused juhatuse asemel äriregistrile protokolli tõestanud notar (ÄS § 318 lg-d 5–51 koosmõjus § 189 lg-ga 3). Äriühingu nõukogu liikmete nimesid ei kanta äriregistrisse (vt ÄS § 31) ja neile andmetele ei laiene registrikande avalik usaldatavus ÄS § 34 mõttes. Tulenevalt Justiitsministri 19. detsembri 2012. a määrusega nr 60 kehtestatud „Kohtu registriosakonna kodukorra“ § 246 lg 1 p-st 4 sisestatakse infosüsteemi äriühingu ja sihtasutuse nõukogu liikmed – äriühingu või sihtasutuse esitatud dokumendi alusel. Tegemist ei ole registrikandega, mida kinnitab ka õiguskirjandus ning kohtupraktika (K. Saare jt. Ühinguõigus I. Kapitaliühingud. Juura, 2015, lk-d 53-54; Riigikohtu 14. detsembri 2011. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-133-11, p 24). Kuna äriühingu nõukogu liikmete muutmise avalduse menetlemist ei ole võimalik TsMS § 598 alusel peatada, siis ei anna ringkonnakohus hinnangut teistele avaldaja määruskaebuses esitatud väidetele. Registripidajal tuleb andmed (nõukogu liikmete nimekiri) äritoimikusse vastu võtta ning sisestada nõukogu liikmete muudatused äriregistri infosüsteemi.

10.Määruskaebuse rahuldamise tõttu võib avaldaja TsMS § 150 lg 1 p 5 alusel taotleda määruskaebuselt tasutud riigilõivu tagastamist. Muud menetluskulud jäävad TsMS § 172 lg 2 esimese lause järgi avaldaja ja määruskaebuse esitanud isikute kanda. Menetluse peatamise määruse tühistamist vaidlustada ei saa (TsMS § 360 lg 2 alusel koosmõjus § 696 lg-ga 1). Määruskaebuse läbivaatamata jätmise määruse peale võib esitada määruskaebuse Riigikohtule (TsMS § 643 lg 4 alusel koosmõjus §-ga 659). (allkirjastatud digitaalselt) Meeli Kaur, Margo Klaar, Vallo Kariler

4 (4)

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.

  • 26.05.20262-26-8425/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 25.05.20262-25-490/17Viru Maakohus Narva kohtumaja