lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidEL õigusKohtudValdkonnadMCPKonto
KohtulahendidÕigusaktidEL õigusKohtudValdkonnadMCPKonto
Otsi
  • Kohtulahendid
  • Õigusaktid
  • ELi õigus
  • Kohtud
  • Valdkonnad
Tööriistad
  • Brauserilaiendus
  • MCP-server
  • Minu konto
  • Paketid ja hinnad
Nimistu
  • Kontakt
  • Privaatsus
  • nimistu.ee
  • Toeta tegevust
Allikad
  • Riigi Teataja
  • EUR-Lex
  • HUDOC
  • Riigikohus
lahend.eeKohtulahendid ja seadused Riigi Teatajast, ELi õigus EUR-Lexist, ettevõtete andmed nimistu.ee-st.Nimistu MTÜ
Kohtulahendid/2-18-11036/53

Ühinguõigus › Muud ühinguõiguslikud asjad hagimenetluses

TsiviilasiJõustunudRiigikohtu tsiviilkolleegium · 04.03.2020

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Riigikohtu tsiviilkolleegium
Kohtuasja number
2-18-11036/53
Asja liik
Tsiviilasi
Kategooria
Ühinguõigus › Muud ühinguõiguslikud asjad hagimenetluses
Menetlusliik
Hagimenetlus
Kuulutamise aeg
04.03.2020
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
2698
Lahend PDF →Riigi Teatajas →

Viidatud sätted

Riigi Teataja
AÕS § 50 lg 1, 2Kaasvalduse kaitseÄS § 180Juhatuse liikme tasustamineÄS § 187 lg 1Juhatuse liikmete vastutusVÕS § 108 lg 2Kohustuse täitmise nõudmineÄS § 168 lg 1Osanike pädevusÄS § 178Osanike otsuse vaidlustamineÄS § 184 lg 1Juhatuse liikmete valimine ja tagasikutsumineÄS § 191 lg 2Erikontroll

Sama asja menetluskäik

Riigi Teataja
2-18-11036/39Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium07.10.2019

Hilisemad lahendid, mis sellele viitavad (3)

lahend.ee
2-22-10897/31Riigikohtu tsiviilkolleegium19.06.20243-20-1800/12Tallinna Ringkonnakohtu halduskolleegium11.02.20222-19-13721/22Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium22.10.2020

Lahendi tekst

Riigi Teataja

RIIGIKOHUS

TSIVIILKOLLEEGIUM

KOHTUOTSUS

Eesti Vabariigi nimel Kohtuasja number

2-18-11036

Otsuse kuupäev

Tartu, 4. märts 2020

Kohtukoosseis

Eesistuja Henn Jõks, liikmed Kaupo Paal ja Kalev Saare

Kohtuasi

Aleksei Omelini hagi Gennadi Varkki vastu kohustada osanikku lubama Proplast Group OÜ valdustesse ja andma üle esemed Aleksei Omelini avaldus määrata Proplast Group OÜ-le erikontroll

Vaidlustatud kohtulahend

Tartu Ringkonnakohtu 7. oktoobri 2019. a otsus

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

Gennadi Varkki kassatsioonkaebus

Tsiviilasja hind Riigikohtus

3500 eurot

Menetlusosalised ja nende esindajad Riigikohtus

Hageja/avaldaja Aleksei Omelin Kostja Gennadi Varkki, esindaja vandeadvokaat Anu Pärtel Puudutatud isik Proplast Group OÜ

Asja läbivaatamise kuupäev

10. veebruar 2020, kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

1.Tühistada Tartu Ringkonnakohtu 7. oktoobri 2019. a otsus tsiviilasjas nr 2-18-11036 ja samas asjas tehtud Tartu Maakohtu 5. aprilli 2019. a otsus osas, milles rahuldati Aleksei Omelini nõue Gennadi Varkki vastu kohustada Proplast Group OÜ juhatuse liiget Gennadi Varkkit andma Proplast Group OÜ juhatuse liikmele Aleksei Omelinile üle võtmed, mis tagavad juurdepääsu Proplast Group OÜ tehasehoonele ja Proplast Group OÜ tehasehoone kõrval asuvale abihoonele. Teha tühistatud osas uus otsus, millega jätta hagi nimetatud nõudes läbi vaatamata.

Sarnased lahendid

Ühinguõigus
  • 06.07.20262-26-13142/6Tartu Maakohus Tartu kohtumaja
  • 02.07.20262-23-16992/60Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 19.06.20262-25-16318/25Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 18.06.20262-26-7361/6Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 03.06.20262-26-882/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 03.06.20262-23-8896/33Riigikohtu tsiviilkolleegium
TsMS § 149 lg 4Kautsjoni tasumine ja tagastamine
TsMS § 168 lg 2Menetluskulude jaotus asja menetlusse võtmisest keeldumise, hagi läbi vaatamata jätmise, asja menetluse lõpetamise ja hagi õigeksvõtmise puhul
TsMS § 3 lg 1Õigus pöörduda kohtusse
TsMS § 423 lg 2Hagi läbivaatamata jätmise alused
TsMS § 425 lg 3Hagi läbivaatamata jätmise kord
TsMS § 456 lg 4Kohtuotsuse jõustumine
TsMS § 688 lg 1Kassatsioonkaebuse läbivaatamise ulatus
TsMS § 691Riigikohtu pädevus kassatsioonkaebuse lahendamisel
TsÜS § 31 lg 5Juriidilise isiku organid
TsÜS § 32Hea usu põhimõte omavahelistes suhetes
TsÜS § 35Juriidilise isiku juhtorgani liikme üldised kohustused
2.Tühistada maa- ja ringkonnakohtu otsused ka osas, milles jaotati menetluskulud.
3.Muus osas (s.o osas, milles jäeti läbi vaatamata Aleksei Omelini nõue määrata Proplast Group OÜ-le erikontroll) jääb ringkonnakohtu otsus muutmata.
4.Rahuldada Gennadi Varkki kassatsioonkaebus.

2-18-11036

5.Jätta Gennadi Varkki menetluskulud kõigis kohtuastmetes Aleksei Omelini kanda.
6.Tagastada Gennadi Varkki kassatsioonkaebuselt tasutud kautsjon Osaühingule Advokaadibüroo In Jure.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

1.Aleksei Omelin (hageja) esitas 20. juulil 2018 Tartu Maakohtule hagi Gennadi Varkki (kostja) vastu, milles palus: kohustada kostjat andma hagejale üle kaks tootmishoone võtit, kaks lao võtit ja värava võti ning lubada hageja Proplast Group OÜ (OÜ, äriühing) valdustesse Tartumaal Vahi külas Savikoja 5; kohustada kostjat andma hagejale üle OÜ logiraamat, milles peab olema kajastatud informatsioon tooraine ja tootmise koguste kohta; kohustada kostjat hääletama üldkoosolekul otsuse eelnõu poolt, millega määratakse OÜ-le erikontroll. Hagiavalduse kohaselt on hageja ja kostja OÜ võrdse osalusega osanikud ja ühtlasi ka juhatuse liikmed. OÜ-d võib kõikide tehingute tegemisel esindada iga juhatuse liige. Kostja takistab hageja kui juhatuse liikme tegevust eesmärgiga tõrjuda ta OÜ-st välja (et anda enamusosalus OÜ-s oma isale Sergei Varkkile). Nii on kostja vahetanud ukselukud ja e-posti paroolid, kostja ei koosta toodete tehnilist dokumentatsiooni ning ei kanna kogu raha dokumentidest läbi jm. Erikontroll on hädavajalik, et välistada OÜ varade edaspidine kuritarvitamine ning otsustada OÜ majandusliku eluvõimelisuse üle. Hageja taotles osanike 12. septembri 2017 koosolekul revisjoni tegemist, kuid ei saavutanud otsuse vastuvõtmiseks vajalikul hulgal hääli. Hageja palus vaadata erinevates menetlusliikides menetletavad nõuded läbi koos.
2.Kostja ei tunnistanud hagi, leides, et see tuleks jätta läbi vaatamata. Hagi on esitanud füüsiline isik, kes ei ole tõendanud oma õiguste rikkumist. Hageja kohustamisnõue on esitatud füüsilise isiku vastu, kuid OÜ valdustesse lubamise, samuti võtmete ja logiraamatu üleandmise üle saab otsustada OÜ. Erikontrolli määramiseks ei ole alust ega vajadust. Seda küsimust ei ole osanike koosolekul ka arutatud, mistõttu ei saa äriseadustiku kohaselt kohus erikontrolli määramist otsustada.
3.Tartu Maakohus rahuldas 5. aprilli 2019. a otsusega hageja nõude (hagimenetluse kohustamisnõude) ja kohustas kostjat kui OÜ juhatuse liiget andma hagejale kui OÜ juhatuse liikmele üle võtmed, mis tagavad juurdepääsu OÜ tehasehoonele ja selle kõrval asuvale abihoonele. Maakohus rahuldas ka hageja nõude erikontrolli määramiseks (hagita menetluse nõude) ning määras OÜ-le ajavahemiku 1. jaanuar 2017 kuni 1. märts 2019 kohta erikontrolli ja tegi sellekohased otsustused. Maakohus jättis hagimenetluse kulud kostja kanda ja hagita menetluse kulud OÜ kanda, määras menetluskulud rahaliselt kindlaks ning mõistis väljamõistetud menetluskuludelt välja viivise. Maakohus tuvastas, et võrdse hääleõiguse ja osalusega pooled on osanikevahelise vastasseisu tõttu blokeerinud mõistlike otsuste vastuvõtmise, OÜ juhtimise ja seadusekohase tegutsemise. Poolte suhted on olnud pikemat aega pingelised ja otsuste vastuvõtmine ei ole olnud võimalik. OÜ juhtorganite liikmed ei tegutse üksteise ja äriühingu suhtes heas usus ning äriühingu huvides. Sellises olukorras on põhjendatud äriühingu juhtorgani liikme ja osaniku pöördumine kohtu poole, et saada võimalus oma õiguste teostamiseks äriühingus ja äriühingu huvides. Hageja kohustamisnõue ei ole äriseadustiku (ÄS) sätetega välistatud. Äriühingu osaniku ja juhatuse liikme nõuded oma õiguste teostamiseks on menetletavad tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) sätete või ka võlaõigusseaduse (VÕS) sätete alusel, kui ÄS-ist ei tulene sellise nõude menetlemiseks erinormi. Olukorras, kus osanike otsuse vastuvõtmine on takistatud põhjusel, et osanike hääled jagunevad võrdselt, ei ole tegemist ÄS § 178 lg-te 1 ja 3 olukorraga. Seetõttu ei saa huvitatud pool oma huve kaitsta hagi esitamisega üksnes ühinguõiguse sätetele tuginedes, vaid nõude saab esitada 2(6)

2-18-11036 üks osanik kui füüsiline isik teise osaniku kui füüsilise isiku vastu, kellest sõltub kohustuse täitmine. Nõude esitamine äriühingu vastu ei oleks praeguses olukorras eesmärgipärane, sest kohtumenetlus toimub põhjusel, et äriühingus osaniku ja juhatuse liikme rolli täitvad isikud ei suuda erimeelsuste tõttu äriühingut juhtida. Hageja kohustamisnõue tehasehoone ja abihoone võtmete üleandmiseks tuleb rahuldada (värava võtit üle andma kohustamist ei ole enam taotletud, vt hageja 20. märtsi 2019 menetlusdokument). ÄS § 180 lg-d 1–3 sätestavad alused, millele tuginedes on hagejal kui äriühingu juhatuse liikmel õigus ja kohustus olla kursis äriühingus toimuvaga (sh äriühingu tootmistegevuse ja muu majandusliku olukorraga). ÄS § 187 lg 1 järgi peab juhatuse liige täitma oma kohustusi korraliku ettevõtja hoolsusega. Hoolsuskohustuse sisusse kuulub mh kohustus olla informeeritud äriühingu tegevusest ja saada selle kohta teavet. Tõendite kohaselt on mõlemal osanikul ja juhatuse liikmel võrdsed õigused ning kohustused. Hagejal kui juhatuse liikmel on õigus ja kohustus olla kursis OÜ-s toimuvaga, hagejal on ka osanikuna õigus saada teavet OÜ tegevuse kohta. Hagejal ei ole võimalik OÜ juhtimises osaleda, kui tal ei ole vaba juurdepääsu OÜ territooriumile. Ei ole lubatav, et üks osanik teeb teisele osanikule ja juhatuse liikmele oma õiguste realiseerimiseks takistusi. Hageja nõue määrata OÜ-le erikontroll tuleb rahuldada. OÜ osanike 12. septembri 2017. a koosoleku protokolli kohaselt ei ole osanikud otsustanud erikontrolli määramist ja osanikul on ÄS § 191 lg 2 järgi õigus nõuda erikontrolli määramist kohtult. Esitatud asjaolud on erikontrolli määramiseks piisavad. Maakohus määras kindlaks dokumendid (sh tootmisprotsessi logiraamat), mis tuleb OÜ-l (kostja isikus) teha erikontrolli tegijale kättesaadavaks hiljemalt kohtulahendi jõustumise päevaks.

4.Kostja palus apellatsioonkaebuses maakohtu otsuse tühistada ning jätta hagi rahuldamata või läbi vaatamata. Ringkonnakohtu lahend ja põhjendused
5.Tartu Ringkonnakohus tühistas 7. oktoobri 2019. a otsusega maakohtu otsuse osas, milles maakohus rahuldas hageja nõude OÜ-le erikontrolli määramiseks ja tegi sellekohased otsustused. Ringkonnakohus jättis selles osas tehtud uue otsusega hageja erikontrolli määramise nõude läbi vaatamata. Muus osas (s.o osas, milles maakohus rahuldas hageja kohustamisnõude) jäi maakohtu otsus muutmata. Ringkonnakohus jättis maa- ja ringkonnakohtus kantud menetluskulud menetlusosaliste endi kanda. Ringkonnakohus nõustus maakohtu otsuse põhjendustega osas, milles rahuldati hageja kohustamisnõue, ning ei pidanud vajalikuks neid tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 654 lg 6 alusel korrata. Maakohus on viidanud õigusnormidele, mille alusel ta hageja kohustamisnõude rahuldas (lisaks ÄS-i sätetele on kohaldatavad ka TsÜS-i ja VÕS-i üldosa sätted). TsÜS §-s 35 nimetatud hoolsuskohustuse sisusse kuulub mh kohustus olla informeeritud osaühingu tegevusest ja saada selle kohta teavet. Hagejal kui juhatuse liikmel ei ole võimalust neid kohustusi täita, sest tal ei ole kostja tegevuse tõttu juurdepääsu OÜ hoonetesse. Kostja tegevus on kvalifitseeritav TsÜS §-s 35 sätestatud hoolsuskohustuse rikkumisena ning hagejal kui OÜ juhatuse liikmel on õigus nõuda kostjalt hoolsuskohustuse täitmist, s.o võtmete üleandmist (VÕS § 108 lg 2). Ringkonnakohus märkis lisaks, et OÜ osanike 19. augusti 2019 koosoleku otsusega kutsuti hageja juhatuse liikme kohalt tagasi ning hageja on selle otsuse maakohtus vaidlustanud (tsiviilasi nr 2-19-13721). Hageja erikontrolli määramise nõue tuleb jätta TsMS § 423 lg 2 p 2 alusel läbi vaatamata. Pärast maakohtu otsuse tegemist ja apellatsioonkaebuse esitamist on OÜ-s toimunud õiguslikud muudatused. Nimelt kinnitati OÜ saneerimiskava ning Sergei Varkki nõue kujundati ümber selliselt, 3(6)

2-18-11036 et tema kohustus asendati OÜ osaga väärtuses 147 000 eurot ja OÜ osakapitali suurendati. Eeltoodu tõttu on OÜ osakapital kokku 149 500 eurot ja hagejale kuulub sellest 1250 eurot. Kuna hageja osa on nüüd oluliselt väiksem kui 1/10 OÜ osakapitalist, siis ei saa ta ÄS § 191 lg 2 alusel nõuda kohtult erikontrolli korraldamist.

MENETLUSOSALISTE PÕHJENDUSED

6.Hageja palus kassatsioonkaebuses tühistada ringkonnakohtu otsuse osas, milles jäeti hageja nõue erikontrolli määramiseks rahuldamata, ning jätta selles osas jõusse maakohtu otsus. Riigikohus jättis 13. jaanuari 2020. a määrusega hageja kassatsioonkaebuse menetlusse võtmata ja tagastas selle esitajale.
7.Kostja palub kassatsioonkaebuses maa- ja ringkonnakohtu otsuse tühistada osas, milles rahuldati hageja kohustamisnõue, ja jätta hagi selles nõudes läbi vaatamata. Kohtud ületasid hageja nõude piire ja on teinud otsuse nõude kohta, mida ei ole esitatud. Hageja ei ole esitanud nõuet hoolsuskohustuse rikkumisest tulenevalt (TsÜS § 35), vaid nõuab kostjalt välja asju, esemeid ja ligipääsu kinnistule. Hageja nõue tulnuks jätta läbi vaatamata, sest hageja saaks nõuda võtmeid ja lubamist äriühingu valdustesse OÜ-lt, mitte kostjalt. Juhatuse liige vastutab hoolsuskohustuse rikkumise eest äriühingu ees, mitte osaniku või teise juhatuse liikme ees. Ringkonnakohus ei ole ka selgitanud, miks tuleb olukorras, kus tuvastatud asjaoludel on OÜ-l kolm osanikku, rahuldada hageja kohustamisnõue vaid kostja vastu. Isegi kui hagi menetlemine oleks olnud põhjendatud, oleks hageja kohustamisnõue alusetu, sest osanikud on 19. augusti 2019 otsusega hageja juhatuse liikme kohalt tagasi kutsunud, kuid selle otsuse tühisust ei ole jõustunud kohtulahendiga tuvastatud. Kohtud kohaldasid valesti TsÜS § 35 ja VÕS § 108 lg-t 2. Kui rikutud on juhatuse liikme hoolsuskohustust, siis saab esitada juhatuse liikme vastu nõudeid ÄS § 187 alusel. Samuti vastutab juhatuse liige hoolsuskohustuse rikkumise eest äriühingu ees, mitte osaniku või teise juhatuse liikme ees.
8.Hageja vaidleb kostja kassatsioonkaebusele vastu ja palub jätta selle rahuldamata.

KOLLEEGIUMI SEISUKOHT

9.Kolleegium leiab, et nii maa- kui ka ringkonnakohtu otsus tuleb TsMS § 425 lg 3 esimese lause ja TsMS § 691 p 3 alusel tühistada osas, milles rahuldati hageja nõue kohustada kostjat kui OÜ juhatuse liiget andma hagejale kui OÜ juhatuse liikmele üle võtmed, mis tagavad juurdepääsu OÜ tehasehoonele ja selle kõrval asuvale abihoonele. Kolleegium jätab hagi eelnimetatud nõudes TsMS § 423 lg 2 p 2 alusel läbi vaatamata. Samuti tuleb kohtute otsused tühistada menetluskulude jaotuse osas. Muus osas (s.o osas, milles jäeti läbi vaatamata hageja nõue määrata OÜ-le erikontroll) jääb ringkonnakohtu otsus TsMS § 691 p 1 alusel muutmata. Kostja kassatsioonkaebus rahuldatakse.
10.Kooskõlas TsMS § 688 lg-s 1 sätestatuga kontrollib kolleegium ringkonnakohtu otsust üksnes osas, mille peale on kaevatud. Hageja vaidlustas kassatsioonkaebuses ringkonnakohtu otsuse osas, milles jäeti läbi vaatamata hageja nõue määrata OÜ-le erikontroll. Riigikohus jättis hageja kassatsioonkaebuse menetlusse võtmata. Kostja ei vaidlusta kassatsioonkaebuses ringkonnakohtu otsust osas, millega jäeti hageja erikontrolli määramise nõue läbi vaatamata. Seega on TsMS § 456 lg 4 teise lause järgi ringkonnakohtu otsus jõustunud hageja nõude osas määrata OÜ-le erikontroll. 4(6)

2-18-11036 Pooled vaidlevad kassatsiooniastmes hageja kui OÜ juhatuse liikme nõude üle kohustada kostjat kui OÜ juhatuse liiget andma hagejale üle võtmed, mis tagavad juurdepääsu OÜ tehasehoonele ja selle kõrval asuvale abihoonele (hageja kohustamisnõue).

11.Kohtud rahuldasid hageja kui OÜ juhatuse liikme kohustamisnõude kostja kui OÜ juhatuse liikme vastu, tuginedes sellele, et hagejal ei ole kostja hoolsuskohustust rikkuva tegevuse (juurdepääsu takistamine OÜ hoonetesse) tõttu võimalik täita oma juhatuse liikme kohustusi, mistõttu on tal õigus nõuda kostjalt kui OÜ juhatuse liikmelt hoolsuskohustuse täitmist (juurdepääsu tagavate võtmete üleandmist). Kohtute põhjenduste kohaselt on vaidlusaluse kohustamisnõude õiguslik alus ÄS § 187 lg 1, TsÜS § 35 ja VÕS § 108 lg 2.
12.Kolleegium leiab, et hageja kohustamisnõue tuleb jätta läbi vaatamata põhjusel, et hagejal OÜ juhatuse liikmena ei saa olla kostja kui OÜ juhatuse liikme vastu vaidlusaluse nõude esitamise õigust. TsMS § 3 lg 1 kohaselt menetleb kohus tsiviilasja, kui isik pöördub seaduses sätestatud korras kohtusse oma eeldatava ja seadusega kaitstud õiguse või huvi kaitseks. TsMS § 423 lg 2 p 2 järgi võib kohus jätta hagi läbi vaatamata muu hulgas siis, kui hagi ei ole esitatud hageja seadusega kaitstud õiguse ega huvi kaitseks.
13.Kohtute tuvastatud asjaoludel on hageja ja kostja OÜ juhatuse liikmed ning registrikaardi andmete kohaselt võib iga juhatuse liige esindada OÜ-d kõikide tehingute tegemisel. Pooled ei vaidle asjaolu üle, et hooned, millele juurdepääsu tagavate võtmete üleandmist hageja kostjalt nõuab, kuuluvad OÜ-le. Kolleegiumi hinnangul leidsid kohtud ekslikult, et osaühingu üks juhatuse liige saab sama osaühingu teise juhatuse liikme hoolsuskohustuse (TsÜS § 35, ÄS § 187 lg 1) rikkumisele tuginedes nõuda osaühingule kuuluvatele hoonetele juurdepääsu võimaldavate võtmete üleandmist (VÕS § 108 lg 2), st nõuda kohustuse täitmist. TsÜS §-st 35 tuleneb juriidilise isiku juhtorgani liikmele kohustus täita oma seadusest või põhikirjast tulenevaid kohustusi juhtorgani liikmelt tavaliselt oodatava hoolega ja olla juriidilisele isikule lojaalne. ÄS § 187 lg 1 kohaselt peab juhatuse liige täitma oma kohustusi korraliku ettevõtja hoolsusega. Osaühingu juhatuse liige on osaühinguga käsundilaadses õigussuhtes, millele kohaldatakse lisaks äriseadustiku sätetele ka võlaõigusseaduse käsunduslepingut reguleerivaid sätteid (VÕS §-d 619–634) (vt Riigikohtu 7. märtsi 2018. a otsus tsiviilasjas nr 2-16-11889/42, p 14; 8. mai 2013. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-191-12, p 16; 9. detsembri 2008. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-103-08, p 20). Nimetatud käsundilaadse õigussuhte sisu on muu hulgas juhatuse liikme üldine hoolsus- ja lojaalsuskohustus osaühingu vastu. Selle kohustuse rikkumise korral on võimalik juhatuse liikme vastutus osaühingu ees. Seega ei saa osaühingu üks juhatuse liige esitada TsÜS §-st 35 ja ÄS § 187 lg-st 1 tulenevale hoolsuskohustuse rikkumisele tuginedes nõudeid, sh osaühingule kuuluvale varale juurdepääsu võimaldavate võtmete üleandmiseks, sama osaühingu teise juhatuse liikme vastu.
14.Kohtud on tuvastanud, et kostjast kui OÜ osanikust ja juhatuse liikmest sõltub hagejale juurdepääsu tagamine OÜ tehasehoonele ja sellel kõrval asuvale abihoonele. Hageja ei ole OÜ varale juurdepääsu võimaldavate võtmete üleandmise nõude esitamisel tuginenud asjaolule, et võtmed on kostja kui OÜ juhatuse liikme ebaseaduslikus valduses. Juhatuse tegevus osaühingu vara valdamisel loetakse osaühingu tegevuseks (TsÜS § 31 lg 5). Seega olukorras, kus juhatuse liige teostab tegelikku võimu osaühingu vara suhtes oma ametiülesandeid täites, on see käsitatav osaühingu poolt oma vara valdamisena. Kui juhatuse liige rikub osaühingu vara suhtes tegeliku võimu teostamisel oma ametisuhtest tulenevaid kohustusi, on osaühingul võimalik nõuda vara väljaandmist juhatuse liikmelt VÕS-i käsunduslepingut reguleerivate sätete (VÕS §-d 619–634) alusel, samuti kutsuda oma ametikohustusi rikkunud juhatuse liige tagasi (ÄS § 184 lg 1). Osaühingu, millel puudub nõukogu, juhatuse liikme vastu nõude esitamise osaühingu vara väljanõudmiseks peavad otsustama osanikud

5(6)

2-18-11036 (ÄS § 168 lg 1 p 10). Juhatuse liikme õigus teostada osaühingule kuuluva vara suhtes tegelikku võimu lõpeb üldjuhul ka juhatuse liikme ametisuhte lõppemisel.

15.Maakohus on viidanud otsuse põhjendavas osas ka TsÜS §-le 32 (vt maakohtu otsuse p 10). Ringkonnakohus on küll nõustunud maakohtu õiguslike põhjendustega, kuid leidnud, et kostja tegevus on kvalifitseeritav siiski üksnes TsÜS §-s 35 sätestatud hoolsuskohustuse rikkumisena (vt ringkonnakohtu otsuse p 9.2). Kolleegium peab vajalikuks TsÜS § 32 kohaldamise kohta juhatuse liikmete vahelises vaidluses osaühingule kuuluva vara väljaandmise üle märkida õiguse ühetaolise kohaldamise eesmärgil järgmist. TsÜS § 32 kohaselt peavad juriidilise isiku osanikud, aktsionärid või liikmed, samuti juriidilise isiku juhtorganite liikmed järgima omavahelistes suhetes hea usu põhimõtet ja arvestama üksteise õigustatud huve (vt selle kohta nt Riigikohtu 29. oktoobri 2014. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-89-14, p 21). Seega peavad ka osaühingu juhatuse kui juhtorgani liikmed omavahelises suhtes järgima hea usu põhimõtet ja arvestama üksteise õigustatud huve (vt ka Riigikohtu 13. aprilli 2016. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-9-16, p 39). Kolleegium märgib, et kuigi juhatuse liikmed ei ole juriidilise isiku vara suhtes tegeliku võimu teostamisel käsitatavad valdajatena, on nende omavahelises suhtes kohaldatav analoogia alusel kaasvalduse kaitse regulatsioon (AÕS § 50). Kaasvaldajad võivad kolmandate isikute suhtes realiseerida nii koos kui eraldi kõiki AÕS §-des 40–48 sätestatud õigusi (AÕS § 50 lg 1). Kaasvaldajate omavahelises vaidluses valduse teostamise õiguse ulatuse üle ei kohaldata valduse kaitse sätteid (AÕS § 50 lg 2). Kolleegium märgib, et TsÜS §-st 32 ei tulene erisust eelnimetatud põhimõttest. Kui juhatuse liige teostab juriidilise isiku vara suhtes tegelikku võimu ametiülesannete täitmise eesmärgil, on õigustatud vastava vara üleandmist nõudma üksnes juriidiline isik.
16.Eeltoodut arvestades (käesoleva otsuse p-d 13–15) tuleb hageja vaidlusalune nõue jätta TsMS § 423 lg 2 p 2 alusel läbi vaatamata ja alama astme kohtute otsused vastavas osas TsMS § 425 lg 3 järgi tühistada.
17.Kuna kassatsioonkaebus rahuldatakse ja hageja vaidlusalune nõue jääb läbi vaatamata, ei analüüsi kolleegium kassatsioonkaebuse teisi väiteid selle kohta, et kohtud rikkusid asja läbivaatamisel menetlus- ja materiaalõiguse norme.
18.Kuivõrd vaidluse lahendamise tulemusena jäetakse hageja mõlemad nõuded (erikontrolli määramise nõue ja kohustamisnõue) läbi vaatamata, tuleb poolte kõigi kohtuastmete menetluskulud jätta TsMS § 168 lg 2 järgi hageja kanda. Kuna kostja ei ole esitanud andmeid hüvitamisele kuuluvate menetluskulude kohta, siis menetluskulude rahalist suurust kohus kindlaks ei määra.
19.Kostja kassatsioonkaebuse rahuldamise tõttu tuleb kaebuselt tasutud kautsjon TsMS § 149 lg 4 esimese lause alusel tagastada. Kostja on palunud tagastada kautsjon Osaühingule Advokaadibüroo In Jure. (allkirjastatud digitaalselt) Henn Jõks, Kaupo Paal, Kalev Saare

6(6)

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.

  • 26.05.20262-26-8425/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 25.05.20262-25-490/17Viru Maakohus Narva kohtumaja