Tartu Ringkonnakohus
Kohtukoosseis
Kai Kullerkupp, Üllar Roostoja, Andra Pärsimägi
Otsuse tegemise aeg ja koht
2. juuli 2019, Tartu
Tsiviilasja number
2-18-12925
Tsiviilasi
Aktsionär OÜ hagi AS-i Farmi Piimatööstus vastu üldkoosoleku otsuse tühisuse tuvastamiseks või kehtetuks tunnistamiseks 3500 eurot
Tsiviilasja hind apellatsioonikohtus Vaidlustatud kohtulahend
Viru Maakohtu 20. detsembri 2018 otsus
Kaebuse esitaja ja kaebuse liik
Aktsionär OÜ apellatsioonkaebus
Kohtuistungi toimumise aeg
18. juuni 2019 Apellant: Aktsionär OÜ (hageja), rk 14300898; esindajad vandeadvokaat Elmar Muna ja advokaat Edgar-Kaj Velbri
Menetlusosalised ja nende esindajad
Vastustaja: AS Farmi Piimatööstus (kostja), rk 10928619; esindajad vandeadvokaat Martin-Johannes Raude ja vandeadvokaat Arne Ots
Edasikaebamise kord
Otsuse peale võib esitada kassatsioonkaebuse Riigikohtule 30 päeva jooksul otsuse kättetoimetamisest. Hagimenetluses Riigikohtus võib menetlusosaline menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Juhul, kui menetlusosaline taotleb menetlusabi, peab ta esitama tähtaja kestel kassatsioonkaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei ole esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil.
Vaidlust ei ole selle üle, et: 1) kostja aktsiatest 93% kuulub AS-le Maag ning 7% kuulub hagejale; 2) 17. juulil 2018 allkirjastas kostja juhatuse liige Katre Kõvask kostja korralise üldkoosoleku kokkukutsumise teate, mille kohaselt üldkoosolek toimub aadressil Roosikrantsi 2, Tallinn; 3) 23. juulil 2018 esitas kostja aktsiaseltsi juhatusele teabenõude; 4) 4. augustil 2018 teavitas kostja hagejat, et kostja enamusaktsionär esitas kooskõlas ÄS § 293 lõikega 2 nõude täiendava päevakorrapunkti võtmiseks kostja korralise üldkoosoleku päevakorda põhikirja muutmiseks; 5) 21. augustil 2018 toimunud aktsionäride üldkoosolekul osales ka hageja, kes esitas vastuväite, milles selgitas, et üldkoosoleku läbiviimine on õigusvastane ning üldkoosolekul vastuvõetavad otsused on tühised. Maakohus tuvastas, et aktsionäride üldkoosoleku otsus ei ole tühine ÄS § 3011 alusel. Üldkoosoleku toimumise koha sätestamine põhikirjas või seaduses (kui põhikirjas selle kohta regulatsioon puudub) eesmärgiks on anda aktsionäridele kindel teadmine üldkoosolekute toimumise kohast. Samas ei nõustunud maakohus hageja väitega, et aktsionäride üldkoosoleku pidamine väljaspool kostja asukohta Tallinnas, kus asub ka hageja registreeritud aadress, takistas hagejal koosolekul osalemise õigust. Juhul, kui kostja juhatus otsustas üldkoosoleku läbi viia enamusaktsionärile sobivamas kohas, ei ole tegemist ÄS § 295 olulise rikkumisega, sest otsus lähtus enamuse huvidest ja juhatus võis eeldada lähtudes hageja registreeritud asukohast Tallinnas, et üldkoosoleku läbiviimise koht Tallinnas peaks olema sobilik ka hagejale. Läbi üldkoosoleku kokkukutsumise teate oli tagatud aktsionäride õigus saada teada, kus ja millal koosolek toimub ning mida seal otsustama hakatakse. ÄS § 294 lõige 3 kohaselt peab korralise üldkoosoleku toimumisest ette teatama vähemalt kolm nädalat. Samasugune tähtaeg oli määratud ka kostja põhikirja p-s 4.4. Tsiviilasja materjalide kohaselt allkirjastas 17. juulil 2018 kostja juhatuse liige Katre Kõvask korralise üldkoosoleku kokkukutsumise teate ja üldkoosolek toimus 21. augustil 2018. Päevakorra muutmisest teatati 4. augustil 2018 ehk 16 päeva enne üldkoosolekut. Kuna aktsionäridele teatati päevakorra muutmisest ette 16 päeva, oli aktsionäridele tagatud võimalus ennast koosolekuks ette valmistada ning seal informeeritult hääletada. Hageja ei esitanud 2017. majandusaasta aruande kohta mitte ühtegi sisulist vastuväidet. Väide info ebapiisavusest on hinnanguline ja subjektiivne ei mõjuta majandusaasta aruande kinnitamise kohta tehtud otsuse kehtivust ja õiguspärasust. Küsimustele vastati koosolekul. Maakohus ei tuvastanud hageja väidetest lähtuvalt, et hagis kirjeldatud põhikirja muudatused ei vastaks seadusele või headele kommetele. Aktsionäride enamusel on pädevus delegeerida juhatusele üldkoosoleku toimumise koha määramist. Samas on põhikirja muudatuse kohaselt määratud ka üldkoosoleku toimumise koht Tallinn. Maakohus ei nõustunud hageja väitega, et hageja õigusi on piiratud ka sellega, et põhikirjast on eemaldatud piirangud vahetusvõlakirjade väljastamisele (uue põhikirja p 2.6). Vahetusvõlakirjade väljalaskmise võimalus sisaldus ka kostja varasema põhikirja punktis 2.8. Varasemast põhikirjast on küll eemaldatud punktid 2.9 ja 2.10, samas nimetatud piirangud näevad ette ÄS § 241 lg 4 ja lg 5. Hageja vastuväited vahetusvõlakirjade väljastamise regulatsioonile on alusetud ning vahetusvõlakirjade väljastamise regulatsioonis pole sisulisi muudatusi toimunud.
Hageja sai realiseerida ÄS §-s 226 ja § 290 lg-s 1 sätestatud õigust aktsionäride üldkoosolekul osaleda ja seal oma õigusi rakendada. Seitse päeva möödus üldkoosolekust 28. augustil 2018. Pärast seda, alates 29. augustist 2018, oli protokoll kostja asukohas hagejale kättesaadav. Protokoll ei olnud mitte ainult kostja asukohas hagejale kättesaadav, vaid hagejale oli tagatud ka ÄS § 304 lg 4 järgne õigus saada protokollist ärakiri. Maakohus ei jätnud ÄS §-i 272 ja TsÜS §-i 32 kohaldamata. Põhikirja uus redaktsioon ei tee aktsionäride kohtlemises mitte ühtegi erisust ja põhikirja uus redaktsioon kohaldub kõigile aktsionäridele võrdselt. Hagejat ei ole jäetud ilma mitte ühestki seaduses sätestatud õigusest ja mitte ühelegi teisele kostja aktsionärile ei ole antud seaduses sätestatust suuremaid õiguseid.
asjaolusid arvestades selline rikkumine, mis annaks aluse tuvastada üldkoosoleku otsuse tühisuse.
ega § 144 p 1 ning korra § 1 ei võimalda aga mõista menetlusosaliselt välja hüvitist teise menetlusosalise lepingulise esindaja sõidule kulunud aja eest (RKTKm 3-2-1-64-13 p 13). Arvestades sõidukulu marsruudil Tallinn – Tartu – Tallinn (vahemaa 374 km, keskmine kütusekulu 7,5 l = 100 km, kütuse hind 1,4 eurot = 1 liiter, kulunud kütuse kogus 28,05 liitrit). Ringkonnakohus peab vajalikuks ja põhjendatud transpordikuluks 39,27 eurot. Vastustajal oli kaks esindajat, ringkonnakohus arvestab vastuse koostamise ajakulu 2 tundi hinnaga 220 eurot ja 2 tundi 180 eurot kokku 980 eurot, millele lisandub sõidukulu. Vastustaja põhjendatud ja vajalik menetluskulu on kokku 1019,27 eurot, mille tasumise kohustus algab otsuse jõustumisest ning viivitamise korral tuleb tasuda viivist seadusjärgses määras.
/digitaalselt allkirjastatud/ Üllar Roostoja
/digitaalselt allkirjastatud/ Kai Kullerkupp
/digitaalselt allkirjastatud/ Andra Pärsimägi
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.