lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidEL õigusKohtudValdkonnadMCPKonto
KohtulahendidÕigusaktidEL õigusKohtudValdkonnadMCPKonto
lahend.eeKohtudValdkonnadRiigi TeatajaEesti kohtulahendite otsing · nimistu.ee andmetel
Kohtulahendid/2-16-17181/20

Võlaõigus › Võõrandamislepingud

TsiviilasiJõustunudTallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium · 07.06.2018

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
Kohtuasja number
2-16-17181/20
Asja liik
Tsiviilasi
Kategooria
Võlaõigus › Võõrandamislepingud
Menetlusliik
Hagimenetlus
Kuulutamise aeg
07.06.2018
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
2078
Lahend PDF →Riigi Teatajas →

Viidatud sätted

Riigi Teataja
ÄS § 170 lg 2Osanike koosolekÄS § 34 lg 2Kande õiguslik tähendusTsMS § 226 lg 1, 2Esindusõiguse kontrollTsMS § 227 lg 5Ebaselge esindusõigusega isiku ajutine menetlusse lubamine ja esinduse heakskiitmineTsMS § 423 lg 1, 2Hagi läbivaatamata jätmise alusedTsÜS § 118 lg 2Volituse andmineÄS § 136OsakapitalÄS § 168 lg 1Osanike pädevus

Seotud ettevõtted

nimistu.ee
Tridensi Kuressaare Kaubalao Osaühing10120082(Hageja)

Lahendi tekst

Riigi Teataja

2-16-17181

KOHTUMÄÄRUS

Kohus

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Liis Arrak, Indrek Soots ja Ande Tänav

Määruse tegemise aeg ja koht

7. juuni 2018, Tallinn

Kohtuasja number

2-16-17181

Kohtuasi

Tridensi Kuressaare Kaubalao Osaühingu hagi 505 OÜ vastu 36 916 euro 22 sendi ja viivise saamiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Harju Maakohtu 2. jaanuari 2018. a määrus

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

Tridensi Kuressaare Kaubalao Osaühingu määruskaebus

Menetlusosalised ja nende esindajad määruskaebuse menetlemisel

Hageja Tridensi Kuressaare Kaubalao Osaühing (registrikood 10120082), lepinguline esindaja Veikko Puolakainen Kostja 505 OÜ (registrikood 11726533)

Menetluse liik

Kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON:

1.Tühistada Harju Maakohtu 2. jaanuari 2018. a määrus ja saata asi maakohtule menetluse jätkamiseks.
2.Rahuldada Tridensi Kuressaare Kaubalao Osaühingu määruskaebus. Kohtu selgitused: Määruse peale ei saa Riigikohtule määruskaebust esitada.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

1.

Sarnased lahendid

Võlaõigus
  • 20.07.20262-26-113859/3Viru Maakohus Rakvere kohtumaja
  • 17.07.20262-26-111516/11Viru Maakohus Jõhvi kohtumaja
  • 16.07.20262-26-10708/6Pärnu Maakohus Rapla kohtumaja
  • 15.07.20262-26-3243/4Tartu Maakohus Võru kohtumaja Võrus
  • 14.07.20262-26-12320/8Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 14.07.20262-25-121675/9Pärnu Maakohus Pärnu kohtumaja Kuninga tänaval
ÄS § 184 lg 6Juhatuse liikmete valimine ja tagasikutsumine
TsMS § 217Esindamine kohtus
TsMS § 219 lg 1Esindaja kohtu määramisel
TsMS § 407 lg 1Tagaseljaotsuse tegemine hagile vastamata jätmise korral
TsMS § 602Juriidilise isiku juhtorganite liikmete ja muude isikute määramine
TsMS § 663 lg 5Määruskaebuse menetlemine maakohtus
TsMS § 667 lg 2Määruskaebuse lahendamine
TsÜS § 40 lg 2Juriidilise isiku sundlõpetamine
Tridensi Kuressaare Kaubalao Osaühing (hageja) esitas 14. novembril 2016 Harju Maakohtule 505 OÜ (kostja) vastu hagi, milles palus mõista kostjalt enda kasuks välja põhivõla 36 916 eurot 22 senti ja viivise 24 792 eurot 50 senti.
2.Kostja nimel esitas hagile vastuse ja osales menetluses kostja juhatuse liikmena TA (endise nimega TR). 19. oktoobri 2017. a kohtuistungil teatas TA, et tal ei ole kostja

2-16-17181 esindamise õigust ja esitas selle kohta kirjaliku menetlusdokumendi (Teade esindusõiguse puudumisest). Teate kohaselt lõppesid kostja registrikaardi andmetel TA juhatuse liikme volitused 31. detsembril 2014 ning osanike otsusega ei ole tema volitusi pikendatud.

3.Harju Maakohus kohustas 2. novembri 2017. a määrusega kostja osanikku Osaühingut Sandoliin (kostja osanik) esitama kohtule TA esindusõigust tõendav dokument või andmed kostjale määratud uue seadusliku esindaja kohta.
4.Osaühing Sandoliin teatas 13. novembril 2017, et talle kuulub 40% kostja osakapitalist ning ülejäänud osas kuulus osaühing POGNO OÜ-le, kes kustutati 20. aprillil 2016 äriregistrist. Osaühing Sandoliin on olnud kostja passiivne osanik ega ole võtnud osa selle äriühingu igapäevasest majandustegevusest. Osanik ei kinnita tagantjärele TA volitusi ega anna nõusolekut tema juhatuse liikme määramiseks uueks ametiajaks. Samuti ei saa osaühing Sandoliin ÄS § 170 lg 2 ja 171 lg-te 3 ja 6 järgi kohtu määratud tähtaja jooksul (kümme päeva alates määruse kättesaamisest) osanike otsust vastu võtta. Esimese astme kohtu määrus
5.Harju Maakohus jättis 2. jaanuari 2018. a määrusega hagi tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 423 lg 2 p 2 alusel läbi vaatamata ning tuvastas, et TA-l ei ole kostja esindamise õigust kohtumenetluses ja kostja on tsiviilkohtumenetlusteovõimetu. Maakohtu määruse põhjenduste kohaselt puuduvad asjas tõendid selle kohta, et kostja osanikud oleksid enne POGNO OÜ äriregistrist kustutamist TA ametivolitusi pikendanud või kinnitanud volituste pikendamist muul viisil või kaudse tahteavaldusega. Kostja osanik Osaühing Sandoliin on kohtule teatanud, et ei soovi tagantjärele kinnitada TA ametivolitusi ega anda nõusolekut tema nimetamiseks uueks ametiajaks. Ainuüksi sellest, et isik jätkab pärast ametiaja möödumist tegutsemist juhatuse liikmena, ei saa lugeda tema ametiaega pikenenuks. Juhatuse liikme ametiaja pikendamiseks on vaja osaühingu osanike otsust ametiaja pikendamise kohta (Riigikohtu 25. veebruari 2009. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-15208). Praegusel juhul puudub ka osanike heakskiit TA juhatuse liikmena jätkamise kohta. Seetõttu ei ole TA-l õigust kostjat esindada. Kostjal ei ole juhatust, kes äriseadustiku (ÄS) § 180 lg 1 järgi saab kostjat esindada. Osaühingule Sandoliin kuulub 40% osakapitalist (1023 euro suurune osa) ning teine osanik POGNO OÜ on registrist kustutatud. Kostja majandusaasta aruanded on esitamata alates 2012. aastast. ÄS § 136 kohaselt peab osaühingu osakapital olema vähemalt 2500 eurot. Seega ei vasta kostja juriidilisele isikule seadusega kehtestatud nõuetele. Need asjaolud viitavad sellele, et osanikel puudub huvi äriühingut tegutsevana hoida ning on aluseks äriühingu sundlõpetamisele tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 40 lg 1 p-de 4 ja 5 kohaselt. Tekkinud olukorras puudub ei ole Osaühingul Sandoliin võimalust määrata kostjale uut juhatust. Sellest tulenevalt ei ole alust lubada TA-l osaleda ebaselge esindusõigusega isikuna kohtumenetluses ega määrata kostjale ajutist esindajat kuni seadusliku esindaja menetlusse astumiseni. Kostja tuleb seadusliku esindaja puudumise tõttu lugeda TsMS § 217 tähenduses tsiviilkohtumenetlusteovõimetuks. Kuna hagimaterjale ei ole kostja seaduslikule esindajale kätte toimetatud, ei saa teha asjas tagaseljaotsust, nagu hageja taotles. Hagi tuleb jätta läbi vaatamata, sest sellega ei ole võimalik saavutada hageja taotletavat eesmärki, kuna tsiviilkohtumenetlusteovõimetu kostja vastu ei saa hagi rahuldada.

2-16-17181 Määruskaebus

6.Hageja esitas määruskaebuse, milles palus maakohtu määruse tühistada ja saata asja maakohtule menetluse jätkamiseks. Määruskaebuse kohaselt kohaldas maakohus vääralt TsMS § 423 lg 2 p 2. Juhatuse liikme staatuse lõppemine äriregistris ei tähenda seda, et hagiga taotletavat eesmärki pole võimalik saavutada. Kohus oleks saanud lubada menetluses osaleda ka ebaselge esindusõigusega isikul (TsMS § 227) või määrata kostjale ajutise esindaja (TsMS § 219 lg 1). Kui kohus pidas TA esindusõigust vaatamata selgitustele ebapiisavaks, oleks ta saanud teha tagaseljaotsuse TsMS § 227 lg 5 alusel. Menetluses osalemise lubamine ja ajutise esindaja määramine ei ole samaväärne äriühingu juhtorgani liikme määramisega kohtumenetluses. Maakohtu viide TsÜS § 40 lg 2 p-dele 4 ja 5 on asjakohatu, kuna praeguses asjas ei otsustata kostja sundlõpetamist. Kuna TA on jätkuvalt kantud äriregistrisse kostja juhatuse liikmena ning hagejale pole teada, et kanne oleks ebaõige, on hagejal võimalik ÄS § 34 lg 2 alusel tugineda kande õigsusele. Kohtule pole esitatud osanike otsust TA tagasi kutsumise kohta. Samuti võivad TA volitused olla tekkinud seaduse alusel (TsÜS § 118 lg 2), kuna tema tegevus tsiviilasja menetluses osalemisel jättis hagejale mulje, et tal on olemas volitus kostja esindamiseks. Väidetav esindusõiguse puudumine ei ole takistanud TA-l ennast kohtule esitatud menetlusdokumentides juhatuse liikmeks nimetamast, hagile vastamast ning aegumise vastuväidet esitamast. Aasta pärast menetluse algust esitatud teade esindusõiguse puudumise kohta on selgelt pahatahtlik ja kantud eesmärgist menetlust venitada. Kuna kostja ega tema esindusõiguslik isik ei ilmunud kohtusse, kuid hagile on vastatud, on tagaseljaotsuse tegemise eeldused täidetud.
7.Harju Maakohus võttis määruskaebuse menetlusse, jättis selle rahuldamata ning edastas TsMS § 663 lg 5 alusel lahendamiseks Tallinna Ringkonnakohtule.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

8.Kolleegium leiab, et määruskaebus tuleb rahuldada, maakohtu määrus tuleb TsMS § 667 lg 2 alusel tühistada ja asi tuleb saata maakohtule menetluse jätkamiseks.
9.Kolleegiumi hinnangul leidis maakohus õigesti, et TA-l ei ole õigust esindada kostjat kohtumenetluses ja kostja on juhatuse liikme puudumise tõttu tsiviilkohtumenetlusteovõimetu, kuid jättis ekslikult seetõttu hagi TsMS § 423 lg 2 p 2 alusel läbi vaatamata.
10.Kolleegium ei nõustu hagejaga seisukohaga, et praegusel juhul saab juhatuse liikme volituste osas tugineda äriregistri kande õigsusele. Juhatuse liikme kohta äriregistrisse tehtud kanne on deklaratiivne, sellel ei ole õigustloovat toimet. Kanne kaitseb kolmandaid isikuid, kes võivad kandele tuginedes ÄS § 34 lg-te 2 ja 3 alusel lugeda sinna juhatuse liikmena kantud isiku õigustatuks äriühingu nimel tehinguid tegema (vt nt Riigikohtu 15. mai 2006. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-36-06, p 15; 14. septembri 2006. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-68-06, p 21). TA oli äriregistrist nähtuvalt volitatud kuni 31. detsembrini 2014. Kui juhatuse liikme ametiaeg lõppeb ettenähtud tähtaja möödumise tõttu, ei pea osanikud ega nõukogu seda otsusega vormistama (Riigikohtu 26. aprilli 2005. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-39-05, p 15). Seetõttu ei olnud asjas vaja esitada ka TA tagasikutsumise otsust. Kande põhjal saab eelkõige järeldada seda, et TA volitused kestsid kuni 31. detsembrini 2014. Iseenesest võivad juhatuse liikme volitused kesta edasi ka pärast registris märgitud kuupäeva, kuid kohus ei saa lähtuda

2-16-17181 üksnes äriregistrisse kantud andmetest, kui kohtule on saanud teatavaks juriidilisest isikust menetlusosalise juhatuse liikme volituste lõppemine (Riigikohtu 10. oktoobri 2007. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-89-07, p 13). Kuna maakohtule sai teatavaks, et TA volitused on lõppenud, ei saanud maakohus lugeda seda isikut kostja esindajaks. TA esindusõigust ei saa tuletada ka TsÜS § 118 lg-st 2. TsÜS § 118 reguleerib üksnes volitust ehk tehingulist esindust ega puuduta juriidilise isiku kui seadusjärgse esindaja esindusõigust (Riigikohtu 17. mai 2012. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-56-12, p 14).

11.Õige ei ole ka hageja arusaam, et kohus pidanuks lubama TA-l ebaselge esindusõigusega isikuna menetluses osaleda. TsMS § 226 lg 1 esimese lause kohaselt kontrollib kohus esindaja esindusõiguse olemasolu ega luba selle puudumisel isikul esindajana menetluses osaleda. TsMS § 226 lg 2 p 4 ja § 227 järgi saab kohus lubada menetluses osaleda isikul, kelle esindusõigus on ebaselge, kuni esindusõiguse tõendamise või heakskiidu esitamiseni. Pärast seda, kui kohtule sai teatavaks, et TAl ei olnud kostja juhatuse liikme volitusi osanike otsuse puudumise tõttu ja kostja osanik ei nõustunud TA osalemisega menetluses kostja esindajana, ei saanud kohus enam lubada TAl menetluses osaleda.
12.Samuti ei ole praegusel juhul põhjendatud ka hageja taotlus teha asjas kostja vastu tagaseljaotsus. Iseenesest on õige hageja arusaam, et kui kostja nimel kohtumenetluses esinenud ebaselge esindusõigusega isik ei ole kohtu määratud tähtaja jooksul esindusõigust tõendanud või heakskiitu esitanud, teeb kohus TsMS § 227 lg 5 järgi tagaseljaotsuse, kuid kohus saab seda teha üksnes juhul, kui ka tagaseljaotsuse muud eeldused on täidetud. TsMS § 407 lg 1 mõtte kohaselt on tagaseljaotsuse tegemise esmaseks eelduseks see, et hagiavaldus on kostjale nõuetekohaselt kätte toimetatud. Kuna maakohus veendus, et kostja nimel hagile vastanud TA-l ei olnud kostja kohtumenetluses esindamise õigust, leidis maakohus põhjendatult, et kostjale ei ole nõuetekohaselt hagiavaldust kätte toimetatud ja seetõttu ei saanud maakohus teha ka kostja vastu tagaseljaotsust.
13.Kuna TA-l ei olnud kostja esindamise õigust, järeldas maakohus õigesti, et juhatuse liikme puudumise tõttu ei olnud kostjal tsiviilkohtumenetlusteovõimet. Kolleegium ei nõustu aga sellega, et sellest tulenevalt sai maakohus jätta hagi kostja vastu TsMS § 423 lg 2 p 2 alusel läbi vaatamata. Kohus võib jätta hagi TsMS § 423 lg 2 p 2 järgi läbi vaatamata, kui hagi ei ole esitatud hageja seadusega kaitstud õiguse ega huvi kaitseks või eesmärgil, millele riik peaks andma õiguskaitset või kui hagiga ei ole hageja taotletavat eesmärki võimalik saavutada. Kohtupraktikas on taotletava eesmärgi saavutamise võimatusena käsitatud eelkõige olukorda, kus hagi esitamine on õiguslikult võimatu (vt nt Riigikohtu 18. novembri 2013. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-120-13, p 12). Praeguses asjas esitatud hagi rahuldamine ei ole õiguslikult võimatu, sest hageja nõuab kostjalt müügilepingu alusel võla ja viivise tasumist. Asjaolu, et kostjal ei ole tsiviilkohtumenetlusteovõimet, ei tähenda seda, et hagi ei saaks kehtiva õiguse alusel üldse rahuldada ja hagejal ei ole võimalik hagiga soovitud eesmärki saavutada. Äriregistrist nähtuvalt on kostjale tehtud küll kustutamishoiatus majandusaasta aruande esitamata jätmise tõttu, mis on 8. detsembril 2014 avaldatud Ametlikes Teadaannetes, kuid praeguse seisuga ei ole kostjat äriregistrist kustutatud. Seega on tegemist õigusvõimelise äriühinguga, kelle vastu saab hagi esitada ja hagi põhjendatuse korral ka hagi rahuldada.

2-16-17181 Kuigi kohus saab jätta hagi TsMS § 423 lg 1 p 9 järgi läbi vaatamata ka juhul, kui õigustatud isiku nimel hagi esitanud isik ei ole tõendanud oma esindusõiguse olemasolu, ei sisaldu tsiviilkohtumenetluse seadustikus vastavat sätet kostja kohta, mistõttu ei ole ka seaduse mõtte kohaselt võimalik jätta hagi läbivaatamata olukorras, kus kostjal ei ole seaduslikku esindajat.

14.Kolleegium möönab, et asjaolu, et kostjal ei ole seaduslikku esindajat, takistab kohtuasja kiiret menetlemist, kuid ei tähenda seda, et hageja peaks jääma õiguskaitseta. Sellises olukorras saab kohus juhul, kui ka kostja osanik(ud) ei määra kostjale kohtumenetluses esindajat, määrata kostjale ise juhtorgani asendusliikme. Kohus võib ÄS § 184 lg 6 järgi mõjuval põhjusel väljalangenud juhatuse liikme asemele määrata uue liikme, kelle volitused kestavad kuni uue juhatuse liikme määramiseni osanike või nõukogu poolt. Kuigi kohus määrab viidatud sätte ja TsMS § 602 järgi juhatuse asendusliikme üldjuhul huvitatud isiku avalduse alusel, võib kohus TsMS § 602 III lause järgi määrata juriidilisele isikule juhtorgani asendusliikme ka omal algatusel, sõltumata juriidilise isiku põhikirja võimalikest piirangutest, kui kohtul ei ole õnnestunud juriidilisele isikule kätte toimetada menetlusdokumente põhjusel, et juhtorgani liikmed ei ole välismaal oleku tõttu või muul põhjusel kättesaadavad või ei ole nende viibimiskoht teada. Riigikohus on möönnud, et olukorras, kus juhatuse liikme volitused on lõppenud, saab hageja TsMS § 602 ja ÄS § 184 lg 6 järgi esitada kohtule taotluse määrata kostjale juhatuse asendusliige ning juhatuse liikme volituste lõppemine ei anna alust jätta hagi TsMS § 423 lg 2 p 2 alusel läbi vaatamata (vt Riigikohtu 16. aprilli 2014. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-17-14, p 20). Kolleegiumi hinnangul saab kohus juhatuse liikme volituste puudumise korral TsMS § 602 alusel määrata juriidilisest isikust kostjale esindaja ka omal algatusel, sest juriidilise isiku juhatuse liikme puudumist saab pidada samaväärseks olukorraga, kus juhatuse liige ei ole kättesaadav ja seetõttu on kohtumenetlus takistatud, sh ei ole võimalik kostjale menetlusdokumente kätte toimetada. Praeguses asjas on kujunenud olukord, kus kostja ainus teadaolev õigusvõimeline osanik on Osaühing Sandoliin (40% osakapitalist), sest teine osanik POGNO OÜ (60% osakapitalist) on registrist kustutatud, kuid ilma likvideerimismenetlust läbi viimata. Seetõttu on jäänud ka talle kuulunud kostja osa õigusjärglus otsustamata. Sellest tulenevalt ei ole selge, kes peaks teostama enamusosaluse omaniku õigusi. Ehkki osanike pädevuses on ÄS § 168 lg 1 p 4 järgi valida juhatuse liikmed, ei ole eelnevat arvestades seda võimalik teha. Samuti keeldus Osaühing Sandoliin seni menetluses osalenud TA volitusi heaks kiitmast ning kostjale kohtumenetluses esindajat määramast. Selles olukorras oli maakohtul ainus võimalus määrata ise kostjale juhatuse asendusliige.

/allkirjastatud digitaalselt/ Liis Arrak

/allkirjastatud digitaalselt/ Indrek Soots

/allkirjastatud digitaalselt/ Ande Tänav

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.

  • 14.07.20262-26-114762/3Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 13.07.20262-23-116107/17Harju Maakohus Tallinna kohtumaja