Ühinguõigus › Ühingu organi otsuse vaidlustamine

Menetluskulude jaotus

Edasikaebamise kord

Menetlusosalisel on õigus esitada määruskaebus Riigikohtule 15 päeva jooksul alates käesoleva määruse kättetoimetamisest. Juhul, kui menetlusosaline taotleb menetlusabi, peab ta esitama tähtaja kestel määruskaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei ole esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

MAAKOHTU SEISUKOHT

ÄS § 322 lg 6 tuleneb, et nõukogu otsuse kehtetuks tunnistamist saab nõuda juhatus või aktsionär, samuti juhatuse iga liige. Riigikohus on leidnud, et juriidilise isiku organi otsuse tühisuse tuvastamist võivad hageda vähemalt samad isikud, kes võivad seaduse kohaselt nõuda otsuse kehtetuks tunnistamist. Juriidilise isiku organi otsuse tühisuse tuvastamisel on tuvastushuvi vähemalt üldjuhul tuletatav juriidilise isiku liikme (osaniku, aktsionäri) liikmesussuhtest juriidilise isikuga (RKTKo 3-2-1-28-16 p 11). Eeltoodust järeldub, et tulundusühistu nõukogu otsuse kehtetuks tunnistamist ja tühisuse tuvastamist saavad nõuda tulundusühistu juhatus, iga juhatuse liige eraldi ning tulundusühistu liige. Hagiavaldusest tuleneb, et hagejad ei ole käesoleval ajal tulundusühistu liikmed ning järelikult ei saa nad ka nõuda nõukogu otsuste kehtetuks tunnistamist ja tühisuse tuvastamist. Kuna aga hagejad on vaidlustanud ka 31.08.2017 nõukogu otsuse nende väljaarvamise kohta tulundusühistu liikmete seast, siis sõltub sellest, kas hagejad on õigustatud isikuteks (liikmeteks), kes saavad nõukogu eelnevaid otsuseid vaidlustada. Kohus leidis, et TÜS § 20 lg 4 ei võimalda nõukogu väljaarvamisotsust vaidlustada otse kohtus. Viidatud säte näeb ette, et nõukogu väljaarvamisotsus tuleb eelnevalt kaevata üldkoosolekule ning juhul kui üldkoosolek võtab vastu väljaarvamisotsuse, siis alles on liikmel õigus kohtus vaidlustada üldkoosoleku väljaarvamisotsust. Teisiti öeldes ei võimalda TÜS § 20 lg 4 vaidlustada kohtus nõukogu väljaarvamisotsust, vaid ainult üldkoosoleku väljaarvamisotsust. Kuna hagiavaldusest nähtub, et hagejad üldkoosolekule nõukogu väljaarvamisotsust edasi ei kaevanud, siis puudub üldkoosoleku poolt tehtud väljaarvamisotsus, mida on võimalik kohtus vaidlustada. Seega on nõukogu otsus nende väljaarvamise kohta liikmete seast jõustunud ning hagejad ei ole tulundusühistu liikmed, st hagejate liikmesus on lõppenud TÜS § 16 lg 1 p 2 alusel. Järelikult ei ole hagejad õigustatud nõudma ka hagi esemeks olevate nõukogu otsuste kehtetuks tunnistamist, või tühisuse tuvastamist ja hagejatel ei ole esitatud hagiga taotletavat eesmärki võimalik saavutada. Eeltoodud põhjendustel keeldus maakohus hagi menetlusse võtmisest TsMS § 371 lg 2 p 2 alusel.

MÄÄRUSKAEBUSE ESITAJA TAOTLUS JA PÕHJENDUSED

Isegi juhul, kui TÜS § 20 lg 4 kohaselt oleksid hagejad pidanud nõukogu väljaarvamisotsuse edasi kaebama üldkoosolekule, ei välista see sellest sõltumatult otsuse tühisuse tuvastamise nõude esitamist maakohtule hagimenetluses. Kuigi TÜS § 20 lg 4 annab võimaluse väljaarvamisotsuse peale edasi kaevata ka üldkoosolekule, saab see säte hõlmata üksnes otsuse kehtetuks tunnistamise nõuet, sest üldkoosolekul ei ole pädevust tuvastada otsuse tühisust. Seega saab otsuse tühisuse tuvastajaks olla üksnes kohus ning kuna otsuse tühisuse tuvastamise võimalus on seaduses ette nähtud, said hagejad vastava nõudega üksnes kohtusse pöörduda. Hagejad on huvitatud isikuteks, kellel on õigus nõuda nõukogu otsuste tühisuse tuvastamist ja alternatiivselt kehtetuks tunnistamist, ka juhul, kui nad ei ole enam kostja liikmed. Kohus on vääralt kohaldanud Riigikohtu otsuse tühisuse tuvastamist puudutavat praktikat. Maakohtu poolt viidatud Riigikohtu lahendi nr 3-2-1-28-16 p-st 11 tuleneb: „/.../ juriidilise isiku organi otsuse tühisuse tuvastamist võivad hageda vähemalt samad isikud, kes võivad seaduse kohaselt nõuda otsuse kehtetuks tunnistamist /.../. Juriidilise isiku organi otsuse tühisuse tuvastamisel on tuvastushuvi vähemalt üldjuhul tuletatav juriidilise isiku liikme (osaniku, aktsionäri) liikmesussuhtest juriidilise isikuga /.../.“ Seega on juriidilise isiku organi otsuse tühisusele tugineda võivate isikute ring märksa laiem, kui leidis oma määruses maakohus. Kohus on jätnud tähelepanuta otsuse kehtetuks tunnistamist puudutava asjakohase Riigikohtu praktika. Riigikohus selgitab lahendi nr 3-2-1-119-03 p-des 16 ja 17, et otsuse kehtetuks tunnistamise huvi tuleb hinnata otsuse vastuvõtmise aja seisuga. Tõsiselt võetavat vaidlust ei saa olla hagejate huvis tunnistada kehtetuks enda väljaarvamisotsus. Õiguskirjanduse kohaselt on huvitatud isikuteks ka need isikud, kes kehtetuks tunnistamist taotletava õigusvastase otsusega on nt organi liikme kohalt tagasi kutsutud või välja arvatud, nt /.../ välja arvatud /.../ tulundusühistu liige (TÜS § 16), (vt ka RKTKo 3-2-1-119-03 p 17) /.../ (P. Varul jt, Tsiviilseadustiku üldosa seadus. Kommenteeritud väljaanne. Tallinn: Juura 2010, lk 153). Seega ei välista hagejate hetkel enam mitte kostja liikmeks olek ühelgi juhul ühegi nõukogu otsuse tühisuse tuvastamise või kehtetuks tunnistamise nõude esitamist. Hagiavaldust ei saa jätta TsMS § 371 lg 2 p 2 alusel menetlusse võtmata. Kohtu viidatud alusel ei ole hagi rahuldamine välistatud. Veelgi enam, kui kohtul tekkis ka küsimusi TÜS § 20 lg 4 kohaldamise osas, oleks tulnud hagi menetlusse võtta ja viidatud sätet analüüsida, eriti vastandliku kohtupraktika valguses (RKTKo nr 3-2-1-134,07 p 13, nr 3-2-1-31-12 p 13).

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

lõikest 4 nõukogu otsusega väljaarvatud liikme jaoks kohustus pöörduda väljaarvamisotsuse vaidlustamiseks esmalt üldkoosoleku poole ja siis alles kohtusse. Ühingusisene õiguskaitseabinõu võimaluse näol vältida kohtusse pöördumist saab olla alternatiivne ja vabatahtlik võimalus tekkinud erimeelsuse lahendamiseks, mis iseenesest vastab äriühinguõiguse enesekorralduslikele põhimõtetele. Tegemist ei ole aga kohustusliku kohtueelse vaidluse lahendamise korraga. Ringkonnakohus leiab, et kohustuslik kohtueelse vaidluse lahendamise kord saab tuleneda üksnes vahetult seadusest (TsMS § 3 lg 3), mitte aga äriühingu põhikirjast, isikute vahelisest kokkuleppest vms. Juhul, kui nõukogu otsus liikme väljaarvamise kohta vaidlustatakse otse kohtus, siis tuleb seda ringkonnakohtu hinnangul teha TÜS § 20 lg 4 kohaselt ühe kuu jooksul arvates väljaarvamisteate kättesaamisest. Tegemist on erisättega nõukogu otsuse vaidlustamise osas, mistõttu ei kohaldu üldine kolmekuuline aegumistähtaeg (TÜS § 64 lg 2 ja ÄS § 322 lg 4). Hagiavalduse kohaselt said hagejad 31.08.2017 väljaarvamisotsuse kätte 10.09.2017. Hagiavaldus esitati 10.10.2017. Seega on hagejad järginud 31.08.2017 otsuse vaidlustamisel seaduses sätestatud tähtaega. Eeltoodule tuginedes tuleb maakohtu määrus tühistada osas, millega maakohus keeldus menetlusse võtmast hagejate hagi nõukogu 31.08.2017 väljaarvamisotsuse tühisuse ja alternatiivselt kehtetuks tunnistamise nõudes.

p 4.1 tühisust ja 22.08.2017 otsuse tühisust/kehtivust. Sellisel juhul ei oleks hagejad kostja liikmed ning neil puuduks seega õiguslik huvi nimetatud otsuste tühisuse tuvastamiseks ning nad ei oleks huvitatud isikuteks nõukogu otsuse kehtivuse tuvastamist puudutavas osas. Sellisel juhul esineks ringkonnakohtu arvates alus hagi vastavas osas läbivaatamata jätmiseks TsMS § 423 lg 2 p 2 alusel, kuivõrd hagi ei ole niisuguses olukorras esitatud hageja seadusega kaitstud õiguse ega huvi kaitseks või eesmärgil, millele riik peaks andma õiguskaitset. Eeltoodule tuginedes tuleb maakohtu määrus tühistada ka osas, millega ta jättis menetlusse võtmata hagejate nõude kostja nõukogu 06.06.2017 otsuse p 4.1 ja 22.08.2017 otsuse tühisuse tuvastamiseks ning alternatiivse nõude 22.08.2017 otsuse kehtetuks tunnistamiseks.

Üllar Roostoja

Kersti Kerstna-Vaks

Kai Kullerkupp

/allkirjastatud digitaalselt/

/allkirjastatud digitaalselt/

/allkirjastatud digitaalselt/

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.