Tsiviilasja number
2-05-18737
Kohus
Harju Maakohus
Kentmanni kohtumaja ohtunik
Epp Haabsaar
Otsuse tegemise aeg ja koht
Tsiviilasi
SMhagi OÜ N (likvideerimisel) vastu 22.04.2005 osanike koosoleku otsuse tühisuse tuvastamiseks
Menetusosalised ja nende esindajad
Hageja SM(IK xxx, elukoht xxx), esindaja Julia Tuštšenko ja Evgeni Sinjavski. Kostja OÜ N (likvideerimisel), esindaja advokaat Martin Pärn . Hagiavaldus rahuldada. Tuvastada 22.04.2005. a toimunud OÜ N (likvideerimisel) osanike koosoleku otsuste tühisust. Mõista kostjalt hageja kasuks kohtukulusid 7080 krooni.
Edasikaebamise kord Kohtuotsuse peale võib esitada apellatsioonkaebuse Tallinna Ringkonnakohtule 30 päeva jooksul arvates otsuse kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui viie kuu möödumisel esimese astme kohtu otsuse avalikult teatavakstegemisest. Kaebus võidakse lahendada kirjalikus menetluses, kui kaebuses ei taotleta selle lahendamist istungil.
Asjaolud ja menetluse käik
24.10.2005 kohtule esitatud hagiavalduses palus hageja tunnistada kostja 22.04.2005 osanike koosoleku otsus kehtetuks. 06.03.2007 täiendas hageja hagiavaldust ja muutis hagi eset, paludes tuvastada 22.04.2005 osanike koosoleku otsuste tühisus. Hagiavalduse asjaolude kohaselt rikuti kostja 22.04.2005 koosoleku kokkukutsumisel äriseadustiku ja osaühingu põhikirja nõudeid. Koosolek ei olnud pädev otsuseid vastu võtma sellepärast, et hagejat ei teavitatud õigeaegselt koosoleku kokkukutsumisest ning koosolekut aadressil XxxSaue ei toimunud. Väidetavalt oli 22.04.2005 koosoleku puhul tegemist sama päevakorraga kokku kutsutud teistkordse osanike koosolekuga. Esimene 18.04.2005. a toimuma pidanud koosolek nurjus, kuna koosolekul ei olnud esindatud kõik osanikud. Hagejat ei informeeritud 18.04.2005 koosoleku kokku kutsumisest vastavalt lg 1 ja 2. Hageja sai kostja 09.04.2005 tähtkirja kätte 16.04.2005, kuid kirja ümbrik oli tühi. Seega jäeti talle teatamata esimesest koosolekust, millest tulenevalt ei olnud ka teine koosolek pädev otsuseid vastu võtma. 19.04.2005 teate sai hageja kätte 23.04.2005. a. XxxSaue paiknev kinnistu kuulub hagejale ning temale teadaolevalt sellel aadressil koosolekuid ei toimunud. Seoses eeltooduga palus hageja 23.04.2005. a koosoleku otsuse tühisust tuvastada ning kohtukulud kostjalt välja mõista. Kostja vaidles hagile vastu, palus kohaldada aegumist ja hagi rahuldamata jätta. Vastuväidete kohaselt kutsusid osanikud VLja H OÜ koosoleku kokku lg 3 alusel ise, kuna juhatuse esimees Evgeni Sinjavski nende taotlustest hoolimata koosolekut kokku ei kutsunud. 18.04.2005 osanike koosoleku kokkukutsumise teade postitati hagejale ja H OÜ-le 09.04.2005. a ning viimane sai selle kätte 11.04.2005. a. Hagejale postitati teade osanike nimekirja kantud aadressil XXXTallinnas. Väide, et saadetud ümbrik oli tühi, ei vasta tõele. 18.04.2005 kogunesid osanik VL ja osanik H OÜ seaduslik esindaja Igor Šabeka OÜ asukohas XXXSaue planeeritud koosolekule, mis toimus maja juures õues. Hageja koosolekule ei ilmunud. Kuna kõik osanikud ei osalenud koosolekul, kutsuti kokku korduv koosolek, mille teated postitati 19.04.2005, osanik H OÜ sai teate kätte 20.04.2005 ja hageja 23.04.2005. 22.04.2005 koosolek toimus samuti maja juures õues ja oli tulenevalt lg 6 teise lause kohaselt pädev otsuseid vastu võtma. Harju Maakohus jättis 21.03.2007. a kohtuotsusega hagi rahuldamata. Tallinna Ringkonnakohus tühistas 23.11.2007. a kohtuotsusega eelnimetatud Harju Maakohtu kohtuotsuse ning saatis asja uueks arutamiseks samale kohtule. Kohtu seisukohad Riigikohus on lahendis leidnud, et äriseadustiku osaühingut reguleerivates sätetes (mõeldud on kuni 01.01.2006. a kehtinud seaduse redaktsiooni) puudub otseselt ÄS §-ga 296 sarnane norm, mis näeb aktsiaseltsi puhul ette aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumise korra rikkumise tagajärje. Samas sätestab , sarnaselt aktsiaseltsi vastava regulatsiooniga (), osanike koosoleku kokkukutsumiseks vähemalt nädalase etteteatamise nõude ja teate olulise sisu. Seega sätestab äriseadustik nii osaühingule kui aktsiaseltsile nõude informeerida oma osanikke või aktsionäre õigeaegselt eesseisvast koosolekust ja teha neile teatavaks ka
päevakord. ÄS § 148 lg 5 kohaselt annab osa osanikule muuhulgas õiguse osaleda osaühingu juhtimises. Tegemist on osaniku olulisima õigusega osaühingu suhtes ja selle järgimine peab olema igal juhul tagatud. Lisaks sätestab ÄS § 154 lg 1, et osanikke tuleb võrdsetel asjaoludel kohelda võrdselt. Osanikud osalevad osaühingu juhtimises eelkõige otsuste tegemise kaudu. Otsused tehakse ÄS § 170 lg 1 kohaselt esmajoones osanike koosolekul. Seega on oluline, et igal osanikul oleks aegsasti ette teatada, millal ja kus koosolek toimub ja mida seal arutatakse. Kui neid tingimusi ei ole järgitud, ei ole osanikule tema juhtimisõigus tagatud. ÄS § 172 lg 1 kohaselt saadab juhatus osanike koosoleku toimumise teate kõigile osanikele. Teade saadetakse osanike nimekirja kantud aadressil. Kui osaühing teab või peab teadma, et osaniku aadress erineb osanike nimekirja kantust, tuleb teade saata ka sellel aadressil. Teade peab olema saadetud selliselt, et see tavalise edastamise korral jõuaks adressaadini vähemalt üks nädal enne koosoleku toimumist. ÄS § lg 2 järgi on koosolek pädev otsuseid vastu võtma, kui sellel on esindatud üle poole osadega esindatud häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema esindatuse nõuet. Kostja põhikirja p 6.2 kohaselt on osanike koosolek otsustusvõimeline, kui sellel on esindatud kõik osadega esindatud osanike hääled (toim lk 18). ÄS § 170 lg 6 kohaselt, kui osanike koosolekul ei ole esindatud § 170 2. lõikes nimetatud hääled, kutsub juhatus ühe nädala jooksul, kuid mitte varem kui kahe päeva pärast, kokku uue koosoleku sama päevakorraga. Uus (teistkordne) osanike koosolek on pädev vastu võtma otsuseid, sõltumata koosolekul esindatud häältest. Viidatud sätteid hea usu põhimõttega koostoimes tõlgendades on järeldatav, et sätte kohaldamine on õigustatud üksnes siis, kui esimese koosoleku kokkukutsumine oli nõuetekohaselt läbi viidud. Vaidlus puudub selles, et esimene osanike koosolek, kus hageja ei osalenud, pidi toimuma 18.04.2005. a. Uus koosolek otsustati kokku kutsuda sama päevakorraga 22.04.2005. a. Vaidlus puudub ka selles, et hagejale väljastati teade uue koosoleku toimumisest alles 19.04.2005. a Hageja sai teate koosoleku toimumisest kätte 23.04.2005. a, pärast koosoleku toimumist. Seega analüüsib kohus esmalt seda, kas hagejat oli 18.04.2005. a toimuvale osanike koosolekule nõuetekohaselt kutsutud. Väidetavalt kutsuti hagejat nimetatud koosolekule tähtkirja nr RR032851358EE. AS Eesti Post teatel nr 267 on hageja ja postkontori operaatori allkirjadega fikseeritud, et tähtkirja nr RR032851358EE ümbrikus selle sisu puudus. Tühja ümbriku saatmist kinnitab ka AS Eesti Post teade nr 527, millest nähtub, et kirjade kaal oli erinev, nimelt 09.04.2005 kirja, mille ümbrik oli tühi, kaal oli 0,001 kg ja 19.04.2005 kirja kaal, milles oli teade 22.04.2005 koosoleku kokkukutsumise kohta, oli 0,002 kg (toim lk 146 ja 147). Seega oli viimati nimetatud kiri kaks korda raskem, kuigi ümbrike suurus oli üks ja sama. 18.04.2005. a saatis hageja kostjale kirja, milles teatas samuti, et ümbrik on tühi ning palus asja selgitada (toim lk 67 ja 68). Eeltoodud tõendeid kogumis hinnates on järeldatav, et vaidlusalune ümbrik oli tõepoolest tühi ning hagejat ei ole 18.04.2005. a toimuvale koosolekule kutsutudki. Seega kehtis 22.04.2005. a osanike koosoleku kokkukutsumisele nädalase etteteatamise nõue, mida ei ole järgitud.
Eesti Post Klienditeeninduskeskuse andmetel (toim lk 229) edastatakse tähtstandardkiri saajale postitamise päevale ülejärgneval postkontori tööpäeval. Teade 22.04.2005 .a osanike koosolekule saadeti hagejale 19.04.2005. a. (toim lk 73 ja 74). Harju Maakohus nõustub Tallinna Ringkonnakohtu seisukohaga, mille kohaselt puudus kostjal alus mõistlikult eeldada, et sellisel kuupäeval väljasaadetud teade õigeaegselt hagejani jõuab. Asjaolu, et mõni osanikest võis teate hagejast varem käte saada, ei oma tähendust. Teade peab olema saadetud selliselt, et see tavalise edastamise korral õigeaegselt adressaadini jõuaks. Eeltoodu põhjal jõudis kohus järeldusele, et 22.04.2005. a osanike koosoleku kokkukutsumisel rikuti nii selle kokkukutsumise kui ka kvoorumi nõudeid. 22.04.2005. a osanike koosoleku otsus on seega tühine ning hagi kuulub rahuldamisele. Hageja nõue ei ole aegunud, mille kohta on Tallinna Ringkonnakohus juba seisukoha võtnud. TsMSRS § 3 kohaselt lähtub kohus menetluskulude väljamõistmisel kuni 01.01.2006. a kehtinud redaktsioonist. Viidatud ajal kehtinud TsMS § 60 lg 1 redaktsiooni kohaselt mõistab kohus poole taotlusel, kelle kasuks on otsus tehtud, teiselt poolelt selle poole kasuks välja põhjendatud kohtukulud. Sama seaduse § 61 lg 1 p 2 järgi hinnata hagi puhul on esindaja tasu kohtu määrata, kuid mitte üle justiitsministri kehtestatud suuruse. Kohtuistungil palus hageja kostjalt 7080 krooni õigusabi kulusid välja mõista. Õigusabi kulude väljamõistmisel arvestab kohus asja raskusastet ning leiab, et kulude suurus on põhjendatud. kohtunik E. Haabsaar
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.