lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidEL õigusKüsiKohtudValdkonnadMCPKonto
KohtulahendidÕigusaktidEL õigusKüsiKohtudValdkonnadMCPKonto
Otsi
  • Kohtulahendid
  • Õigusaktid
  • ELi õigus
  • Kohtud
  • Valdkonnad
Tööriistad
  • Brauserilaiendus
  • MCP-server
  • Minu konto
  • Paketid ja hinnad
Nimistu
  • Kontakt
  • Privaatsus
  • nimistu.ee
  • Toeta tegevust
Allikad
  • Riigi Teataja
  • EUR-Lex
  • HUDOC
  • Riigikohus
lahend.eeKohtulahendid ja seadused Riigi Teatajast, ELi õigus EUR-Lexist, ettevõtete andmed nimistu.ee-st.Nimistu MTÜ
Kohtulahendid/2-06-6458/10

Ühinguõigus › Äriühingu osanike ja aktsionäridele hüvitise suuruse määramine

TsiviilasiJõustunudTallinna Ringkonnakohus · 17.01.2007

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Tallinna Ringkonnakohus
Kohtuasja number
2-06-6458/10
Asja liik
Tsiviilasi
Kategooria
Ühinguõigus › Äriühingu osanike ja aktsionäridele hüvitise suuruse määramine
Menetlusliik
Hagita menetlus
Kuulutamise aeg
17.01.2007
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
1772
Lahend PDF →Riigi Teatajas →
Salvesta kogumikku
Väljavõte Wordi

Viidatud sätted

Riigi Teataja
ÄS § 218 lg 1, 2, 3Äriregistrist kustutamine ja täiendav likvideerimineÄS § 206 lg 1Likvideerijate määramineÄS § 209 lg 2Likvideerijate õigused ja kohustusedÄS § 210Pankrotiavalduse esitamineÄS § 212 lg 2Võlausaldajatele teatamineÄS § 214Nõuete rahuldamineÄS § 215 lg 1Likvideerimise lõpparuanneITLS § 24 lg 8TsMS § 657 lg 1

Sama asja menetluskäik

Riigi Teataja
2-06-6458/2Harju Maakohus Kentmanni kohtumaja02.10.2006

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Tiit Kollom, Mare Merimaa, Ande Tänav

Määruse tegemise aeg ja koht

17. jaanuar 2007, Tallinn

Tsiviilasja number

2-06-6458

Tsiviilasi

M.F (endine perekonnanimi V) avaldus OÜ A (kustutatud) täiendava likvideerimismenetluse läbiviimiseks ja likvideerija õiguste ennistamiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Harju Maakohtu 02.10.2006 määrus

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

OÜ A likvideerija J-E. A määruskaebus

Menetluse liik

Kirjalik menetlus

Menetlusosalised

Avaldaja M.F Puudutatud isik OÜ A, likvideerija J-E. A

Resolutsioon

1.Jätta Harju Maakohtu 02.10.2006 määrus muutmata.
2.Määruskaebus jätta rahuldamata. Kaebuse esitamise kord Määruse peale võib esitada määruskaebuse Riigikohtule 15 päeva jooksul määruse kättetoimetamisest alates. Asjaolud
1.M.F esitas 24.03.2006 Harju Maakohtule avalduse OÜ A täiendava likvideerimise läbiviimiseks ja likvideerija õiguste ennistamiseks. Avalduse kohaselt tegi OÜ A ainuosanik J-E. A 03.11.2004 otsuse lõpetada osaühing ning 10.11.2004 esitas Tallinna Linnakohtu registriosakonnale avalduse osaühingu likvideerimiseks. 07.10.2005 esitas likvideerija J-E.A äriregistrile avalduse OÜ A kustutamiseks äriregistrist ja 10.11.2005 kandeotsusega avaldus rahuldati ning osaühing kustutati äriregistrist.

Sarnased lahendid

Ühinguõigus
  • 23.09.20262-26-18673/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 08.09.20262-26-13716/9Pärnu Maakohus Pärnu kohtumaja Kuninga tänaval
  • 25.08.20262-19-8647/13Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 18.08.20262-26-58/11Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 17.08.20262-25-20553/28Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 17.08.20262-25-6084/11Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
Ringkonnakohtu õigused apellatsioonkaebuse lahendamisel
TsMS § 663 lg 7Määruskaebuse menetlemine maakohtus
2.
Avaldaja leiab, et kustutamine oli ebaseaduslik, sest avaldaja esitas likvideerimismenetlusest teada saades 18.03.2005 likvideerimismenetluses osaühingu vastu nõude summas 149 177,55 krooni. Sama nõude kohta oli alates 01.12.2003

Tallinna Linnakohtu menetluses avaldaja hagi OÜ A vastu. OÜ A likvideerija J.-E. A rikkus äriseadustiku sätteid, kuna viis osaühingu likvideerimise lõpule avaldaja nõuet rahuldamata või, kui nõude rahuldamiseks puudusid vahendid, pankrotiavaldust esitamata. J.-E. A saavutas osaühingu kustutamise äriregistrile võlausaldajate nõuete rahuldamise kohta teadvalt valede andmete esitamise teel. J.-E. A varjas M. V töölepingu lõpetamise seaduslikkuse üle peetavas kohtumenetluses, et on esitanud äriregistrile osaühingu kustutamise avalduse. Kohus lõpetas 28.12.2005 määrusega töövaidluses menetluse hagejaks olnud OÜ A registrist kustutamise tõttu. Kuna osaühingu likvideerimise lõppbilansi koostamisel ja osaühingu registrist kustutamise avalduse esitamisel rikuti seadust, on OÜ A likvideerimine ja äriregistrist kustutamine toimunud õigusvastaselt, mistõttu on vajalik OÜ A täiendav likvideerimine. Puudutatud isiku vastus avaldusele

3.Puudutatud isik vaidles avaldusele vastu, leides, et osaühingu likvideerimine ja äriregistrist kustutamine viidi läbi seaduslikult. Osaühingu likvideerimise ajal kehtinud äriseadustiku redaktsiooni kohaselt ei takistanud osaühingu osalemine poolena käimasolevas kohtumenetluses osaühingu likvideerimist. Käimasolev kohtuprotsess ei ole võlausaldaja nõue osaühingu vastu, sest kohtuliku vaidluse korral tehakse nõude olemasolu või puudumine kindlaks jõustunud kohtuotsuse alusel. OÜ A likvideerimisel ei jäänud jaotamata vara, lõppbilanss oli 0 krooni, kuna advokaadibüroo omanik loobus oma nõudest advokaadibüroo vastu. Avaldaja ei ole OÜ A lõppbilanssi ja vara jaotusplaani kohtus vaidlustanud. Seaduslikku alust täiendava likvideerimise läbiviimiseks ja likvideerija määramiseks ei ole. Esimese astme kohtu määrus ja selle põhjendused
4.Maakohus rahuldas 02.10.2006 määrusega avalduse. Kohus määras OÜ A täiendava läbiviimise, ennistas J. E. A likvideerija õigused ja määras ta täiendavas likvideerimismenetluses likvideerijaks.
5.Kohus tuvastas Harju Maakohtu registriosakonna registriandmete väljatrüki alusel, et OÜ A kanti äriregistrisse 25.05.1999, 03.11.2004 võeti vastu osaühingu lõpetamise otsus ning osaühing kustutati äriregistrist 07.10.2005 avalduse alusel 10.11.2005. Dokumentide hoidja on osaühingu asutaja, endine ainuosanik ja juhatuse ainuliige ning likvideerija J – E. A.
6.Äriseadustiku (ÄS) § 218 lg 1 osaühingu likvideerimise ajal kehtinud redaktsiooni kohaselt pärast likvideerimise lõpetamist, kuid mitte varem kui 6 kuu möödumisel likvideerimisteate avaldamisest ja kolme kuu möödumisel lõppbilansi ja vara jaotusplaani osanikele tutvumiseks esitamisest esitavad likvideerijad avalduse osaühingu kustutamiseks äriregistrist. Avaldusele lisatakse lõppbilanss ja vara jaotusplaan. Avalduses peavad likvideerijad kinnitama, et lõppbilanssi ega vara jaotusplaani kohtus vaidlustatud ei ole või on hagi tagasi lükatud ning et osaühingu võlausaldajate nõuded on rahuldatud või selleks vajalik raha deponeeritud. ÄS § 218 lg 2 nägi ette, et kui pärast osaühingu äriregistrist kustutamist selgub, et on vajalikud täiendavad likvideerimisabinõud, ennistab kohus huvitatud isiku nõudel vanade likvideerijate õigused või määrab uued likvideerijad.
7.Kohus ei nõustunud J.-E. A seisukohaga, et avaldajal puudus nõue osaühingu vastu, sest kohtuotsust asjas ei tehtud ning seetõttu ei pidanud likvideerija seda nõuet likvideerimismenetluses arvestama. Avaldaja ja A OÜ vahelises töövaidlusasjas oli olemas töövaidluskomisjoni otsus, mis ei jõustunud seetõttu, et advokaadibüroo esitas hagi kohtusse. Tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 3 kohaselt seaduse sätet tõlgendatakse koos seaduse teiste sätetega, lähtudes seaduse sõnastusest, mõttest ja

eesmärgist. Kohus leiab, et ka osaühingu lõpetamise ajal kehtinud äriseadustiku mõtte ja eesmärgiga ei ole kooskõlas tõlgendus, mis võimaldab tööandjal pääseda kohustuste täitmisest seeläbi, et takistab kohtusse hagi esitamisega töövaidluskomisjoni otsuse jõustumise ning kohtus vaidlustatud ja likvideerimismenetluse käigus esitatud nõuete osas seisukohta võtmata kustutab äriühingu registrist, mille järel lõpuks taotleb kohtuvaidluses menetluse lõpetamist seoses asjas pooleks oleva juriidilise isiku lõppemisega. Individuaalse töövaidluse lahendamise seaduse (ITLS) § 24 lg 8 teine lause sätestab, et kohtusse esitatud avaldusest loobumise puhul jõustub töövaidluskomisjoni otsus.

8.ÄS § 209 lg 2 sätestas likvideerija kohustuse lõpetada osaühingu tegevus, nõuda sisse võlad, müüa vara ja rahuldada võlausaldajate nõuded. Kui likvideeritava osaühingu varast ei jätku võlausaldajate kõigi nõuete rahuldamiseks, pidi likvideerija esitama pankrotiavalduse (ÄS § 210). ÄS § 214 sätetest tulenevalt tuli deponeerida teadaoleva võlausaldaja nõude rahuldamiseks vajalik raha ka siis, kui nõuet ei olnud esitatud või kui võlausaldaja nõude täitmise tähtpäev ei olnud veel saabunud ja võlausaldaja ei võtnud täitmist vastu. ÄS § 215 lg 1 kohaselt võis likvideerija koostada lõppbilansi pärast kõigi võlausaldajate nõuete rahuldamist ja raha deponeerimist.
9.Asjakohane ei ole osaühingu likvideerija seisukoht, et avaldajal ei ole õigust täiendavat likvideerimismenetlust taotleda, kuna ta oli likvideerimismenetlusest teadlik ning ei ole lõppbilanssi kohtus vaidlustanud. Avaldaja esitas likvideerimismenetluses likvideerijale oma nõude ja teavitas nõude olemasolust ka äriregistrit. Lõppbilanss tuli esitada tutvumiseks osanikele ning lisada äriühingu registrist kustutamise avaldusele. Võlausaldajale lõppbilansi tutvumiseks esitamise kohustust seadus ette ei näinud. Seega puudus avaldajal võimalus lõppbilansi koostamisest teada saada ning seda õigeaegselt vaidlustada.
10.Avaldaja esitas nõude likvideerijale ja äriregistrile 18.03.2006. Osaühingu likvideerimisteade ilmus väljaandes Ametlikud Teadaanded 29.03.2006. Avaldajale kui teadaolevale võlausaldajale ÄS § 212 lg 2 kohast likvideerimisteadet ei saadetud. Nõuete esitamiseks ettenähtud neljakuuline tähtaeg alates teate avaldamisest ei tähenda, et likvideerimismenetluses ei tule arvestada enne teate avaldamist likvideerijale esitatud nõudeid ning seega tuleb lugeda, et avaldaja esitas nõude likvideerijale tähtaegselt.
11.Kuna likvideerimismenetluse käigus avaldaja nõuet ei rahuldatud ja pankrotimenetlust ei algatatud, on vajalikud täiendavad likvideerimisabinõud. Puudutatud isiku väited, et täiendava likvideerimismenetluse käigus ei ole täiendavaid rahalisi vahendeid loota, ei anna alust täiendava likvideerimise läbi viimata jätmiseks. Avaldajal võib olla õigus oma töösuhtest tuleneva nõude täielikuks või osaliseks rahuldamiseks läbi likvideeritava osaühingu pankrotimenetluse töötukassa vahenditest.
12.Vastavalt ÄS § 206 lg 1 on osaühingu likvideerijateks juhatuse liikmed, kui põhikirjaga, üldkoosoleku otsusega või kohtuotsusega ei ole ette nähtud teisiti. Likvideerijaks ei või olla füüsiline isik, kes ei või olla juhatuse liikmeks. Kohus asus seisukohale, et tuleb ennistada OÜ A (kustutatud) likvideerija õigused ning likvideerijaks määrata äriühingu esialgne likvideerija, osaühingu ainuosanik ja ainus juhatuse liige J – E. A. Määruskaebus ja selle põhjendused
13.J-E.A palus maakohtu määruse tühistada. Ebaõige on maakohtu seisukoht, nagu oleks avaldajal olnud nõue OÜ A vastu. ITLS § 24 lg 8, millele kohus oma järelduse rajas jõustus alles 04.02.2006 ja ei ole käesolevas asjas kohaldatav. Kohtu seisukoht, et avaldaja nõue võib saada rahuldatud läbi likvideeritava osaühingu pankrotimenetluse

töötukassa vahenditest on vastuolus töötukindlustuse seaduse §-ga 6, sest avaldaja ei ole kohtule tõendanud, et ta on töötuna arvele võetud.

14.ÄS § 218 lg 2 ja 3 järgi ei saa OÜ A suhtes täiendavat likvideerimismenetlust läbi viia, sest osaühingul ei jäänud jaotamata vara ja likvideerimismenetluse ennistamise korral ei ole võimalik avaldaja nõuet rahuldada. Esinemine poolena kohtuvaidluses ei olnud § 218 lg 2 ja 3 järgi tingimuste hulgas, mis oleks takistanud OÜ A likvideerimise lõpuleviimist ja registrist kustutamist. Avaldaja poolt likvideerimismenetluses esitatud nõuded oleks igal juhul jäetud rahuldamata, kuna nende aluseks ei olnud jõustunud kohtuotsus ja puudus muu vaieldamatu nõude alus. Alusetud nõuded jäeti põhjendatult likvideerimismenetluses tähelepanuta. Ei ole mingit seaduslikku ja põhjendatud võimalust ennistada enne OÜ A likvideerimismenetluse lõpetamist ja registrist kustutamist eksisteerinud olukorda.
15.Kui OÜ A likvideerija esitab täiendava likvideerimise käigus kohtule pankrotiavalduse, peab kohus keelduma selle menetlusse võtmisest pankrotiseaduse § 14 lg 1 p 3 alusel, kuna likvideerija ei ole tõendanud äriühingu maksejõuetust. Likvideerijal ei ole võimalust osaühingu maksejõuetust tõendada, sest likvideerimismenetlus on viidud seaduslikult ja põhjendatult lõpule, osaühing on registrist kustutatud ning jõustunud 28.12.2005 kohtumäärusega on lõpetatud menetlus avaldaja ja OÜ A töövaidluses. Menetlust selles tsiviilasjas ei ole võimalik mingil seaduslikul viisil taastada.
16.Avaldaja M. F vaidles määruskaebusele vastu ja palus selle jätta rahuldamata.
17.Harju Maakohus jättis määrusekaebuse rahuldamata ja edastas selle TsMS § 663 lg 7 alusel läbivaatamiseks ja lahendamiseks ringkonnakohtule. Ringkonnakohtu määruse põhjendused
18.Ringkonnakohus, tutvunud asja materjaliga, leiab, et maakohtu määrus on seaduslik ja põhjendatud ning see tuleb TsMS § 657 lg 1 p 1 alusel jätta muutmata. Ringkonnakohus nõustub maakohtu määruse põhjendustega ning ei korda neid.
19.Alates 01.01.2006 kehtiv ÄS § 218 lg 3 järgi võib osaühingu võlausaldaja nõudel likvideerimise pärast osaühingu registrist kustutamist läbi viia üksnes juhul, kui võlausaldaja põhistab, et tema nõue osaühingu vastu jäi likvideerimismenetluses rahuldamata, tal ei ole võimalik nõuet muul viisil rahuldada ja likvideerimise ennistamise korral on võimalik tema nõue rahuldada, või kui osaühingut ei oleks võinud vaidluse tõttu nõude üle registrist kustutada. Võlausaldaja taotlust täiendavaks likvideerimiseks ei rahuldata muu hulgas siis, kui ta mõjuva põhjuseta jättis oma nõude likvideerijatele õigeaegselt esitamata. Ringkonnakohtu hinnangul tuvastas maakohus õigesti ÄS § 218 lg-s 3 sätestatud aluste olemasolu ning rahuldas avalduse põhjendatult.
20.Kohus leidis põhjendatult, et puudutatud isik rikkus likvideerimismenetluse ajal kehtinud ÄS § 218 lg-s 1, § 209 lg-s 2, §-s 210, §-s 214 ja § 215 lg-s 1 sätestatud nõudeid ja osaühingut ei oleks võinud registrist kustutada enne avaldaja nõude lahendamist kohtus või rahuldamist likvideerimismenetluses. Vaidlust ei ole asjaolu üle, et avaldaja oli teatanud oma nõudest õigeaegselt nii likvideerijale kui äriregistrile. Avaldaja nõue oli töövaidluskomisjoni otsusega osaliselt rahuldatud ning see otsus ei jõustunud üksnes seetõttu, et tööandja vaidlustas selle kohtus. Iseenesest on õige määruskaebuse väide, et ITLS § 24 lg 8 osaühingu likvideerimismenetluse ajal ei

kehtinud (nimetatud säte kehtib alates 01.01.2006) ja ei ole käesolevas asjas kohaldatav, kuid see ei muuda kohtumääruse lõppjäreldust ebaõigeks. Kohtupraktikas arvestati ITLS § 24 lg-s 8 sätestatud põhimõttega ka enne selle sätte kehtestamist ning ringkonnakohtu hinnangul hõlmab see ka olukorda, kui tööandja kustutab end registrist ja saavutab sellega kohtus töövaidluse lõpetamise. Seetõttu ei saa nõustuda määruskaebuse väitega, nagu oleks avaldaja nõuded jäänud likvideerimismenetluses igal juhul rahuldamata jõustunud kohtuotsuse puudumise tõttu.

21.Äriühingu täiendava likvideerimise otsustamisel kontrollitakse selle menetluse alustamise ja likvideerija määramise eeldusi. Selleks on muu hulgas ka nõude olemasolu, mis on antud juhul leidnud tõendamist. Täiendava likvideerimismenetluse kohta otsustuse tegemisel ei saa ega pea kohus määratlema, milliste konkreetsete vahendite arvel võlausaldaja nõue rahuldatakse. Kui täiendava likvideerimismenetluse läbiviimisel selgub, et osaühingu varast ei jätku nõude rahuldamiseks või see puudub, peab likvideerija esitama ÄS § 210 järgi pankrotiavalduse. Pankrotimenetluse käigus selgitatakse muu hulgas välja vara tagasivõitmise ja tagasinõudmise võimalus. Määruskaebuse väide, nagu peaks kohus keelduma pankrotiavalduse menetlusse võtmisest, kuna likvideerijal ei ole võimalik äriühingu maksejõuetust tõendada, ei ole põhjendatud. Asjaolu, et 28.12.2005 kohtumäärusega on töövaidluse menetlus lõpetatud ja seda ei ole võimalik taastada, ei oma käesoleva asja lahendamisel tähtsust (vt käesoleva määruse p 20).

T. Kollom

M. Merimaa

A.Tänav

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.

  • 14.08.20262-26-10703/5Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 12.08.20262-24-17076/19Harju Maakohus Tallinna kohtumaja