2-17-2602/7 - Ühinguõigus - Äriregistri asjad - Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium - lahend.ee

31.jaanuari 2017. a määrusele nr Ä 40004601/M11 kaebuse, milles palus määrus tühistada. Määruskaebuse kohaselt on registriosakond sekkunud alusetult ja põhjendamatult avaldaja igapäevasesse majandustegevusse registrikande kandeavalduse menetluse peatamisega kuni vaidluse lahendamiseni hagimenetluses. Kandeavalduse lahendamine registrimenetluses on eelkõige formaalne, st selles kontrollitakse kande aluseks olevaid dokumente. ÄS § 33 lg 6 kohaselt ei ole registripidajal õigust keelduda kande tegemisest, kui kõik seaduses nõutavad dokumendid on esitatud ja vastavad seaduse nõuetele. ÄS § 33 lg 5 järgi ei tee registripidaja kannet registrisse, kui avaldus või sellele lisatud dokumendid ei vasta seadusele või on esitatud enne seaduses lubatud või pärast seaduses ettenähtud tähtaega (vt Riigikohtu 27. oktoobri 2011 määrus tsiviilasi nr 3-2-1-97-11, p 28). Seega nõuab seadus registripidajalt esitatavate dokumentide seadusega sätestatud vormi- ja sisunõuete järgimise kontrollimist. Registripidaja õigus kontrollida temale esitatud dokumentide sisulist kehtivust on piiratud ja ÄS § 33 lg-st 6 tulenevalt saab registripidaja kontrollida ainult esitatud dokumentide seaduse nõuetele vastavust. Riigikohus on rõhutanud, et registripidajal ei ole õigus keelduda kande tegemisest ka põhjendusel, et vaidlusalune otsus, mille eesmärgiks on varjata osa võõrandamistehingut, on näiline ja seetõttu TsÜS § 89 järgi tühine (vt Riigikohtu 4. veebruari 2009. a määrus tsiviilasi nr 3-2-1-139-08 p 8). Puudutatud isiku hagiavaldus tsiviilasjas nr 2-17-1491 on perspektiivitu. 31. jaanuari 2017. a kohtumääruses on maakohus otsustanud mitte rahuldada puudutatud isiku taotlust hagi tagamiseks. Puudutatud isik on hagiavalduses esitanud ebaõigeid väiteid nii üldkoosolekule eelnenud kui üldkoosolekul väidetavalt aset leidnud sündmuste kohta. Üldkoosoleku sündmuste käik ja tehtud otsused on korrektselt kajastatud protokollis, eriarvamusi kuni käesoleva ajani esitatud ei ole. Isegi kui eeldada puudutatud isiku väidete õigsust, ei nähtu, et

Õige on määruskaebuse esitaja väide, et kandeavalduse lahendamine registrimenetluses on eelkõige formaalne, st selles kontrollitakse kande aluseks olevaid dokumente. ÄS § 33 lg 6 kohaselt ei ole registripidajal õigust keelduda kande tegemisest, kui kõik seaduses nõutavad dokumendid on esitatud ja vastavad seaduse nõuetele. ÄS § 33 lg 5 järgi ei tee registripidaja kannet registrisse, kui avaldus või sellele lisatud dokumendid ei vasta seadusele või on esitatud enne seaduses lubatud või pärast seaduses ettenähtud tähtaega. Avaldaja esindusõigust omav isik, s.o juhatuse liige Tiit Sepp on esitanud registripidajale vastavalt ÄS § 343 lg-s 1 nõutud dokumendid (tl 30), s.o üldkoosoleku otsuse ja üldkoosoleku protokolli (tl 53-55), nõukogu otsuse (tl 14-15) põhikirja uue teksti (tl 62-65), panga teatise aktsiakapitali sissemaksmise kohta (tl 44). Ringkonnakohtu hinnangul ei oma tsiviilasjas nr 2-17-1491 toimuv kohtumenetlus praeguses vaidluses tähtsust. ÄS § 341 lg 1 kohaselt on aktsiakapitali suurendamise otsus vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest. ÄS § 341 lg-st 3 tulenevalt kui aktsiakapitali suurendamise tõttu tuleb muuta põhikirja, tuleb põhikirja muutmine otsustada enne aktsiakapitali suurendamist. ÄS § 342 p 1-5 kohaselt märgitakse aktsiakapitali suurendamise otsuses uute aktsiate arv ja nimiväärtusega aktsiate korral nende nimiväärtus, samuti aktsiakapitali suurendamise ulatus; väljalastavate aktsiate liik, kui aktsiaseltsil on või lastakse välja mitut liiki aktsiaid; uute aktsiate märkimise eesõigus ja selle kasutamise tähtaeg, samuti aeg, mille seisuga aktsionäridele kuulub märkimise eesõigus; aktsiate märkimise aeg; aktsiate eest tasumise aeg ja koht, samuti kas ja millises ulatuses tasutakse aktsiate eest rahalise või mitterahalise sissemaksega, mitterahalise sissemakse korral ka selle ese. Vaidlust ei ole selles, et avaldaja aktsiakapitali suurendamise otsuse poolt olid kõik aktsionärid, mis on vähemalt 2/3 üldkoosolekul osalenud aktsionäride häältest (tl 55). Samuti ei ole vaidlust selles, et hääletada said kõik kolm aktsionäri (tl 53). Enne aktsiakapitali suurendamist on muudetud põhikirja (tl 54). Aktsiakapitali suurendamise otsuses on täidetud ÄS § 342 p-des 15 sätestatud nõuded (tl 54-55). Üldkoosoleku otsustest ei nähtu aktsiakapitali tingimuslikku suurendamist või kokkulepet, et aktsiakapitali suurendamine toimub ainult juhul, kui kõik aktsionärid märgivad aktsiad. Registripidajale on esitatud kõik nõutavad dokumendid kande tegemiseks ning registripidaja ei ole tuvastanud puudusi esitatud dokumentides. Põhjendatud ei ole praegusel juhul registripidaja poolt registrikande kandeavalduse menetlemise peatamine kuni vaidluse lahendamiseni hagimenetluses. Eespoolöeldut arvestades on ringkonnakohus seisukohal, et maakohtu kandemäärus tuleb tühistada ning asi tuleb saata kandeavalduse läbivaatamiseks maakohtu registriosakonnale.