Eesti Vabariigi nimel Kohtuasja number 3-2-1-138-04 Otsuse kuupäev Tartu, 20. detsember 2004. a Kohtukoosseis Eesistuja A. Kull, liikmed H. Jõks ja T. Tampuu Kohtuasi Joel Aasmäe ja Lauri Isotamme hagi AS Sampo Pank vastu üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamiseks ja omandiõiguse rikkumisest hoidumise kohustamiseks. Vaidlustatud kohtulahend Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi 27. mai 2004. a otsus tsiviilasjas nr 2-2/560/04 Kaebuse esitaja ja kaebuse liik Joel Aasmäe ja Lauri Isotamme kassatsioonkaebus Asja läbivaatamise kuupäev 22. november 2004. a, kirjalik menetlus Resolutsioon
fikseeritud nõuetele 13. mail 2002. a koostatud arvamuses. Ülevõtmisotsust ei saa kehtetuks tunnistada põhjusel, et hüvitis määrati liiga madal (ÄS § 3638 lg 2). Kuna ÄS § 3634 lg 2 kohaselt on audiitori kontrolli eesmärgiks eelkõige näidata, kas põhiaktsionäri määratud hüvitise suurus vastab ÄS §-s 3632 sätestatule, on audiitori aruande eesmärk seotud aktsiate hindamise kontrollimisega. Kostja enamusaktsionäri Sampo plc algatatud vähemusaktsionäridele kuuluvate aktsiate ülevõtmismenetlus on läbi viidud kooskõlas ÄS §-s 291 sätestatuga ja seetõttu puudub väidetel omandiõiguse rikkumise kohta alus.
ülevõtmise rahalise hüvitise eest. Kuivõrd kostja enamusaktsionäri poolt vähemusaktsionäridele kuuluvate kostja aktsiate ülevõtmismenetlus on läbi viidud kooskõlas ÄS 291. peatükis sätestatuga, tuleb aktsiate omanikul taluda omandi kaotust. Seega tuleb hagejate nõue kohustada kostjat hoiduma omandiõiguse rikkumisest samuti rahuldamata jätta.
suurus vastab ÄS §-s 3632 sätestatule ning et audiitori kontrollprotseduurid ei sisaldanud ülevõetavate aktsiate väärtuse hindamist. 28. veebruari 2003. a kirjas (tl-d 40"41) täpsustas audiitor U. Kaarlep, milliseid kontrollprotseduure ja millisel eesmärgil ta teostas ning milline oli tema pädevus ülevõtmisaruande kontrollimisel. Tunnistajana selgitas audiitor U. Kaarlep kohtuistungil, et tema ülesandeks ei olnud hinnata, kas määratud hüvitis on õiglane või mitte, vaid kontrollida, kas hüvitise suurus vastab konkreetsetele seaduse nõuetele ja ülevõtmisaruandes kirjeldatule ning et kokkuvõttes andsid kõik teostatud kontrollprotseduurid tulemuse, et hüvitis vastab ÄS §-s 3632 sätestatud nõuetele. Linnakohus leidis õigesti, et ÄS § 3634 lg-st 2 ei tulene audiitori kohustust hinnata, kas vähemusaktsionärile põhiaktsionäri poolt määratud hüvitis on õiglane või mitte. Audiitor ei kogu hüvitise määramiseks vajalikke lähteandmeid, ei vali hüvitise määramise metoodikat ega määra ise aktsia väärtust. Vaidlusalune audiitori aruanne sisaldab vastust ÄS § 3634 lg-s 2 nimetatud küsimusele " põhiaktsionäri poolt määratud hüvitise suurus vastab ÄS §-s 3632 sätestatule.
audiitor piirdunud motiveerimata sedastusega, et hüvitis vastab ÄS § 3632 nõuetele. Nii formaalse tegevuse tulemusena ei ole aktsionäridele sisuliselt mingit teavet antud ning nende huvid on kaitseta. Audiitori aruande motiveerimise kohustus tuleneb ka ÄS § 3634 lg-st 21, mis jõustus 1. jaanuaril 2003. a. Selles sättes nähakse ette täpsemad nõuded audiitori aruandele. Sellega täpsustas seadusandja juba varem kehtinud põhimõtet.
tuginedes võimaldada väikeaktsionäril leida vastust küsimusele, kas ülevõetavate aktsiate eest makstav hüvitis on õiglane, ja sellest tulenevalt otsustada nõude esitamise üle põhiaktsionäri vastu õiglase hüvitise saamiseks. Auditeerimiseeskirja § 44 lg 3 p 1 kohustas ka audiitorit endale selgeks tegema, mis eesmärgil ja kellele kasutamiseks ta finantsinformatsiooni annab. Kolleegium on arusaamisel, et ÄS § 3634 lg-s 2 sätestatu, mille kohaselt tuleb audiitori kirjalikus aruandes eelkõige näidata, kas põhiaktsionäri määratud hüvitise suurus vastab ÄS §-s 3632 sätestatule, ei tähenda, et audiitor nimetatu kontrollimisega võibki piirduda. Ainuüksi ÄS §-s 3632 sätestatut kontrollides ei ole võimalik saavutada audiitorkontrolli eelnimetatud eesmärki. Kolleegium lisab, et alates 1. jaanuarist 2003. a täiendati ÄS § 3634 lg-ga 21. Täiendusega sätestati sõnaselgelt see, mis varem tulenes ÄS § 3631 lg 1, 3638 lg 3, 3634 lg 1 ja 3634 lg 2 tõlgendamisest. Täienduse kohaselt tuleb audiitori aruandes märkida, millist meetodit kasutati hüvitise suuruse määramisel, millised olid hüvitise suuruse määramisega seotud raskused, kas kasutatud meetod on hüvitise suuruse määramiseks kohane ning millised oleksid muud meetodid hüvitise suuruse määramiseks. Kui hüvitise suuruse määramisel kasutatakse erinevaid meetodeid, tuleb märkida, milline olnuks hüvitise suurus iga meetodi puhul eraldi ning millist tähtsust omas iga meetodi alusel saadud tulemus hüvitise suuruse määramisel.
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.