lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidEL õigusKüsiKohtudValdkonnadMCPKonto
KohtulahendidÕigusaktidEL õigusKüsiKohtudValdkonnadMCPKonto
Otsi
  • Kohtulahendid
  • Õigusaktid
  • ELi õigus
  • Kohtud
  • Valdkonnad
Tööriistad
  • Brauserilaiendus
  • MCP-server
  • Minu konto
  • Paketid ja hinnad
Nimistu
  • Kontakt
  • Privaatsus
  • nimistu.ee
  • Toeta tegevust
Allikad
  • Riigi Teataja
  • EUR-Lex
  • HUDOC
  • Riigikohus
lahend.eeKohtulahendid ja seadused Riigi Teatajast, ELi õigus EUR-Lexist, ettevõtete andmed nimistu.ee-st.Nimistu MTÜ
Kohtulahendid/3-2-1-149-04

Kohtulahend

TsiviilasiJõustunudRiigikohus · 15.12.2004

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Riigikohus
Kohtuasja number
3-2-1-149-04
Asja liik
Tsiviilasi
Kuulutamise aeg
15.12.2004
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
1703
Lahend PDF →Riigi Teatajas →
Salvesta kogumikku
Väljavõte Wordi

Viidatud sätted

Riigi Teataja
ÄS § 485 lg 1, 2, 3Avalduse esitamine äriregistrileÄS § 483 lg 1, 2Võlausaldajate kaitseÄS § 502 lg 1, 3Aktsionäride üldkoosoleku ettevalmistamineÄS § 332 lg 1Aruannete esitamineÄS § 333 lg 1Nõukogu õigused aruannete koostamiselÄS § 334 lg 2Majandusaasta aruande kinnitamine ja esitamine äriregistrileTsMS § 231Tõendamisest vabastamise alusedTsMS § 363Hagiavalduse sisu

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Kohtuasja number Otsuse kuupäev Kohtukoosseis Kohtuasi

Eesti Vabariigi nimel 3-2-1-149-04 Tartu, 15. detsember 2004. a Eesistuja V. Kõve, liikmed L. Laarmaa ja T. Tampuu AS Kalbur Grupp vastulause Tallinna Linnakohtu kohtunikuabi 30. juuli 2003. a kandeotsusele.

Vaidlustatud kohtulahend

Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi 2. juuli 2004. a otsus tsiviilasjas nr 2-2/285/04 Kaebuse esitaja ja kaebuse liik AS Kalbur Grupp kassatsioonkaebus Asja läbivaatamise kuupäev 29. november 2004. a Istungil osalenud isikud Istungile osalejaid ei ilmunud. Resolutsioon

1.Tühistada Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi 2. juuli 2004. a otsus ja saata asi samale kohtule uueks läbivaatamiseks.
2.Kassatsioonkaebus rahuldada.
3.Tagastada AS-le Kalbur Grupp 9. augustil 2004. a kassatsioonkaebuselt tasutud kautsjon 200 (kakssada) krooni.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

1.15. juulil 2003. a esitas AS Kalbur Grupp Tallinna Linnakohtu registriosakonnale kandeavalduse ümberkujundamisotsuse alusel muudatuste kandmiseks äriregistrisse.
2.Tallinna Linnakohtu kohtunikuabi 30. juuli 2003. a kandeotsusega jäeti avaldus rahuldamata. Kandeotsuse kohaselt ei saa soovitud kannet teha, sest kandeavalduse aluseks oleva 30. juuni 2003. a ümberkujundamisotsuse kohta ei ole nõutavaid teateid väljaandes Ametlikud Teadaanded avaldatud.
TsÜS § 40 lg 2Juriidilise isiku sundlõpetamine
3.
AS Kalbur Grupp esitas kandeotsuse peale vastulause. 15. septembril 2003. a vaatas kohtunikuabi vastulause läbi ja jättis selle rahuldamata ning andis vastulause läbivaatamiseks kohtunikule.
4.Tallinna Linnakohtu 1. oktoobri 2003. a kandeotsusega jäeti vastulause rahuldamata.
5.Kandeotsuse kohaselt otsustati AS Kalbur Grupp 30. juuni 2003. a üldkoosolekul aktsiaseltsi ümberkujundamine osaühinguks. Äriseadustiku (ÄS) § 483 lg 2 kohaselt peavad juhatus või ühingut juhtima õigustatud osanikud ümberkujundamisotsuse kohta avaldama väljaandes Ametlikud Teadaanded kaks teadet vähemalt 15 päevase vahega. Teates tuleb näidata, et võlausaldajad esitaksid oma nõuded kahe kuu jooksul. Äriseadustiku § 485 lg 1 järgi esitavad ümberkujundatava ühingu juhatus või ühingut juhtima õigustatud osanikud mitte varem kui kolme kuu möödudes teise ümberkujundamise teate avaldamisest avalduse ümberkujundamise kandmiseks äriregistrisse. AS Kalbur Grupp ei ole nimetatud sätteid järginud. 30. juunil 2003. a vastu võetud ümberkujundamisotsuse kohta ei ole teadet väljaandes Ametlikud Teadaanded ilmunud.
6.AS Kalbur Grupp esitas apellatsioonkaebuse, milles palus linnakohtu kandeotsuse tühistada ja uue otsusega kandeavalduse rahuldada. Linnakohus jättis arvestamata asjaolu, et AS Kalbur Grupp ümberkujundamisprotsess algas 28. juunil 2002. a, mil üldkoosolek otsustas aktsiaseltsi ümberkujundamise. Vastavalt sellele otsusele avaldati väljaandes Ametlikud Teadaanded kaks nõutud teadet. 20. mail 2003. a esitas AS Kalbur Grupp kandeavalduse, mille kohtunikuabi jättis

rahuldamata. Kohtunikuabile tehtud suulisele järelpärimisele vastati, et uusi teateid avaldada ei ole vaja. Ringkonnakohtu lahend ja põhjendused

7.Tallinna Ringkonnakohus jättis 2. juuli 2004. a otsusega Tallinna Linnakohtu kandeotsuse muutmata.
8.Linnakohus leidis õigesti, et vastulauset rahuldada ei saa. 30. juuni 2003. a ümberkujundamisotsuse kohta teateid avaldatud ei ole. 19. septembril 2002. a ja 10. oktoobril 2002. a väljaandes Ametlikud Teadaanded ilmunud teated on avaldatud 28. juuni 2002. a ümberkujundamisotsuse kohta, mistõttu ei saanud neid käsitada 30. juuni 2003. a ümberkujundamisotsusest nõuetekohase teatamisena. 28. juuni 2002. a ümberkujundamisotsuse alusel esitatud kandeavalduse jättis kohtunikuabi 3. juuni 2003. a kandeotsusega rahuldamata. Selle kandeotsuse peale ei ole AS Kalbur Grupp vastulauset esitanud.

ASJAOSALISTE PÕHJENDUSED

9.Kassatsioonkaebuses palub AS Kalbur Grupp tühistada ringkonnakohtu otsuse ja teha uue otsuse, millega anda võimalus AS Kalbur Grupp kandeavalduses esinevate puuduste kõrvaldamiseks.
10.Kassatsioonkaebuse kohaselt oli ringkonnakohtul formaalselt õigus otsuses märgitud põhjusel apellatsioonkaebus rahuldamata jätta. Ringkonnakohus ei ole aga täitnud TsMS § 231 lg-te 3 ja 4 nõudeid ega ole põhjendanud, miks ta ei nõustu apellandi väidetega. Kogu vaidlus on tekkinud Tallinna Linnakohtu registriosakonna kahe kohtunikuabi seisukohtade kooskõlastamatusest. Samuti ei andnud kohtunikuabi N. Alas AS-le Kalbur Grupp TsÜS § 40 lg 2 alusel võimalust puuduste kõrvaldamiseks, mis oleks välistanud äriühingu sundlõpetamise. Äriühingu sundlõpetamine ei ole kasulik ei riigile ega olematutele võlausaldajatele ning kahjustab aktsionäride huve.

TSIVIILKOLLEEGIUMI SEISUKOHT

11.Kolleegium leiab, et apellatsioonikohtu otsus tuleb tühistada TsMS § 363 p 1 alusel materiaalõiguse normi ebaõige kohaldamise tõttu ning asi tuleb saata samale apellatsioonikohtule uueks läbivaatamiseks.
12.Esmalt peab kolleegium vajalikuks analüüsida äriseadustiku sätteid, mis reguleerivad erinevate toimingute tegemise tähtaegasid äriühingu (aktsiaseltsi) ümberkujundamisel teist liiki äriühinguks. Analüüs on vajalik, otsustamaks, milline on nende sätete eesmärk ja kas need on täidetud.
13.Äriseadustiku § 502 lg 1 kohaselt esitab ümberkujundatava aktsiaseltsi juhatus vähemalt üks kuu enne ümberkujundamist otsustavat üldkoosolekut aktsiaseltsi asukohas aktsionäridele tutvumiseks ümberkujundamisaruande ja aktsiaseltsi viimase majandusaasta aruande. Sama seadustiku § 483 lg 2 järgi peavad juhatus või ühingut juhtima õigustatud osanikud ümberkujundamisotsuse kohta avaldama väljaandes Ametlikud Teadaanded kaks teadet vähemalt 15-päevase vahega. Teates tuleb näidata, et võlausaldajad esitaksid oma nõuded kahe kuu jooksul. Mitte varem kui kolme kuu möödudes teise ümberkujundamise teate avaldamisest esitavad ÄS § 485 lg 1 kohaselt ümberkujundatava ühingu juhatus või ühingut esindama õigustatud osanikud avalduse ümberkujundamise kandmiseks äriregistrisse. Sama paragrahvi 2. lõike kohaselt võib registripidaja

ümberkujundamise registrisse kanda ainult siis, kui ümberkujundamisel aluseks võetud bilanss on koostatud seisuga mitte varem kui kaheksa kuud enne avalduse esitamist äriregistrile. Bilansi koostamisele ja kinnitamisele kehtivad majandusaasta aruande koostamise ja kinnitamise kohta käivad sätted.

14.Kolleegium leiab, et ÄS § 502 lg 1 eesmärk on anda aktsionäridele võimalus ümberkujundamisotsuse vastuvõtmiseks tutvuda äriühingu majandusliku hetkeseisuga majandusaasta aruande alusel. Seda rõhutab ka ÄS § 502 lg 3, mille kohaselt, kui aktsiaseltsi viimane majandusaasta aruanne on koostatud varem kui kuus kuud enne ümberkujundamisotsuse tegemist, koostatakse aastaaruande nõuetele vastavalt bilanss (vahebilanss) viimase veerandaasta seisuga, mis esitatakse aktsionäridele tutvumiseks. Teine eesmärk on anda aktsionäridele infot ümberkujundamise spetsiifiliste küsimuste (nt aktsiate asendamisel makstava hüvitise) kohta ja tagada ÄS § 485 lg-s 2 sätestatu täitmine.
15.Äriseadustiku § 483 sätestab võlausaldajate kaitse. Selle paragrahvi 2. lõike järgi tuleb teadete avaldamise kaudu anda võlausaldajatele võimalus esitada oma nõuded ümberkujundatava äriühingu vastu. Sama paragrahvi 3. lõike kohaselt peab ühing tagama võlausaldajate nõuded, kui need on esitatud kahe kuu jooksul viimase teate avaldamisest. Kui nõue ei ole piisavalt tagatud, võib võlausaldaja nõuda nõude rahuldamist. Äriseadustiku § 485 lg-s 1 ettenähtud vähemalt kolmekuulise tähtaja mõte on selles, et nõuete esitamiseks antud kahekuulise tähtaja möödumisel on ümberkujundataval äriühingul üks kuu aega, et tagada või rahuldada võlausaldajate nõuded ja täita seega ka ÄS § 485 lg-s 3 nõutu.
16.Äriseadustiku § 485 lg 2 ja § 502 lg 3 eesmärk on tagada, et võlausaldajate ja aktsionäride huvid ei saaks kahjustada seeläbi, et ümberkujundamise aluseks olnud majanduslikud andmed ümberkujundamisprotsessi käigus oluliselt muutuvad (nt võib seetõttu muutuda aktsiate asendussuhe). Äriseadustiku § 485 lg 2 tagab registripidajale ka avalikes huvides kontrollivõimaluse asjaolu kohta, kas ümberkujundamise äriregistrisse sissekandmise hetkel äriühing veel vastab nõuetele, mida seadus nõuab äriühingult, milleks ümberkujundamine toimub.
17.Kolleegium on seisukohal, et ümberkujundamisprotsess on pikaajaline ning eelmistes punktides kirjeldatud tähtajad muudavad äriühingu ümberkujundamisprotsessi ettevõtjale aeganõudvaks. Kuid mõne ümberkujundamiseks ettenähtud tähtaja järgimata jätmine võib muuta selle aastatepikkuseks protsessiks ning teatud juhtudel mõjutada ka äriühingu olemasolu.
18.Nimelt näeb ÄS § 334 lg 2 juhatusele ette kohustuse esitada kinnitatud majandusaasta aruanne koos kasumi jaotamise ettepaneku ja audiitori järeldusotsusega äriregistrile mitte hiljem kui kuue kuu möödumisel majandusaasta lõpust. Pärast raamatupidamise aastaaruande ja tegevusaruande koostamist esitab juhatus need ÄS § 332 lg 1 järgi viivitamatult audiitorile. Majandusaasta aruande vaatab ÄS § 333 lg 1 järgi läbi ka nõukogu ja koostab selle kohta kirjaliku aruande, mis esitatakse üldkoosolekule. Seega näeb äriseadustik ettevõtjale majandusaasta aruande koostamise ja kinnitamise tähtajana ette kuni kuus kuud.
19.Kui lisada majandusaasta aruande esitamiseks ettenähtud kuuele kuule vähemalt kolm kuud, mis

on ette nähtud väljaandes Ametlikud Teadaanded ümberkujundamisotsuse kohta teadete avaldamiseks, ja eeldada, et bilanss koostatakse vahetult majandusaasta lõpus või uue alguses, ei ole ümberkujundamisel võimalik järgida ÄS § 485 2. lõikes sätestatud kaheksakuulist tähtaega. Seda juhul, kui ettevõtja, kelle majandusaasta lõpeb 31. detsembril, lähtub majandusaasta aruande koostamisel üldregulatsioonist ja üldkoosolek kinnitab majandusaasta aruande ning võtab vastu otsuse ümberkujundamiseks ÄS § 334 lg-s 2 sätestatud tähtaja jooksul. Seega peab äriühing teadvustama endale ümberkujundamise vajadust juba vahetult bilansi koostamise ajal ning esitama majandusaasta aruande kinnitamiseks hiljemalt kolme kuu jooksul majandusaasta lõppemisest. Sel juhul on võimalik ümberkujundamisprotsess ühe kalendriaasta jooksul läbi viia.

20.Kui äriühingu ümberkujundamise vajadus tekib aasta teisel poolel ja kui aktsiaseltsi viimane majandusaasta aruanne on koostatud varem kui kuus kuud enne ümberkujundamisotsuse tegemist, tuleb koostada vahebilanss, mille koostamine toimub samas korras nagu aastaaruande koostamine (ÄS § 502 lg 3). Seega kehtib ka siin ülalöeldu, et aastaaruanne tuleb koostada kolme kuu jooksul, et oleks võimalik järgida ÄS § 485 2. lõikes sätestatud kaheksakuulist tähtaega.
21.Selles asjas on kohtud muu hulgas tuvastanud selle, et AS Kalbur Grupp on 19. septembril 2002. a ja 10. oktoobril 2002. a lasknud väljaandes Ametlikud Teadaanded avaldada osaühinguks ümberkujundamise kohta teated ÄS § 483 lg 2 kohaselt. Kuigi need teated avaldati 28. juuni 2002. a ümberkujundamise otsuse ja mitte 30. juuni 2003. a ümberkujundamisotsuse alusel, leiab kolleegium, et teadete avaldamisega võib olla sisuliselt täidetud ÄS § 483 lg 2 eesmärk " võlausaldajate huvide kaitse. Võlausaldajatel oli nimetatud teadete alusel eeldatavasti võimalus esitada oma nõuded ümberkujundatava äriühingu vastu. Samuti tuleb arvestada, et võlausaldajate kaitset tagab täiendavalt ÄS § 483 lg 1. Kolleegium arvestab sellele järeldusele jõudmisel käesoleva otsuse p-des 17 ja 18 öeldut ning seda, et väljaande Ametlikud Teadaanded kohaselt on AS Kalbur Grupp lasknud
25.septembril 2003. a ja 10. oktoobril 2003. a avaldada veelkord teated ÄS § 483 lg 2 kohaselt.
22.Siiski kehtib eelöeldu vaid juhul, kui ümberkujundamisprotsessi saab vaadelda ühe tervikuna. Seega kui uue ümberkujundamisotsuse, s.o 30. juuni 2003. a otsuse põhitingimused võlausaldajaid puudutavas osas (nt osakapitali suurus, võimalikud väljamaksed osanikele jne) on sarnased eelmise ümberkujundamisotsuse, s.o 28. juuni 2002. a otsuse vastavate tingimustega. Ümberkujundamine saab olla tervik siis, kui ümberkujundamisotsus ja teadete avaldamine järgnevad üksteisele suhteliselt lühikese ajavahemiku jooksul ning äriühingu majanduslik seis ei ole vahepeal oluliselt halvenenud. Ümberkujundamisotsuste sarnasus ning äriühingu majandusliku seis tuleb asja uuel läbivaatamisel tuvastada. Ajalise järgnevuse kriteeriumi saab kolleegiumi arvates lugeda käesoleval juhul täidetuks.
23.Kassaator on kaebuses viidanud äriühingu sundlõpetamise võimalusele. Kuigi kassaator ei ole kaebuses täpsustanud, millisel alusel ähvardab kassaatorit sundlõpetamine, peab kolleegium vajalikuks rõhutada, et äriühingu sundlõpetamise oht on täiendav põhjus, miks tuleks selles asjas lugeda ÄS § 483 lg 2 eesmärk täidetuks 2002. aastal avaldatud teadete alusel. Võlausaldajate nõudeid on reeglina võimalik tõhusamalt rahuldada sellise äriühingu korral, kes on näidanud üles aktiivset tahet tegutsemist jätkata. Aktiivne tegutsemistahe nähtub käesoleval juhul asjaolust, et AS Kalbur

Grupp on mitme aasta vältel üritanud äriühingut ümber kujundada osaühinguks.

24.Normaalse majanduskäibe huvides ning võimalike eksituste ja valearusaamade vältimiseks tuleks selle asjaga sarnastel juhtudel kandeavalduse tegemisest keeldumisel otsuses põhjalikult kirjeldada, milliseid toiminguid tuleb ümberkujundamise protsessis teha ja milliseid tähtaegasid järgida. See on vajalik ümberkujundamisprotsessi komplitseerituse tõttu.
25.Lähtudes eeltoodust, tuleb jätkata kandemenetlust AS Kalbur Grupp 15. juuli 2003. a avalduses aktsiaseltsi osaühinguks ümberkujundamiseks. V. Kõve, L. Laarmaa, T. Tampuu

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.