Kohtulahend

Dividendi väljamaksmise otsustamise ajal nimetatud kord puudus, mistõttu puudus kostjal alus selle aktsionäridele väljamaksmiseks. 21. detsembri 2001. a aktsionäride üldkoosoleku otsuse alusel on kostja hagejale iga kuu dividendi välja maksnud.

aastate jaotamata kahjum. Äriseadustiku § 276 lg-s 2 sätestatu kohaselt on dividend osa puhaskasumist, mis makstakse aktsionärile vastavalt tema aktsiate nimiväärtusele. Sellest tulenevalt ei ole seaduse mõttega kooskõlas kohtu järeldus, nagu peaks dividendi väljamaksmisel arvestama sellega, et äriühing saaks jätkata oma tegevust ja ohustatud ei saaks tema peamine eesmärk " teenuste osutamine või kaupade müük. Selline järeldus on vastuolus dividendi olemusega. Dividendi näol on tegemist puhaskasumi osaga, mille puhul on aktsionärid otsustanud, et selle maksmine ei kahjusta äriühingu tegevust. Kohtuotsusest ei nähtu ka see, mille alusel määras kohus kostja tegevuse peamise eesmärgi " teenuste osutamine ja kaupade müük. Kostja põhikirjast nimetatu ei tulene. ÄS § 279 lgs 1 on sätestatud aktsionäri õigus nõuda üldkoosoleku otsusega ettenähtud dividendi väljamaksmist. Dividendi maksmise kord on reguleeritud ÄS §-s 277. ÄS § 277 lg 1 sätestab, et dividendi võib maksta üks kord aastas kinnitatud majandusaasta aruande alusel. Ringkonnakohus oli seisukohal, et eelnimetatud sätte kohaselt makstakse dividendi üks kord aastas. Seetõttu ei ole asja lahendamisel tähtsust asjaolul, et üldkoosolek kehtestas ÄS § 277 lg-s 1 sätestatust erineva dividendi maksmise korra, s.o maksmise igakuiste osamaksetena. Ringkonnakohus ei nõustunud kostja poolt ÄS § 277 lg-le 1 antud tõlgendusega, mille kohaselt kehtivad sõnad "üks kord aastas" majandusaasta aruande kinnitamise, mitte dividendi väljamaksmise kohta. Aktsiaseltsi aruandlus, s.h majandusaasta aruande koostamine ja kinnitamine on reguleeritud ÄS 28. peatükis (§-d 331-334). Puudub mõistlik põhjendus, miks oleks seaduseandja pidanud ÄS § 277 lg-s 1, mis reguleerib dividendi maksmise korda, sätestama majandusaasta aruande kinnitamise sagedust. Vaidluse kontekstis ei ole tähtsust, millal üldkoosolek dividendi maksmise korra kehtestas, kuigi hageja sidus oma nõude selle kehtestamise kuupäevaga. Küll tuleb see kord võtta aluseks, otsustamaks selle üle, kas hageja nõue on sissenõutav. 21. detsembri 2001. a üldkoosolekul määrati, et dividendi hakatakse maksma alates 2001. aasta detsembrist. Seega on hageja nõue sellest ajast arvates sissenõutav. Nõustuda ei saa kostja seisukohaga, nagu peaks ta leidma dividendi maksmiseks vajalikud vahendid oma käibevahendite arvel, mistõttu ei ole nende väljamaksmine ühekordse maksena võimalik. See on vastuolus ÄS §-s 276 sätestatuga. Hageja tugines nii hagiavalduses kui apellatsioonkaebuses asjaolule, et kostja rikkus aktsionäride võrdse kohtlemise põhimõtet (ÄS § 272), kui tegi 18. oktoobril 2001. a, s. o enne dividendi maksmise korra vastuvõtmist, teistele aktsionäridele dividendi väljamakseid. Kostja ei eitanud sellel kuupäeval väljamaksete tegemist, kuid väitis, et tegemist oli töötasuga nõukogu liikmetele, mitte dividendiga. Oma väidet ei ole ta tõendanud. Kuna hageja dividendi nõue põhineb seadusel (ÄS § 277 lg 1 ja § 279 lg 1) ja ta on alates 2001. aasta detsembrist õigustatud nõudma kostjalt selle väljamaksmist ühekordse summana, tuleb hagi rahuldada.

ASJAOSALISTE PÕHJENDUSED

Äriseadustiku § 277 lg 1 eesmärk on tagada, et kasumi jaotamise otsustamine toimub üks kord aastas ja seda kinnitatud majandusaasta aruande alusel. Äriseadustiku § 277 lg 1 tõlgendamisel tuleb arvestada ka ÄS § 277 lg-ga 2, mis sätestab, et dividendi maksmise kord nähakse ette põhikirjas või üldkoosoleku otsusega. Selle normiga on seadusandja jätnud dividendi väljamaksete tegemise intervalli ja maksete suuruse täielikult põhikirja või aktsionäride üldkoosoleku otsustada. Äriühingu juhtorganid saavad ettevõtte majandusseisust lähtuvalt otsustada, millises mahus kasumi jaotamine on vastavuses ühingu edasise tegevusstrateegiaga ning millistel tähtaegadel on dividendimaksete tegemine optimaalne.

TSIVIILKOLLEEGIUMI SEISUKOHT

Põhimõtteliselt samale seisukohale on Riigikohus jõudnud oma lahendis tsiviilasjas nr 3-2-1-135-02 (RT III 2002, 33, 364). Äriseadustiku § 277 lõikes 1 sätestatud piirangu tähendus selles kontekstis saab olla see, et aktsiaselts võib otsustada dividendi maksmise vaid korra aastas, kinnitatud majandusaasta aruande alusel. See piirang on vajalik, vältimaks dividendi maksmise otsustamist, ilma et aktsiaseltsi majanduslikku olukorda oleks kontrollinud audiitor ja kinnitanud üldkoosolek, näiteks kui aktsiaselts sooviks dividendi maksta enne aastaaruande kehtestamist (nn avansilise dividendi maksmise keeld). Äriühingu majanduslik olukord võib kiiresti muutuda, seega peab dividendi maksmise otsustamise aluseks olema kinnitatud majandusaasta aruanne. Kui seadusandja oleks soovinud lubada näiteks avansilise dividendi maksmist, oleks ta pidanud äriseadustikus kehtestama ka teatud vahearuande koostamise ja kinnitamise kohustuse, mille alusel otsustada avansilise dividendi maksmist. Kolleegium peab vajalikuks seaduse ühetaolise kohaldamise huvides täiendavalt märkida, et ÄS § 277 lg-d 1 ja 2 ei saa siiski tõlgendada nii, et äriühingul on dividendi väljamaksmise korra kehtestamiseks piiramatud võimalused. Sõltuvalt olukorrast võib osutuda heade kommete või hea usu põhimõttega vastuolus olevaks otsus, millega dividend makstakse aktsionäridele välja näiteks 10 aasta jooksul. Sel juhul võib dividend kaotada oma seaduses ettenähtud tähenduse.

otsusega nõustunud. Üldkoosoleku otsuse protokollist nähtub, et M. Vann tegi ettepaneku maksta AS Balteco aktsionäridele täies mahus välja 2000. aasta dividendi (tl 42). Kolleegium peab vajalikuks täiendavalt märkida, et võlasuhte ühepoolse muutmise keelust võivad osapoolte huvide tasakaalustatuse põhimõttest lähtuvalt olla lubatavad ka teatud erandid. Näiteks juhul, kui aktsiaselts on jätnud dividendi maksmise korra määramata ja aktsionäri esitatavat nõuet dividend korraga välja maksta võib käsitada hea usu põhimõtte vastaselt äriühingu majanduslike huvide kahjustamisena, võib tagantjärele dividendi maksmise korra kindlaksmääramine olla siduv ka nõude esitaja suhtes. Käesoleval juhul ei ole kohtud tuvatanud, et M. Vann oleks käitunud hea usu põhimõtte vastaselt. Samuti võiks dividendi kohta tehtud otsuse muutmise lubatavaks aluseks olla äriühingu majandusliku olukorra ootamatu halvenemine pärast otsuse tegemist. Seega ei jaga kolleegium ringkonnakohtu seisukohta, et kui aktsionärid on kord otsustanud, et teatud ulatuses dividendi maksmine ei kahjusta äriühingu tegevust, on see otsus lõplikult siduv. Selline siduvus võiks panna äriühingu põhjendamatult ebasoodsasse olukorda ning viia äriühingu maksejõuetuse tekkimiseni, mis omakorda kahjustaks kõikide aktsionäride huve. Käesoleval juhul ei ole kohtud tuvastanud, et AS Balteco oleks kohtumenetluses esitanud väiteid ega neid väiteid põhjendavaid tõendeid, et AS Balteco ei nõustunud dividendi väljamaksmisega hagejale ootamatult halvenenud majandusliku olukorra tõttu. Samuti oleks käesolevas asjas võinud erandina kõne alla tulla asjaolu, et kassaatori väidete kohaselt toimus AS-s Balteco varasematel perioodidel dividendi maksmine igakuiste maksetena, st hageja võis kuni 13. septembrini 2001. a olla aktsepteerinud dividendi maksmisel väljakujunenud praktikat. Seega oleks võinud olla vaieldav hageja nõue muuta ühepoolselt senist praktikat ja maksta talle dividend välja ühekorraga. Kuna aga sellele asjaolule on esmakordselt tähelepanu juhitud alles kassatsioonkaebuses, jätab kolleegium selle väite TsMS § 353 lg 2 alusel tähelepanuta.

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.