Ühisarveldused AS kaebus Finantsinspektsiooni 18.08.2025 otsuse nr 4.1-1/102 tühistamiseks
Menetlusosalised
Kaebaja – Ühisarveldused AS, esindaja v.adv Rene Varul Vastustaja – Finantsinspektsioon, esindajad Liisa Nikkarinen, Siret Saarmets ja Brent-Silvester Viin
Vaidlustatud kohtulahend
Tallinna Halduskohtu 18.05.2026 määrus
Menetluse alus ringkonnakohtus
Ühisarveldused AS määruskaebus
Asja läbivaatamine
Kirjalik menetlus
RESOLUTSIOON
1.Võtta menetlusse Ühisarveldused AS määruskaebus Tallinna Halduskohtu 18.05.2026 määruse peale.
2.Jätta Ühisarveldused AS määruskaebus rahuldamata ning Tallinna Halduskohtu 18.05.2026 määrus muutmata.
Avaldada jõustunud kohtumäärus tervikuna.
EDASIKAEBAMISE KORD
Määrus on lõplik (halduskohtumenetluse seadustiku (HKMS) § 252 lg 7).
Finantsinspektsioon (FI) tunnistas 18.08.2025 otsusega nr 4.1-1/10 kehtetuks Ühisarveldused AS-i makseasutuse tegevusloa (resolutsiooni p 1), Ühisarveldused AS-ile väljastatud tunnuskoodi nr 02 ja selle kasutamise õiguse (resolutsiooni p 2) ning avalikustas otsuse osaliselt FI kodulehel viisil, et nähtavad on peamised etteheited Ühisarveldused AS-ile, ning üleriigilise levikuga ajalehes (resolutsiooni p 3).
2.Ühisarveldused AS esitas 19.08.2025 Tallinna Halduskohtule kaebuse FI 18.08.2025 otsuse tühistamiseks. Kaebaja taotles ühtlasi esialgse õiguskaitse korras FI 18.08.2025 otsuse kehtivuse peatamist. Tegevusloa kehtetuks tunnistamisega kaasnevad kahjulikud tagajärjed: 1) kui kaebaja ei saa osutada makseteenuseid, siis äriühingu tegevus lõpeb. Kaebaja äritegevus seisneb üksnes makseasutuste ja e-raha asutuste seaduse (MERAS) §-s 3 sätestatud makseteenuste
3-25-2748 osutamises; 2) kaebaja tegevuse lõppemine takistab tema klientide, sh Tartu Hoiu-laenuühistu (HLÜ) tegevust. Paljudel klientidel on ainuke arvelduskonto kaebaja ettevõttes. Kui neil puudub võimalus makseid teha, ei saa nad täita oma kohustusi kolmandate isikute ees; 3) tegevusloa kehtetuks tunnistamine tähendab ka kaardimaksete ja arvelduste töö seiskumist. Vastavalt Wallester AS-i ja Leedu Keskpangaga sõlmitud lepingutele lõpeb tegevusloa peatamise korral nende teenuse osutamine, lisaks ootavad kaebajat ees lepingutest tulenevad sanktsioonid.
3.Tallinna Halduskohus peatas 22.09.2025 määrusega FI 18.08.2025 otsuse resolutsiooni p-de 1 ja 2 kehtivuse kuni menetlust lõpetava lahendi jõustumiseni ning lubas FI veebilehel avaldada info 18.08.2025 otsuse kohta, lisades märke, et otsus on vaidlustatud ning selle resolutsiooni p-de 1 ja 2 kehtivus on esialgse õiguskaitse korras peatatud kuni kohtuvaidluse lõpuni. Kaebaja esialgse õiguskaitse vajadus on ilmne, sest vaidlustatud otsuse kehtivus toob kaasa kaebaja tegevuse seiskumise. Praeguses menetlusstaadiumis ei ole võimalik anda kaebuse edukusele põhjalikku hinnangut, kuid kaebust ei saa pidada ilmselgelt perspektiivituks. FI tugineb oma vastuväidetes peamiselt avaliku huviga seonduvatele argumentidele. FI argumendid on kaalukad, kuid ei nähtu, kas ja milliseid konkreetseid ohuolukordi on kaebaja väidetav õigusvastane tegevus/tegevusetus juba kaasa toonud. FI ei ole välja toonud, kas kaebaja tegevuse jätkamine võiks kaasa tuua kaebaja või temaga seotud HLÜ klientidele negatiivseid rahalisi tagajärgi. Riski, et kaebaja tegevuse kaudu võiks toimuda rahapesu, on võimalik maandada muude haldusmeetmete abil, sh tõhusam järelevalvemenetlus, kaebaja kohustamine andmete esitamiseks jms. Seega ei kaalu avalik huvi üles kaebaja huvi jätkata oma tegevusega. Kohus lahendab asja võimalikult kiiresti, hiljemalt 2026. a alguses.
4.FI esitas Tallinna Ringkonnakohtule 07.10.2025 määruskaebuse, milles palus tühistada halduskohtu 22.09.2025 määrus ning jätta kaebaja esialgse õiguskaitse taotlus rahuldamata. Ringkonnakohus jättis 26.11.2025 määrusega FI määruskaebuse rahuldamata ja halduskohtu 22.09.2025 määruse muutmata.
5.FI esitas tühistamiseks.
Tallinna
Halduskohtule
18.03.2026
taotluse
esialgse
õiguskaitse
Esialgne õiguskaitse on võimaldanud kaebajal kuus kuud finantsturul tegutseda, kuigi ta on rikkunud ulatuslikult õigusnorme ja tema tegevus kätkeb endas suuri riske nii klientidele kui ka finantsturule üldiselt. Kaebaja on esitanud FI-le valeandmeid. Kaebaja ei ole alates 2025. a oktoobrist osutanud makseteenuseid täies mahus. FI küsis 06.10.2025 kaebajalt selgitusi tõrgete kohta, millele kaebaja vastas 07.10.2025, et tegemist on IT-tehnilise tõrkega koostööpartneri poolel. Seejärel tekkisid kaebajal tänaseni kestvad probleemid makseteenuse osutamisel. Leedu Keskpank piiras alates 07.10.2025 Ühisarveldused AS-i õigusi (saada makseid ja teha makseid) CENTROlink maksesüsteemis. Piirang seati seoses probleemidega rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise nõuete täitmisega kuni nende täitmise tõendamiseni. Kaebaja ei ole seda informatsiooni FI-le esitanud. Järelevalve toimib eelkõige vastastikusel aususel ja usaldusel, kuid kaebaja on oma usaldusväärsuse minetanud. Ühisarveldused AS-i üle järelevalve teostamine ei ole võimalik, sest tema esitatud info ja andmed ei ole usaldusväärsed. Esineb uus alus tegevusloa kehtetuks tunnistamiseks (MERAS § 22 lg 2 p 2). Kaebaja tegevus kahjustab klientide huve. Kaebaja ei ole alates 2025. a oktoobrist osutanud klientidele täies mahus makseteenuseid. FI-le teadaolevalt toimivad üksnes n-ö grupisisesed maksed, kaardimaksed ning sularahaga maksed. Klientidel ei ole võimalik oma raha näiteks 2(6)
3-25-2748 krediidiasutuse kontole või krediidiasutuse kontolt Ühisarveldused AS-i kontole kanda. Sisuliselt on klientidel takistatud oma vahendite vaba kasutamine. FI seadis 14.01.2026 kaebajale lisaaruandluse kohustuse, kuna klientide vahendite hoidmine HLÜ-s kujutab kontsentratsiooni- ja vastaspooleriski. Olukorras, kus Ühisarveldused AS-i klientide vahendid on suures ulatuses kontsentreeritud HLÜ juurde, sõltub Ühisarveldused AS-i suutlikkus täita oma kohustusi klientide ees otseselt nimetatud teenuseosutaja finantsilisest seisundist ja operatiivsest toimimisest ning võib vahetult ohustada MERAS § 79 lg 1 p-s 2 sätestatud kohustuste täitmist. Kuna 17.03.2026 võttis kohus HLÜ pankrotiavalduse menetlusse ja määras ajutise pankrotihalduri, on FI välja toodud riskid realiseerunud. Kohus on keelanud HLÜ-l ajutise pankrotihalduri nõusolekuta kogu vara käsutada ning see võib mõjutada kaebaja kliente. Seega on Ühisarveldused AS kahjustanud ja kahjustab jätkuva tegevusega oma klientide huvisid. Need põhjused annavad uue aluse (MERAS § 22 lg 2 p 9) kaebaja tegevusloa kehtetuks tunnistamiseks. Kaebaja on rikkunud teavitamiskohustust. Ta esitas alles 08.10.2025 FI-le teavituse, et Elle Roos ei ole enam nõukogu liige. Seejuures on nõukogu protokoll koostatud 05.09.2025 ja allkirjastatud nõukogu liikmete poolt septembri lõpus ja oktoobris. MERAS § 48 lg 4 sätestab, et teavitada tuleb vähemalt 10 päeva enne tagasiastumist või volituste tähtaja lõppemist. Seoses tõrgetega makseteenuse osutamisel on kaebaja jätnud FI Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2022/2554 artikli 23 nõuete kohaselt (sh õigeaegselt) intsidentidest teavitamata. Kaebaja ei ole vaatamata FI korduvatele päringutele (16.10.2025, 20.10.2025) esitanud raporteid ega selgitanud, miks makseteenuseid ei osutata. Ühisarveldused AS on oma tegevusega loonud olukorra, kus klientide huvid on saanud kahjustada ning lähtuvalt emaettevõtte käekäigust pankrotimenetluses võivad saada veelgi rohkem kahjustada. Ühisarveldused AS-i üle järelevalve tegemine on sisuliselt võimatu, kuna FI-le esitatav info enamasti hilineb oluliselt, on puudulik või ei vasta tegelikkusele.
6.Halduskohus pidas esialgse õiguskaitse tühistamise taotlusega seotud küsimuste lahendamiseks 05.05.2026 istungi.
7.Tallinna Halduskohus rahuldas 18.05.2026 määrusega FI 18.03.2026 taotluse ja tühistas halduskohtu 22.09.2026 määrusega kohaldatud esialgse õiguskaitse. Esialgse õiguskaitse tühistamine tähendaks, et kaebaja tegevus lõppeb ning sisuliseks algab likvideerimismenetlus. Sellega kaasnevaid tagajärgi oleks äärmiselt keeruline tagasi pöörata, kui kohus peaks kaebuse rahuldama. Seega on kaebajal esialgse õiguskaitse vajadus. Hinnang kaebuse perspektiivile ei ole muutunud, kuna asja sisuline arutamine lükkus kaebaja taotlusel edasi. FI ei ole välja toonud uusi asjaolusid, mis senisest teravamalt viitaks ohule avalikule korrale ja julgeolekule. Kahtlemata on avalikes huvides tagada finantssüsteemi läbipaistvus, stabiilsus ja usaldusväärsus. Samas ei nähtu FI taotlusest ega asja materjalidest, et kaebaja tegevuse jätkamine võimaldaks luua olukorra, kus kaebaja kaudu liiguksid keelatud arveldused. Alates 22.09.2025 esialgse õiguskaitse määruse tegemisest ei ole kaebaja sisuliselt võimaldanud FI-l teostada oma tegevuse üle järelevalvet. Kaebaja ei ole FI-d informeerinud Leedu Keskpanga otsusest peatada kaebaja õigused Leedu keskpanga maksesüsteemi kasutamiseks ja on pidevalt viivitanud ka täiendava aruandluse esitamisega. Kaebaja esitatud aruanded on pealiskaudsed ja sisutühjad. Kaebaja selline käitumine ning suhtumine järelevalvesubjekti kohustuste täitmisesse viitab sellele, et FI-l ei ole sisuliselt võimalik teha kaebaja üle järelevalvet sellises mahus, et saaks veenduda, et klientide huvid oleksid kaitstud. 3(6)
3-25-2748 FI on seadnud kaebajale lisaaruandluse kohustuse, kuna klientide vahendite hoidmine HLÜ-s kujutab kontsentratsiooni- ja vastaspooleriski. Kaebaja ei ole aruandekohustust korrektselt täitnud, vastates sageli päringutele hilinemisega või esitades pealiskaudseid andmeid, mida ei saa pidada järelevalvesubjekti kohustuste korrektseks täitmiseks (vt nt kaebaja 30.04.2026 vastus FI-le). Ehkki 22.09.2025 määruses märgiti, et esialgse õiguskaitse kohaldamine ei vabasta kaebajat kohustusest jätkata oma tegevuse õigusaktidega kooskõlla viimiseks vajalike tegevuste elluviimist, sh vajalike juhendite ja kordade täiustamist, ning pidada avatud ja konstruktiivset suhtlemist FI-ga, ei ole kaebaja sellest lähtunud. Samuti ei ole kaebaja korrektselt täitnud kohustusi FI ees järelevalvesubjektina. Kujunenud olukord viitab, et FI-l ei ole ka sagedasema järelevalve teostamisega võimalik veenduda, et kaebaja tegevus ei kahjusta klientide huve. Kaebaja ei ole FI-d teavitanud olulisest tõrkest teenuse osutamisel, kui Leedu Keskpank otsustas peatada kaebaja õigused maksesüsteemi kasutamisel.FI on selgitanud, et kui esialgne õiguskaitse ei jätku, on kaebaja klientidel võimalik nõuda oma vahendite väljamaksmist kaebajalt (MERAS § 78 lg 2).
MENETLUSOSALISTE SEISUKOHAD RINGKONNAKOHTUS
8.Ühisarveldused AS esitas Tallinna Ringkonnakohtule 03.06.2026 määruskaebuse, milles palus tühistada halduskohtu 18.05.2026 määrus ning jätta FI taotlus rahuldamata. Kaebajal on endiselt vajadus esialgse õiguskaitse järele. FI ei ole esile toonud oluliselt muutunud või uusi asjaolusid, mis tingiksid selle tühistamise. Esialgse õiguskaitse tühistamine tähendab kaebaja tegevuse lõppemist ning muudab kaebuse edasise menetlemise sisutuks. Esialgse õiguskaitse tühistamine ei ole kaebaja klientide huvides. Olukord on vastupidine – määruse tühistamine on klientidele kahjulik ja peatab igasuguse maksetegevuse. Kaebaja on aruandluse esitanud. Kui seda ongi tehtud mõningase hilinemisega, ei saa sellest välja lugeda kaebaja klientide kahjustamist või avaliku huvi rikkumist. Etteheited aruandluse esitamisest ei ole selline pakiline asjaolu, mis õigustaks esialgse õiguskaitse tühistamist. Lisaaruandluskohustuse tõttu on kaebaja tegevus olnud FI jaoks veelgi nähtavam. FI selgitus, et kaebaja klientidel on võimalik nõuda oma vahendite väljamaksmist kaebajalt juhul, kui esialgne õiguskaitse tühistatakse, ei kaitse klientide huvisid ning ei ole realiseeritav. Kaebaja näeb, et tema kaebusel on edulootust. Puudub põhjendus, miks ei võiks kaebaja jätkata oma tegevust vähemalt kohtuvaidluse ajal.
RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED
9.Ringkonnakohus võtab HKMS § 207 lg 1 alusel määruskaebuse menetlusse. Määruskaebuse esitamine on seaduse kohaselt lubatud (HKMS § 252 lg 7), määruskaebus on tähtaegne (HKMS § 204 lg 1) ning vastab HKMS §-des 52–54 ja 205 sätestatud nõuetele. Määruskaebuse esitamine on riigilõivuvaba (HKMS § 104 lg 1 ja riigilõivuseaduse § 22 lg 1 p 9).
10.Kohus võib menetlusosalise taotluse alusel või omal algatusel esialgset õiguskaitset muuta või tühistada, kui kohtumenetluse kestel on muutunud esialgse õiguskaitse rakendamise või rakendamata jätmise aluseks olnud asjaolud, kahjulike tagajärgede saabumise ohu tõenäosus, kaebaja või kolmanda isiku õiguste riive intensiivsus või avalik huvi või kaebuse perspektiivikus (HKMS § 253 lg 1).
11.Ringkonnakohus nõustub halduskohtuga, et kaebajal on jätkuvalt esialgse õiguskaitse vajadus.
4(6)
3-25-2748
12.Kaebuse perspektiivi osas jääb ringkonnakohus oma 26.11.2025 määruses (p 9) esitatud seisukoha juurde. Praeguses menetlusetapis pole jätkuvalt võimalik kaebuse rahuldamise tõenäosust üheselt ja lõplikult hinnata. Tegemist on väga mahuka õigusvaidlusega.
13.Halduskohus kaalus ühelt poolt kaebaja huvi jätkata senise ettevõtlusega ning teiselt poolt avalikku huvi ja kaebaja klientide huvi selle vastu, et kaebaja ei osaleks kohtumenetluse ajal majandustegevuses. Ringkonnakohus leiab, et ilmnenud asjaolude valguses on halduskohus 22.09.2025 määrusega seatud esialgse õiguskaitse abinõu õigesti tühistanud.
14.Asja materjalide põhjal on kaebajal pärast esialgse õiguskaitse kohaldamist tekkinud kestvad probleemid makseteenuse osutamisel ning ta suuda pakkuda oma klientidele täies mahus makseteenust. On selgunud, kaebaja kliendid on saanud teha vaid n-ö grupisiseseid makseid. FI selgitas 05.05.2026 kohtuistungil, et täiendava makseteenuse osutaja vahendusel on kaebaja klientidel võimalik teha ka kaardimakseid ja sularahamakseid, kuid neil ei ole võimalik teha makseid nt teistesse Eesti pankadesse. Seega on kaebaja klientidel oma vara kasutamine piiratud. HLÜ juhatuse liige on 19.01.2026 FI-le teatanud, et kohtumenetlus ja vaidlustatud haldusakti kehtivuse peatamine esialgse õiguskaitse korras ei ole neile suurt midagi andnud, sest kaebaja välised maksed ei tööta ja kaebaja kliente tänane olukord ei rahulda (dtl 10690 ja 10692). Niisiis on esialgse õiguskaitse kohaldamise ajal lakanud kaebaja osutatavad makseteenused täies mahus toimimast ning tal on tekkinud kestvad probleemid makseteenuse osutamisel (dtl 10665).
15.Lisaks on FI taotluses välja toonud, et kaebaja ei ole esialgse õiguskaitse ajal teavitanud vastustajat sellest, et Leedu Keskpank piiras alates 07.10.2025 Ühisarveldused AS-i õigusi (saada makseid ja teha makseid) CENTROlink maksesüsteemis. Olulise teabe edastamata jätmine annab põhjuse kahelda kaebaja edastatud info ja andmete usaldusväärsuses.
16.Halduskohus tühistas esialgse õiguskaitse abinõu eeskätt põhjusel, et FI-l ei ole ka tõhusama järelevalve teel võimalik veenduda, et kaebaja tegevuse jätkumine ei kahjusta tema klientide huve. MERAS § 89 lg 2 kohaselt on järelevalve eesmärk tagada makseasutuste ja eraha asutuste asutamise, tegevuse, sh makseteenuse ja e-raha teenuse osutamise, ja lõpetamise vastavus seadusele ja teistele õigusaktidele, pidades eelkõige silmas makseasutuste ja e-raha asutuste klientide huvide ja õiguste kaitset. Ringkonnakohus nõustub halduskohtuga, et esialgse õiguskaitse kohaldamise ajal on kaebaja andnud vastustajale teavet hilinemisega või teinud seda puudulikult. FI järelevalve eesmärk on finantssüsteemi usaldusvääruse kaitse. Kui kaebaja jätab olulise teabe järelevalveasutusele esitamata või esitab teavet valikuliselt, hilinemisega või vastab pealiskaudselt, takistab see tõhusat järelevalvet. Kaebaja selline käitumine takistab FI-l tegelikust olukorrast õigeaegse ja asjakohase ülevaate saamist. Kaebaja on esialgse õiguskaitse kehtivuse ajal teinud praktiliselt võimatuks FI õigeaegse reageerimise ja asjakohaste meetmete rakendamise (sh makseasutuse klientide huvide ja õiguste kaitseks), kui see peaks osutuma vajalikuks. Kaebaja väide, et lõpuks on FI ikkagi vastused saanud, ei ole asjakohane. FI ei pea ootama, kuni kaebaja võimalikud riskid realiseeruvad, vaid eelkõige reageerima ennetavalt. Teave, mis laekub hilinemisega või ei ole usaldusväärne, seda ei võimalda. Seejuures ei ole kaebaja selgitanud, mis takistab tal FI-le tähtaegselt ajakohast ja täpset teavet esitamast.
17.Esialgse õiguskaitse jätkuv kohaldamine kahjustaks seega olulisi avalikke huve ja kolmandate isikute (kaebaja klientide) õigusi, mis kaaluvad üles kaebajale tekkida võivad negatiivsed tagajärjed. Kaebaja huvi kohtumenetluse ajal majandustegevusega jätkata ei ole kaalukam avalikust huvist tagada finantssektori stabiilsus, usaldusväärsus ja läbipaistvus ning tagada makseasutuste tegevuse, sh makseteenuse osutamise vastavus õigusaktidele. Kujunenud olukorras ei saa soodustada kaebaja tegevust, mis ei võimalda tema klientidel saada täies mahus makseteenust ega võimalda FI-l teostada tema tegevuse üle tõhusat 5(6)
3-25-2748 järelevalvet. Seega tühistas halduskohus õigesti varem kohaldatud esialgse õiguskaitse abinõu.
18.Eelnevat arvestades jääb määruskaebus rahuldamata ja Tallinna Halduskohtu 18.05.2026 määrus muutmata. (allkirjastatud digitaalselt)
6(6)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.