lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidEL õigusKohtudValdkonnadMCPKonto
KohtulahendidÕigusaktidEL õigusKohtudValdkonnadMCPKonto
Otsi
  • Kohtulahendid
  • Õigusaktid
  • ELi õigus
  • Kohtud
  • Valdkonnad
Tööriistad
  • Brauserilaiendus
  • MCP-server
  • Minu konto
  • Paketid ja hinnad
Nimistu
  • Kontakt
  • Privaatsus
  • nimistu.ee
  • Toeta tegevust
Allikad
  • Riigi Teataja
  • EUR-Lex
  • HUDOC
  • Riigikohus
lahend.eeKohtulahendid ja seadused Riigi Teatajast, ELi õigus EUR-Lexist, ettevõtete andmed nimistu.ee-st.Nimistu MTÜ
Kohtulahendid/2-15-7975/5

Ühinguõigus › Sundlõpetamine

TsiviilasiJõustunudTallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium · 30.10.2015

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
Kohtuasja number
2-15-7975/5
Asja liik
Tsiviilasi
Kategooria
Ühinguõigus › Sundlõpetamine
Menetlusliik
Hagita menetlus
Kuulutamise aeg
30.10.2015
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
1207
Lahend PDF →Riigi Teatajas →

Viidatud sätted

Riigi Teataja
TsMS § 477 lg 1Järelevalve kohtu nimetatud isikute üleTsMS § 173 lg 1, 3Menetluskulude jaotuse kindlaksmääramine kohtulahendisÄS § 206 lg 3Likvideerijate määramineÄS § 209 lg 2Likvideerijate õigused ja kohustusedÄS § 211 lg 3Raamatupidamine likvideerimise ajalÄS § 60 lg 4Majandusaasta aruande esitamata jätmineTsMS § 168Menetluskulude jaotus asja menetlusse võtmisest keeldumise, hagi läbi vaatamata jätmise, asja menetluse lõpetamise ja hagi õigeksvõtmise puhul

Sama asja menetluskäik

Riigi Teataja
2-15-7975/9Harju Maakohus Kentmanni kohtumaja22.02.2017

Hilisemad lahendid, mis sellele viitavad (1)

lahend.ee
2-17-4904/26Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium08.11.2017

Seotud ettevõtted

nimistu.ee
osaühing Reteera10068358(Avaldaja)

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Tsiviilasi nr: 2-15-7975

KOHTUMÄÄRUS

Kohus

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtuasja number

Tsiviilasi 2-15-7975

Määruse tegemise aeg ja koht

30.10.2015, Tallinn

Kohtukoosseis

Krista Kirspuu, Tiit Kollom, Ande Tänav

Kohtuasi

OÜ Reteera avaldus OÜ PNG (likvideerimisel) likvideerimismenetluse läbiviimiseks ja likvideerija määramiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Harju Maakohtu 19.08.2015 kohtumäärus

Kaebuse esitaja ja kaebuse osaühing Reteera määruskaebus liik Menetlusosalised esindajad

ja

nende Avaldaja (määruskaebuse esitaja): osaühing Reteera (registrikood 10068358, asukoht Valdeku 168, 11217 Tallinn); lepinguline esindaja Kaspar Kamsakann (epost: xxx@xxx ) Puudutatud isik: OÜ PNG (likvideerimisel, registrikood 10842119, asukoht Sõpruse pst 151, Tallinn, 13417); seaduslik esindaja likvideerija Kalev Sakjas

Menetluse liik

Kirjalik menetlus

Resolutsioon:

1.Harju Maakohtu 19.08.2015 kohtumäärus tühistada ja saata asi menetlusse võtmise otsustamiseks Harju Maakohtule.
2.Osaühing Reteera määruskaebus rahuldada osaliselt.
3.Määruse peale ei saa Riigikohtule esitada määruskaebust. Asjaolud

Sarnased lahendid

Ühinguõigus
  • 06.07.20262-26-13142/6Tartu Maakohus Tartu kohtumaja
  • 02.07.20262-23-16992/60Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 19.06.20262-25-16318/25Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 18.06.20262-26-7361/6Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 03.06.20262-26-882/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 03.06.20262-23-8896/33Riigikohtu tsiviilkolleegium
TsMS § 371 lg 2Hagi menetlusse võtmisest keeldumise alused
TsMS § 475 lg 1Hagita asjad
TsMS § 657 lg 1Ringkonnakohtu õigused apellatsioonkaebuse lahendamisel
TsÜS § 41Likvideerimine
1.
12.11.2014 avaldas Tartu Maakohtu Registriosakond Ametlikes Teadaannetes järgmise sisuga teate: Osaühing PNG (registrikood 10842119) aadressiga Sõpruse pst 151, Tallinna linn, Harju maakond, 13417 ei ole esitanud alates 2008. aastast majandusaasta aruandeid ega põhjendanud majandusaasta aruannete mitteesitamist 1(4)

Tsiviilasi nr: 2-15-7975 180 päeva jooksul alates kustutamishoiatuse (määruse number Ä 10063251/M7) tegemisest. Käesoleva teate avaldamisest 6 kuu jooksul võivad äriühingu võlausaldajad teatada registripidajale oma nõuetest äriühingu vastu ja taotleda äriühingu likvideerimismenetluse läbiviimist. Kui äriühing 6 kuu jooksul alates käesoleva teate avaldamisest ei ole registripidajale esitanud majandusaasta aruannet ega põhjendanud majandusaasta aruande mitteesitamist, ning äriühingu võlausaldajad ei ole taotlenud äriühingu likvideerimist, võib registripidaja äriühingu registrist kustutada. Kui äriühingu võlausaldaja või äriühing esitab käesoleva teate avaldamisest 6 kuu jooksul likvideerimise taotluse, otsustab registripidaja äriühingu sundlõpetamise.

2.12.05.2015 teatas OÜ PNG (likvideerimisel) võlausaldaja OÜ Reteera (registrikood 10068358) registripidajale oma nõuetest äriühingu vastu ja taotles likvideerimismenetluse läbiviimist ning likvideerija määramist.
3.25.05.2015 edastas Tartu Maakohtu Registriosakond Harju Maakohtule tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 595 lg 2 p 5 alusel OÜ Reteera (registrikood 10068358) avalduse OÜ PNG (likvideerimisel) likvideerimismenetluse läbiviimiseks ühes teatega nõudest ja likvideerija määramiseks. Maakohtu määrus
4.Harju Maakohus keeldus 19.08.2015 määrusega OÜ Reteera avalduse OÜ PNG (likvideerimisel) likvideerimismenetluse läbiviimiseks ja likvideerija määramiseks menetlusse võtmisest ning jättis menetluskulud avaldaja kanda.
5.Maakohus leidis, et TsMS § 475 lg 1 p 11 ja p 121 kohaselt on hagita asjaks juriidilise isiku likvideerija määramine ja juriidilise isiku sundlõpetamine. TsMS § 477 lg 1 sätestab, et hagita asja vaatab kohus läbi hagimenetluse sätete kohaselt, arvestades hagita menetluse kohta sätestatud erisusi.
6.TsMS § 371 lg 2 p 2 sätestab, et kohus võib jätta hagiavalduse menetlusse võtmata, kui hagi ei ole esitatud hageja seadusega kaitstud õiguse ega huvi kaitseks või eesmärgil, millele riik peaks andma õiguskaitset, või kui hagiga ei ole hageja taotletavat eesmärki võimalik saavutada.
7.Äriregistrist nähtuvalt on OÜ PNG likvideerimisel ja likvideerijaks on Kalev Sakjas. Seega ei ole esitatud avaldusega võimalik taotletavat eesmärki saavutada, sest OÜ PNG likvideerimist juba teostatakse ja OÜ-l PNG on olemas likvideerija.
8.Juhindudes TsMS § 371 lg 2 p-st 2, keeldub kohus OÜ Reteera avalduse OÜ PNG (likvideerimisel) likvideerimismenetluse läbiviimiseks ja likvideerija määramiseks menetlusse võtmisest.
9.TsMS § 173 lg 1 kohaselt märgib asja menetlenud kohus menetluskulude jaotuse menetlusosaliste vahel kohtuotsuses või menetlust lõpetavas määruses. Tulenevalt TsMS § 168 lg-st 1 kannab avaldaja menetluskulud, kuna kohus keeldub avaldust menetlusse võtmast. Määruskaebus
10.Avaldaja esitas maakohtu määrusele määruskaebuse, paludes selle rahuldada, maakohtu määrus tühistada ning võtta OÜ PNG likvideerimisavaldus menetlusse ning määrata kohtu poolt OÜ PNG likvideerijaks Kaspar Kamsakann.
11.Määruskaebuse esitaja leiab, et maakohus on ebaõigesti jätnud avaldaja avalduse menetlusse võtmata. Avaldaja rõhutab, et tema poolt esitatud avalduse primaarseks eesmärgiks oli vältida OÜ PNG registrist kustutamist ilma vastava likvideerimismenetluse läbiviimiseta, mis nähtuvalt avaldusele lisatud ja kohtu

2(4)

Tsiviilasi nr: 2-15-7975 registriosakonna teatest leiab aset muuhulgas juhul kui a) OÜ PNG ei esita oma 2008. aasta majandusaasta aruannet või b) keegi OÜ PNG võlausaldajatest ei ole kohtult taotlenud äriühingu likvideerimist.

12.Äriregistri andmete kohaselt algasid Kalev Sakjase kui OÜ PNG likvideerija volitused 30.03.2010, mille aluseks oli 01.12.2009.aasta osanike lõpetamisotsus. ÄS § 211 lg 3 kohaselt on likvideerija kohustatud koostama majandusaasta aruande osaühingu lõpetamise ajaks lõppeva ning iga lõpetamisjärgse majandusaasta lõpu seisuga. Eelviidatud kohtu registriosakonna poolt avaldatud teate kohaselt ei ole OÜ PNG esitanud kohtu registriosakonnale 2008.aasta majandusaasta aruannet ning äriregistri teabesüsteemist nähtuvalt ei ole ka 2009.aasta, 2010.aasta, 2011.aasta, 2012.aasta, 2013.aasta ega 2014.aasta majandusaasta aruandeid. Seega on Kalev Sakjas OÜ PNG likvideerijana jätnud täitmata ÄS § 211 lg 3 järgse kohustuse esitada registrile 2008. aasta majandusaasta aruanne, mille esitamata jätmine tema poolt toob kaasa osaühingu registrist kustutamise ilma nõuetekohase likvideerimismenetluse läbiviimiseta. On ilmne, et olukorras, milles OÜ PNG ei ole esitanud äriregistrile seitsme järjestikuse aasta nõuetekohast majandusaasta aruannet, ei ole selle likvideerija reaalselt mistahes likvideerimistoiminguid teostanud ning äriühingu likvideerimine on üksnes formaalne, mitte sisuline. Kaebaja õiguste riive seisnebki asjaolus, et OÜ PNG vabatahtlik likvideerija Kalev Sakjas ei täida ÄS § 209 lg-s 2 sätestatud likvideerija kohustusi ega ole viinud läbi äriühingu likvideerimiseks vajalikke likvideerimistoiminguid.
13.Selleks, et tagada OÜ PNG võlausaldajate sh avaldaja nõuete rahuldamine ja äriseadustikus sätestatud likvideerija kohustuste täitmine ning vältida praeguse likvideerija Kalev Sakjase tegevuse tagajärjel põhjustatud OÜ PNG kustutamine enne võlausaldajate sh avaldaja nõuete täitmist, on vajalik OÜ PNG suhtes algatada kohtu poolt OÜ PNG sundlikvideerimine ning määrata OÜ-le PNG kohtu poolt likvideerija, kes asendab senist OÜ PNG osanike poolt määratud likvideerijat. ÄS § 60 lg 4 kohaselt kui äriühingu võlausaldaja esitab sama paragrahvi teises lõikes nimetatud teate avaldamisest alates kuue kuu jooksul äriühingu likvideerimise taotluse, otsustab registripidaja äriühingu sundlõpetamise. ÄS § 206 lg 3 kohaselt määrab osaühingu likvideerija sundlõpetamise korral kohus, kes määrab ka likvideerijate tasustamise korra ning tasu suuruse. Avaldaja hinnangul ei oma sisulist tähendust see, kas äriühingule on enne seda määratud likvideerija või mitte.
14.Avaldajale teada olevalt on avaldaja ainukene OÜ PNG likvideerimise läbiviimiseks huvi ülesse näidanud isik, kellel tuleks kanda ka likvideerimisega seotud kulud ning avaldaja lepinguline esindaja omab õigusalast kõrgharidust ja õigusalast töökogemust. Avaldaja esindaja annab oma nõusoleku enda määramiseks OÜ PNG likvideerijaks. Menetluse edasine käik
15.Harju Maakohus võttis määruskaebuse menetlusse, jättis selle rahuldamata ja edastas Tallinna Ringkonnakohtule. Ringkonnakohtu määruse põhjendused
16.Tallinna Ringkonnakohus, tutvunud tsiviilasja materjalidega, leiab, et määruskaebus on põhjendatud ja kuulub rahuldamisele osaliselt, vaidlustatud Harju Maakohtu 19.08.2015 kohtumäärus tuleb TsMS § 657 lg 1 p 3, § 659 ja § 667 alusel tühistada ja asi saata menetlusse võtmise otsustamiseks Harju Maakohtule.
17.Õige on maakohtu määrusest tulenev seisukoht, et kohus ei saa otsustada sellise äriühingu likvideerimist, mis on juba likvideerimisel. Samas ei ole käesolevas asjas vaidlust selles, et OÜ PNG (likvideerimisel) ei ole registripidajale esitanud

3(4)

Tsiviilasi nr: 2-15-7975 majandusaasta aruandeid alates 2008. aastast. Seega on äriühingu senine likvideerija oma seadusest tulenevad kohustused pikemat aega täitmata jätnud. Ringkonnakohus juhib tähelepanu, et TsÜS § 41 lõikest 7 tulenevalt võib kohus sõltumata juriidilise isiku lõpetamise alusest huvitatud isiku nõudmisel likvideerija mõjuval põhjusel tagasi kutsuda ning määrab sel juhul uue likvideerija. Mõjuvaks põhjuseks saab muuhulgas pidada likvideerija poolt oma seadusest tulenevate kohustuste täitmata jätmist.

18.OÜ Reteera esitas avalduse likvideerimismenetluse läbiviimiseks ja likvideerija määramiseks, kuna registripidaja avaldas teate, et otsustamisele kuulub OÜ PNG (likvideerimisel) sundlõpetamine. Ringkonnakohus leiab, et maakohus oleks pidanud avaldajale andma tähtaja avalduses esitatud puuduse kõrvaldamiseks, selgitades, et äriühingu likvideerimist, mis on juba likvideerimisel avaldaja nõuda ei saa, kuid saab nõuda senise likvideerija tagasikutsumist ja uue likvideerija määramist.
19.Menetluskulud jäävad TsMS § 173 lg 3 teise lause alusel maakohtu otsustada sõltuvalt asja lahendamise tulemusest.

/allkirjastatud digitaalselt/ Krista Kirspuu kohtunik

/allkirjastatud digitaalselt/ Tiit Kollom kohtunik

/allkirjastatud digitaalselt/ Ande Tänav kohtunik

4(4)

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.

  • 26.05.20262-26-8425/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 25.05.20262-25-490/17Viru Maakohus Narva kohtumaja