lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidEL õigusKohtudValdkonnadMCPKonto
KohtulahendidÕigusaktidEL õigusKohtudValdkonnadMCPKonto
lahend.eeKohtudValdkonnadRiigi TeatajaEesti kohtulahendite otsing · nimistu.ee andmetel
Kohtulahendid/2-15-1951/9

Ühinguõigus › Äriregistri asjad

TsiviilasiJõustunudHarju Maakohus Kentmanni kohtumaja · 28.09.2015

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Harju Maakohus Kentmanni kohtumaja
Kohtuasja number
2-15-1951/9
Asja liik
Tsiviilasi
Kategooria
Ühinguõigus › Äriregistri asjad
Menetlusliik
Hagita menetlus
Kuulutamise aeg
28.09.2015
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
1982
Lahend PDF →Riigi Teatajas →

Viidatud sätted

Riigi Teataja
ÄS § 166 lg 1, 2, 3Osaniku õigus teabeleÄS § 186 lg 1Ärisaladuse tagamineÄS § 287Aktsionäri õigus teabeleTsMS § 172 lg 1Menetluskulud hagita menetlusesTsMS § 178 lg 4Menetluskulude kindlaksmääramise vaidlustamine

Sama asja menetluskäik

Riigi Teataja
2-15-1951/12Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium23.03.2016

Hilisemad lahendid, mis sellele viitavad (4)

lahend.ee
2-21-4346/9Harju Maakohus Tallinna kohtumaja09.11.20212-20-2752/10Harju Maakohus Tallinna kohtumaja19.10.20212-19-17301/31Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium08.04.20212-19-12581/20Harju Maakohus Tallinna kohtumaja11.11.2020

Seotud ettevõtted

nimistu.ee
OÜ Hedosten11011596(Avaldaja)Osaühing IMAGE COMPANY11026729

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Harju Maakohus

Kohtunik

Piret Rõuk

Määruse tegemise aeg ja koht

28. september 2015.a Tallinn, Kentmanni kohtumaja

Tsiviilasja number

2-15-1951

Kohtuasi

Hedosten OÜ avaldus Osaühingu Image Company juhatuse kohustamiseks teabe andmiseks ja dokumentidega tutvumiseks Avaldaja: Hedosten OÜ (registrikood 11011596, asukoht Piirimäe 4, Tänassilma küla, Saku vald, 76401 Harju maakond); lepinguline esindaja adv. Martin Tälli

Menetlusosalised ja nende esindajad

Puudutatud isik: Osaühingu Image Company (registrikood 11026729, asukoht Lennuki tn 22, 10145 Tallinn); lepinguline esindaja adv. Sille Lehtsaar Resolutsioon

1.Hedosten OÜ avaldus OÜ Image Company juhatuse kohustamiseks teabe andmiseks ja dokumentidega tutvumiseks rahuldada
2.Kohustada Osaühingu Image Company juhatust andma avaldajale teavet, millest koosnevad Osaühingu Image Company 2013/2014.a majandusaasta aruande bilansis kajastatud „muud nõuded ja ettemaksed“ summas 554 083 eurot ning kohustada Osaühingu Image Company juhatust esitada OÜ-le Hedosten tutvumiseks viidatud nõuete ja etteamaksete aluseks olevad dokumendid
3.Kohustada Osaühingu Image Company juhatust andma avaldajale teavet, mida on osaühingu juhatus teinud avalduse resolutiivosa punktis 1 viidatud nõude sissenõudmiseks, millega on viidatud nõue tagatud ning esitada OÜ-le Hedosten tutvumiseks juhatuse tegevust kinnitavad dokumendid
4.Kohustada Osaühingu Image Company juhatust andma avaldajale teavet kas ning millised meetmed on osaühingu Image Company juhatus võtnud kasutusele välistamaks avalduse resolutiivosa punktis 1 viidatud nõudest tingitud olulise maksuriski realiseerumist

Sarnased lahendid

Ühinguõigus
  • 06.07.20262-26-13142/6Tartu Maakohus Tartu kohtumaja
  • 02.07.20262-23-16992/60Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 19.06.20262-25-16318/25Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 18.06.20262-26-7361/6Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 03.06.20262-26-882/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 03.06.20262-23-8896/33Riigikohtu tsiviilkolleegium
5.Kohustada Osaühingu Image Company OÜ juhatust andma avaldajale ülaltoodud teavet ning võimaldama avaldajal ülalviidatud dokumentidega tutvumist osaühingu asukohas

KOHTUMÄÄRUS

tööpäevadel ajavahemikus 10.00 kuni 17.00 kuue kuulise perioodi vältel alates asjas tehtava kohtumääruse jõustumisest Menetluskulude jaotus Jätta menetluskulud menetlusosaliste endi kanda Edasikaebamise kord ning tähtaeg Kohtumääruse peale võib esitada määruskaebuse Tallinna Ringkonnakohtule Harju Maakohtu kaudu 15 päeva jooksul määruse kättesaamisest Avalduse asjaolud

1.Hedosten OÜ (edaspidi ka avaldaja) on Osaühingu Image Company (edaspidi OÜ Image Company või puudutatud isik) osanikuks, kellele kuulub puudutatud isiku osa nimiväärtusega 396 eurot. Puudutatud isiku suurosanikuks ning ainukeseks juhatuse liikmeks on Antti Severi Wahlström, kelle elukoht on Soomes. OÜ Image Company juhatus väldib igasugusel määral suhtlemist väikeosanikust avaldajaga. Avaldaja on saatnud puudutatud isikule mitmeid päringuid, kuid ei ole saanud vastuseid. OÜ Image Company 2013/2014.a majandusaasta aruandest nähtus, et ühingu bilansis on kajastatud „muud nõuded ja ettemaksed“ summas 554 083 eurot. 13.01.2015.a saatis avaldaja puudutatud isiku juhatusele teabenõude ja palus äriühingu juhatusel selgitada, millest viidatud nõue koosneb ning esitada OÜ-le Hedosten tutvumiseks viidatud nõude aluseks olevad dokumendid; selgitada, mida on osaühingu juhatus teinud viidatud nõude sissenõudmiseks, millega on viidatud nõue tagatud ning esitada OÜ-le Hedosten tutvumiseks juhatuse tegevust kinnitavad dokumendid; selgitada, kas ning millised meetmed on OÜ Image Company juhatus võtnud kasutusele välistamaks sedavõrd suurest nõudest tingitud olulise maksuriski realiseerumist. Osaühingu juhatus on sellele nagu ka varasemalt esitatud päringule, jätnud reageerimata.
2.Tuginedes ÄS § 166 lg-tele 1 ja 3 palus avaldaja, et kohus kohustaks OÜ Image Company juhatust esitama Hedosten OÜ-le avalduses taotletud teabe ning võimaldaks avaldajal tutvuda avalduses taotletud korras OÜ Image Company dokumentidega.
3.Avaldaja palub: • Kohustada Osaühingu Image Company juhatust andma avaldajale teavet, millest koosnevad Osaühingu Image Company 2013/2014.a majandusaasta aruande bilansis kajastatud „muud nõuded ja ettemaksed“ summas 554 083 eurot ning kohustada Osaühingu Image Company juhatust esitada OÜ-le Hedosten tutvumiseks viidatud nõuete ja etteamaksete aluseks olevad dokumendid;

KOHTUMÄÄRUS

•

•

•

Kohustada Osaühingu Image Company juhatust andma avaldajale teavet, mida on osaühingu juhatus teinud avalduse resolutiivosa punktis 1 viidatud nõude sissenõudmiseks, millega on viidatud nõue tagatud ning esitada OÜ-le Hedosten tutvumiseks juhatuse tegevust kinnitavad dokumendid; Kohustada Osaühingu Image Company juhatust andma avaldajale teavet kas ning millised meetmed on osaühingu Image Company juhatus võtnud kasutusele välistamaks avalduse resolutiivosa punktis 1 viidatud nõudest tingitud olulise maksuriski realiseerumist. Kohustada Osaühingu Image Company OÜ juhatust andma avaldajale ülaltoodud teavet ning võimaldama avaldajal ülalviidatud dokumentidega tutvumist osaühingu asukohas tööpäevadel ajavahemikus 10.00 kuni 17.00 kuue kuulise perioodi vältel alates asjas tehtava kohtumääruse jõustumisest. Puudutatud isiku vastuväited

4.Puudutatud isik palub avalduse jätta rahuldamata. Vastuväidete kohaselt esitab avaldaja pahatahtlikke teabenõudeid eesmärgiga saavutada enda osaluse väljaostmist. Kuna avaldaja nõudis oma osa eest ebamõistlikku hinda, siis ei olnud teine osanik Antti Severi Wahlström väljaostmisega nõus. Antti Severi Wahlström pakkus oma osalust avaldajale, kes vastavast ettepanekust keeldus. Pärast eeltoodud intsidente on avaldaja alustanud ettevõtte vastu kampaaniat, et saavutada ebameeldiva ning ettevõtte igapäevast tööd segava tegevusega enda väljaostmine turuhinnast tunduvalt kõrgema hinnaga. Puudutatud isikule on teada, et avaldaja on saatnud ettevõtte juhatusele kirju ja nõudnud juhatuselt kõikvõimalikke selgitusi ainult pahatahtlikust huvist.
5.Avaldaja tegutseb äriregistrist nähtuvalt samal tegevusalal nagu puudutatud isik – hulgikaubandus, mistõttu on avaldaja puudutatud isiku konkurendiks. Avaldaja taotleb puudutatud isiku kohustamist avaldada talle teave, mis on käsitletav puudutatud isiku ärisaladusena, kuna puudutatud isiku 2013/2014.a majandusaasta aruandes moodustavad kirje „muud nõuded ja ettemaksed“ suures osas laekumata arved ehk nõuded ostjate vastu. Puudutatud isikul ei ole avaldaja konkurendina võimalik avaldada vastava kirje osas detailsemat infot ega väljastada avaldajale nõudeid puudutavaid dokumente, sh teavet, kellele vastavad arved on esitatud. See võimaldaks tuvastada ettevõtte klientide nimekirjas olevaid isikuid. Nimetatud teave on käsitletav ettevõtte ärisaladusena, mida juhatus kohustub ÄS § 186 lg 1 kohaselt hoidma. Seega rikuks ettevõtte juhatus vastava teabe avalikustamisel osanikule ärisaladuse hoidmise kohustust, kuna osanikul ärisaladuse hoidmise kohustust ei ole.

KOHTUMÄÄRUS

6.Avaldaja nõuab ettevõtte juhatuselt kirjalikku aruannet tegevuste kohta, mida on nõuete sissenõudmiseks ette võetud. Osanikul puudub õigus nõuda täiendavate aruannete koostamist, mis nõuab täiendavat ressurssi. Juhatusel puudub kohustus esitada osanikele kirjalikke aruandeid. Puudutatud isik avaldab, et juhatus on seoses laekumata arvetega pidanud vastavate klientidega läbirääkimisi võlgnevuste kustutamiseks ning püüdnud ühiselt leida võimalusi võlgnevuste likvideerimiseks. Juhatus kinnitab, et lahendus leitakse, avaldajal ei ole ettevõtte osanikuna põhjust muretseda, et vastavad nõuded lootusetuteks nõueteks arvatakse ning maksuriski realiseerumist pole põhjust karta. Kohtumääruse põhjendused
7.Vaidlust ei ole selle üle, et puudutatud isiku osanikeks on avaldaja, kellele kuulub osa nimiväärtusega 396 € ja puudutatud isiku juhatuse liige Antti Severi Wahlström, kellele kuulub osa nimiväärtusega 9604 €, et puudutatud isik ei ole avaldaja teabenõudele vastanud, et avaldaja ja puudutatud isik on vastastikku pakkunud teisele osanikule enda osaluse väljaostmist ning, et osade müük ei ole realiseerunud osa hinnas kokkuleppele mittejõudmise tõttu.
8.Menetlusosalised vaidlevad selle üle, kas puudutatud isik on kohustatud avaldajale teavet andma.
9.ÄS § 166 lg 1 kohaselt on osanikel õigus saada juhatuselt teavet osaühingu tegevuse kohta ja tutvuda osaühingu dokumentidega. ÄS § 166 lg 3 sätestab, et osanik võib juhul, kui juhatus keeldub teabe andmisest või dokumentidega tutvumise võimaldamisest, nõuda, et tema nõudmise õiguspärasuse üle otsustaks osanike koosolek, või esitada kahe nädala jooksul, alates juhatuse keeldumise saamisest, või nelja nädala jooksul, alates taotluse esitamisest, kui juhatus sellele ei ole vastanud, hagita menetluses kohtule avalduse juhatuse kohustamiseks teavet andma või dokumentidega tutvumist võimaldama.
10.13.01.2015.a avaldaja teabenõudega (tlk 6, 17) on tõendatud, et avaldaja saatis puudutatud isiku juhatusele päringu, milles taotles teavet seoses puudutatud isiku 2013/2014.a majandusaasta aruandega, millest nähtuvalt on bilansis kajastatud „muud nõuded ja ettemaksed„ summas 554 083 eurot. Avaldaja palus selgitada OÜ-le Hedosten, millest viidatud nõue koosneb ning esitada OÜ-le Hedosten tutvumiseks viidatud nõude aluseks olevad dokumendid, samuti selgitada, mida on osaühingu juhatus teinud viidatud nõude sissenõudmiseks, millega on viidatud nõue tagatud ning esitada OÜ-le Hedosten tutvumiseks juhatuse tegevust kinnitavad dokumendid. Päringus paluti selgitada veel, kas ning millised meetmed on puudutatud isiku juhatus võtnud kasutusele välistamaks sedavõrd suurest nõudest tingitud olulise maksuriski realiseerumist.

KOHTUMÄÄRUS

11.Kuigi kohtule esitatud avalduses on teabenõude sõnastust korrigeeritud, siis asub kohus seisukohale, et avaldaja on taotlenud kohtu kaasabil teavet samas ulatuses, milles ta on seda juhatuselt eelnevalt pärinud.
12.Avaldaja on õigesti juhindunud ÄS 166 lg-st 3, esitades teabenõude puudutatud isiku juhatusele, kellelt keelduva vastuse saamise järel pöördus kohtu poole seaduses ettenähtud tähtaja jooksul. Avaldaja ei oleks väikeosanikuna saanud antud olukorras teha enamat. Eeltoodu põhjal on ÄS § 166 lg 3 formaalsed eeldused täidetud.
13.Avaldaja nõue on ka sisuliselt põhjendatud, kuna ta on avalduse esitanud oma osanikuõiguste kaitseks, saamaks kohtu abil teavet, milline seondub tema osalushuviga osaühingu tegevuses. Avaldaja soovib ühingu osanikuna teavet osaühingu varalise seisu kohta ning informatsiooni, miks moodustavad sedavõrd suures ulatuses (554 083) ühingu vara ühingu nõuded ja ettemaksed. Avaldaja soovib osanikuna teavet, kas ja mida on ühingu juhatus teinud nende nõuete sissenõudmiseks, sest avaldaja osanikuna on huvitatud, et viidatud nõuded ühingule ka laekuksid. Avaldaja on ka põhjendanud, et viidatud nõuete sissenõudmata jätmine või mahakandmine halvendaks oluliselt ühingu majanduslikku olukorda ja muudaks avaldajale kuuluva osaluse sisuliselt väärtusetuks. Eelnevast tulenevalt leiab kohus, et avaldajal on põhjendatud huvi avalduse esitamiseks ning ühingu juhatuselt vastavasisulise teabe saamiseks.
14.ÄS § 166 lg 2 sätestab, et juhatus võib keelduda teabe andmisest ja dokumentide esitamisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju osaühingu huvidele. ÄS § 186 lg 1 kohustab juhatuse liikmeid hoidma osaühingu ärisaladust. Riigikohtu kohtumääruse p-s 19 tsiviilasjas nr 3-2-1-86-13 on märgitud, et aktsiaseltsi huvide kahjustamise võimalust kui teabe andmisest keeldumise argumenti tuleb kaaluda kõiki asjaolusid ja mõistlikke äritavasid arvestades. Oht, mis annab aluse keeldumiseks, peab olema tegelik ja huvide kahjustumine, mis võib aset leida, peab olema oluline (vt ka Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 23. aprilli 2008. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-29-08, p 11). Kui aktsiaselts soovib ÄS § 287 lg-le 2 tuginedes keelduda aktsionärile teabe andmisest, peab ta põhjendama, milles konkreetselt seisneb kahjustamise oht ja milliseid hüvesid võib teabe andmine kahjustada.
15.ÄS § 166 lg 2 toodud asjaolude tõendamise ja põhistamise kohustus lasub ühingu juhatusel. Puudutatud isik ei ole kohtu arvates põhistanud, miks ja milles konkreetselt seisneks andmete avaldamisest äriühingule väidetavalt tekkiv oluline kahju, mis kaaluks puudutatud isiku hinnangul üles osaniku teabeõiguse. Ka ei ole kohtu arvates põhjendatud ega tõendatud puudutatud isiku käsitlus avaldajast kui puudutatud isiku konkurendist.

KOHTUMÄÄRUS

16.Avaldaja tegevusala on äriregistri andmeil (tlk 30, 31) muuhulgas hulgikaubandus, kuid avaldaja 2014.a majandusaasta aruandes (tlk 39 - 49) sisalduvast tegevusaruandest nähtub, et avaldaja soetati uue äriprojekti alustamiseks, kuid seoses sellega, et see ei ole käivitunud, ei ole siiani majandustegevust alustatud. Tegevusaruandes märgitut kinnitab ühingul käibe puudumine. Seega on puudutatud isiku väited, nagu oleks OÜ Hedosten näol tegemist ühingu konkurendiga eelnimetatud tõenditega vastuolus, so tegelikkusele mittevastav.
17.Seega ei ole põhjendatud ka puudutatud isiku kartus, et avaldaja saab teavet puudutatud isiku klientide kohta. Avaldus on esitatud muuhulgas põhjusel, et avaldajal on põhjendatud kartus, et võlgu olevate klientide näol on tegemist suurosaniku enesega seotud ettevõtetega ning selliselt viiakse ühingust välja kasumit. Sellise informatsiooni teadasaamiseks on avaldajal osanikuna õigustatud huvi.
18.Tõendamata ja paljasõnalised on puudutatud isiku väited nagu oleks avaldaja teabenõuete eesmärgiks puudutatud isiku teise osaniku survestamine avaldaja osaluse omandamiseks. Kohtule avaldatu kohaselt ei ole osanikud jõudnud kokkuleppele puudutatud isiku osa hinnas, st puudutatud isiku arvates on avaldaja küsinud põhjendamatult kõrget hinda temale kuuluva osa eest. Eelnevast tulenevalt ei oleks avaldaja huvides puudutatud isikut saadud teabega kahjustada, sest sellisel juhul osa turuhind langeks, mitte ei tõuseks. Järelikult ei ole puudutatud isiku sellekohased vastuväited eluliselt usutavad.
19.Kohtule esitatud avaldusest nähtuvalt ei ole avaldaja nõudnud puudutatud isikult täiendavate aruannete koostamist. Ühingu juhatus võib taotletud teavet anda osanikule ka suuliselt ning avaldaja ei ole palunud kohtult juhatuse kohustamist mistahes aruannete koostamiseks.
20.Eelnevalt esile toodud asjaolusid ja tõendeid kogumis hinnates asub kohus seisukohale, et avaldaja ÄS § 166 lg-st 1 tulenev õigus saada teavet kaalub üles puudutatud isiku õiguse kaitsta oma ärihuve, mistõttu ei ole puudutatud isikul õigust keelduda teabe avaldamisest ÄS § 166 lg 2 alusel. Menetluskulude jaotus
21.TsMS § 172 lg 1 kohaselt kannab hagita menetluses menetluskulud isik, kelle huvides lahend tehakse. Kui hagita menetluses osaleb mitu isikut, võib kohus otsustada, et menetluskulud kannab täielikult või osaliselt mõni menetlusosaline, kui see on asjaolusid arvestades õiglane, muu hulgas siis, kui see menetlusosaline esitas põhjendamatu taotluse väite või tõendi.

KOHTUMÄÄRUS

22.Avaldaja menetluskulud on 16.09.2015 nimekirja kohaselt 700 eurot, mis koosnevad riigilõivust 50 eurot ja õigusabikulust 650 eurot. Puudutatud isiku menetluskulud on 16.09.2015 nimekirja kohaselt 1478,00 eurot. Avaldaja on seisukohal, et puudutatud isiku menetluskulud on ülepaisutatud ega ole seetõttu osaliselt põhjendatud.
23.Kohus tuginedes TsMS § 172 lg 1 sätestatule, on seisukohal, et õiglane on jätta menetluskulud kummagi menetlusosalise enda kanda, kuna kohus tegi lahendi küll avaldaja huvides, kuid kohtuvaidluse tingis puudutatud isiku käitumine, kes keeldus oma väikeosanikule ühingu käekäiku kajastava teabe avaldamisest ilma mõjuva põhjuseta.
24.TsMS § 178 lg 4 kohaselt ei hüvitata menetluskulude kindlaksmääramise vaidlustamisel tekkinud kulusid. /allkirjastatud digitaalselt/ Kohtunik

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.

  • 26.05.20262-26-8425/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 25.05.20262-25-490/17Viru Maakohus Narva kohtumaja