lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidEL õigusKohtudValdkonnadMCPKonto
KohtulahendidÕigusaktidEL õigusKohtudValdkonnadMCPKonto
Otsi
  • Kohtulahendid
  • Õigusaktid
  • ELi õigus
  • Kohtud
  • Valdkonnad
Tööriistad
  • Brauserilaiendus
  • MCP-server
  • Minu konto
  • Paketid ja hinnad
Nimistu
  • Kontakt
  • Privaatsus
  • nimistu.ee
  • Toeta tegevust
Allikad
  • Riigi Teataja
  • EUR-Lex
  • HUDOC
  • Riigikohus
lahend.eeKohtulahendid ja seadused Riigi Teatajast, ELi õigus EUR-Lexist, ettevõtete andmed nimistu.ee-st.Nimistu MTÜ
Kohtulahendid/2-24-16387/16

Ühinguõigus › Ühingu organi otsuse vaidlustamine

TsiviilasiJõustunudTallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium · 13.02.2025

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
Kohtuasja number
2-24-16387/16
Asja liik
Tsiviilasi
Kategooria
Ühinguõigus › Ühingu organi otsuse vaidlustamine
Menetlusliik
Hagimenetlus
Kuulutamise aeg
13.02.2025
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
1498
Lahend PDF →Riigi Teatajas →

Viidatud sätted

Riigi Teataja
TsMS § 638 lg 10, 4, 8, 9Apellatsioonkaebuse menetlusse võtmise otsustamineÄS § 301Vara vähenemineÄS § 307 lg 4Juhatuse esindusõigusTsÜS § 119 lg 1, 2EdasivolitusÄS § 303Hääleõiguse piiramineÄS § 306 lg 1Juhatuse pädevusÄS § 317 lg 8Nõukogu õigusedTsMS § 150 lg 1Riigilõivu ja muude kohtukulude tagastamine

Sama asja menetluskäik

Riigi Teataja
2-24-16387/9Harju Maakohus Tallinna kohtumaja03.01.2025

Seotud ettevõtted

nimistu.ee
Sportland International Group Aktsiaselts10993195(Kostja)OÜ H&F11832548(Hageja)

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Iris Kangur-Gontšarov, Mati Maksing ja Indrek Soots

Määruse tegemise aeg ja koht 13.02.2025, Tallinn Kohtuasja number

2-24-16387

Kohtuasi

OÜ H&F hagi Sportland International Group Aktsiaseltsi 29.07.2024 erakorralise aktsionäride üldkoosoleku tühisuse tuvastamise või alternatiivselt kehtetuks tunnistamise nõudes

Vaidlustatud kohtulahend

Harju Maakohtu 03.01.2025 otsus

Kaebuse esitaja ja liik

Vandeadvokaatide Tarmo Repp ja Leho Pihkva poolt Sportland International Group Aktsiaseltsi nimel esitatud apellatsioonkaebus

Menetlusosalised ja nende esindajad ringkonnakohtus

Hageja OÜ H&F (registrikood 11832548), lepinguline esindaja vandeadvokaat Maria Teder Kostja Sportland International Group Aktsiaselts (registrikood 10993195), lepingulised esindajad vandeadvokaadid Erki Vabamets ja Martin Järve

Menetluse liik

Kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

1.Jätta Sportland International Group Aktsiaseltsi apellatsioonkaebus Harju Maakohtu 03.01.2025 otsuse peale menetlusse võtmata.
2.Jätta apellatsioonkaebuse esitamisest tingitud menetluskulud vandeadvokaatide Tarmo Repp ja Leho Pihkva kanda. Kindlaksmääratavad menetluskulud puuduvad. Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused Määruse peale võib Riigikohtule esitada määruskaebuse 15 päeva jooksul alates määruse kättetoimetamisest. Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või

Sarnased lahendid

Ühinguõigus
  • 06.07.20262-26-13142/6Tartu Maakohus Tartu kohtumaja
  • 02.07.20262-23-16992/60Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 19.06.20262-25-16318/25Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 18.06.20262-26-7361/6Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 03.06.20262-26-882/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 03.06.20262-23-8896/33Riigikohtu tsiviilkolleegium
TsMS § 217 lg 4Esindamine kohtus
TsMS § 225 lg 1Volituse lõppemine
TsMS § 226 lg 1Esindusõiguse kontroll
TsMS § 227 lg 6Ebaselge esindusõigusega isiku ajutine menetlusse lubamine ja esinduse heakskiitmine
TsMS § 637 lg 1Apellatsioonkaebuse menetlusse võtmisest keeldumise alused
TsÜS § 34Juriidilise isiku esindamine

muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Kui menetlusosaline taotleb määruskaebuse esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka määruskaebus.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

1.OÜ H&F (hageja) esitas 28.10.2024 hagi Sportland International Group Aktsiaseltsi (kostja) vastu, paludes tuvastada kostja 29.07.2024 erakorralisel aktsionäride üldkoosolekul vastu võetud otsuste tühisus või alternatiivselt tunnistada need kehtetuks. Menetluskulud palus hageja jätta kostja kanda.
2.Kostja vaidles hagile vastu ja palus selle jätta rahuldamata. Maakohtu otsus
3.Harju Maakohus rahuldas 03.01.2025 otsusega hagi ja tuvastas kostja aktsionäride 29.07.2024 üldkoosoleku otsuste tühisuse ning jättis menetluskulud kostja kanda, määras need kindlaks ja mõistis kostjalt hageja kasuks välja summas 3358 eurot, millele lisandub viivis. Apellatsioonkaebus ja menetluse edasine käik
4.Kostja nimel esitasid vandeadvokaadid Leho Pihkva ja Tarmo Repp apellatsioonkaebuse, paludes tühistada maakohtu 03.01.2025 otsus, saata asi tagasi maakohtule uueks läbivaatamiseks ja jätta menetluskulud hageja kanda.
4.1.Apellatsioonkaebuses märgitakse, et kostja nimel apellatsioonkaebuse esitanud vandeadvokaatidel on õigus kostjat esindada. Kostja registrikaardile kantud juhatuse liikmed AK ja AA on kostja 20.12.2024 nõukogu otsusega juhatusest tagasi kutsutud. Kandemenetlus on käesolevalt peatatud, mistõttu ei ole muudatust äriregistris tehtud. AK ja AA on ühtlasi hageja osanikud, juhatuse liikmed ja tegelikud kasusaajad. Kostja nõukogu esimees CW on esitanud ringkonnakohtule määruskaebuse kandemenetluse peatamise määruse vaidlustamiseks, mis on menetlusse võtmise ootel. Harju Maakohtu 03.01.2025 otsus tehti ilma kostja nõukogu ja enamusaktsionäri Frasers Group (European Holdings) Limited (Frasers) osaluse ja teadmata, sest AK ja AA varjasid menetlust ja määrasid esindajad nii hagejale kui ka kostjale. Vandeadvokaatidel Erki Vabametsal ja Martin Järvel ei ole õigust kostjat esindada, kuna nad olid teadlikud juhatuse liikmete AK ja AA tagasikutsumisest. AKl ja AAl puudus kostjale esindaja määramise küsimuses esindusõigus ka enne 20.12.2024, sest AK ja AA on selles küsimuses samastatavad nende kontrolli all oleva aktsionäriga – hagejaga. Kuna hagi esitas hageja (kostja aktsionär), siis äriseadustiku (ÄS) § 303 lg-st 1 tulenevalt oli kostjale esindaja määramise pädevus kostja teisel aktsionäril Frasers. Frasers on volitanud kostjat esindama vandeadvokaadid T. Repp ja L. Pihkva. Kuna hageja on endiste juhatuse liikmete AK ja AA kontrolli all, siis on nad ise tegelikult hagejateks ja ÄS § 317 lg 8 kohaselt võis õigusvaidluse pidamiseks ja esindaja määramiseks olla lisaks vajalik nõukogu otsus, mis samuti puudub. Nõukogu vajaliku otsuseta AK ja AA poolt sõlmitud esindusleping on ÄS § 307 lg-te 3 ja 4 kohaselt tühine. Tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 84 lg 1 kohaselt ei ole tühisel tehingul algusest peale õiguslikke tagajärgi.
4.2.Maakohtu otsus tuleb tühistada, kuna kostjat ei esindanud selleks õigustatud isik ja seega on otsus tehtud õigusliku ärakuulamise põhimõtet rikkudes. Lisaks kohaldas maakohus hagi rahuldades ebaõigesti materiaalõiguse norme, rikkus oluliselt menetlusõiguse norme ja hindas valesti tõendeid.
5.Vandeadvokaat Martin Järve teatas 04.02.2025, et vandeadvokaatidel L. Pihkva ja T. Repp ei ole käesolevas tsiviilasjas esindusõigust kostja esindamiseks, mistõttu tuleb nende esitatud apellatsioonkaebus jätta tähelepanuta ja menetlusse võtmata. Kostja juhatus on 04.02.2025 kirjaga kinnitanud, et kostja esindamiseks käesolevas tsiviilasjas on esindusõigus vandeadvokaatidel E. Vabamets ja M. Järve.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

6.Ringkonnakohus leiab, et apellatsioonkaebuse menetlusse tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 637 lg 1 p 4 alusel keelduda.

võtmisest

tuleb

7.Ringkonnakohus ei võta TsMS § 637 lg 1 p 4 järgi apellatsioonkaebust menetlusse, kui apellatsioonkaebuse apellandi nimel esitanud isik ei ole põhistanud oma esindusõiguse olemasolu. Kuigi advokaadi puhul eeldatakse esindusõiguse olemasolu TsMS § 226 lg 1 kolmanda lause järgi, peab kohus ka advokaadi puhul kahtluse korral esindusõigust kontrollima. Nii apellatsioonkaebuses eneses kui ka vandeadvokaat M. Järve teatises on käsitletud vandeadvokaatide L. Pihkva ja T. Reppi õigust kostja nimel apellatsioonkaebust esitada. Seega tuleb apellatsioonkaebuse menetlusse võtmise otsustamiseks kontrollida, kas apellatsioonkaebuse allkirjastanud isikud olid volitatud kostjat esindama. Kostjat maakohtu menetluses esindanud vandeadvokaat M. Järve ei ole apellatsioonkaebuse esitamist heaks kiitnud ja on palunud jätta see menetlusse võtmata.
8.Juriidilise isiku lepinguline esindaja saab oma esindusõiguse kohtumenetluses TsÜS § 119 lg 2 ja TsMS § 217 lg 4 järgi (nende koostoimes) juriidilise isiku seaduslikult esindajalt. ÄS § 306 lg 1 järgi esindab aktsiaseltsi juhatus. Maakohtule teatati 20.11.2024, et kostja lepingulisteks esindajateks on käesolevas tsiviilasjas vandeadvokaadid E. Vabamets ja M. Järve. Äriregistrist nähtuvad kostja juhatuse liikmed AK ja AA on 04.02.2025 kinnitanud, et volitus kostja esindamiseks on antud vandeadvokaatidele E. Vabametsale ja M. Järvele. Apellatsioonkaebuse väidete kohaselt kutsuti AK ja AA kostja 20.12.2024 nõukogu otsusega juhatusest tagasi. AK ja AA õigust 20.11.2024 kostjat juhatuse liikmetena esindada (TsÜS § 34 lg-d 1 ja 2, ÄS § 306 lg 1 ja § 307 lg 1) ning edasivolitust anda (TsÜS § 119 lg 1), ei ole kahtluse alla seatud. Isegi juhul, kui AK ja AA on kehtivalt kostja juhatusest tagasi kutsutud, ei muuda see iseenesest enne 20.12.2024 antud volitust kehtetuks. Nii apellatsioonkaebuses märgitu kui ka 04.02.2025 teatise kohaselt on kostja nõukogu 20.12.2024 otsus vaidlustatud (tsiviilasi nr 2-24-19277). Tsiviilasjas nr 2-24-19277 ei ole otsust tehtud ega tuvastatud kostja nõukogu 20.12.2024 otsuste puudumist ega tühisust või tunnistatud neid kehtetuks. Seega kehtib menetluslikult jätkuvalt TsMS § 226 lg 1 kolmandas lauses sätestatud eeldus vandeadvokaatide E. Vabametsa ja M. Järve esindusõiguse olemasolu kohta (vt ka RKTKo 16.12.2011, 3-2-1-140-11, p 18). Vandeadvokaadid T. Repp ja L. Pihkva ei ole põhistanud oma väiteid vandeadvokaatide E. Vabametsa ja M. Järve volituste lõppemise kohta. TsMS § 225 lg 1 sätestab, et kui esindatav võtab volituse tagasi, lõpeb volitus vastaspoole ja kohtu suhtes volituse tagasivõtmisest vastaspoolele ja kohtule teatamisega. Eeldatakse, et advokaadi volitus lõpeb ka uue advokaadi nimetamisest vastaspoolele ja kohtule teatamisega. Praegusel juhul ei ole vandeadvokaadid T. Repp ja L. Pihkva põhistanud, et kostja oleks nimetanud nemad uuteks esindajateks. Kuigi apellatsioonkaebuses märgitud väidete kohaselt on AK ja AA kutsutud kostja juhatusest tagasi, ei ole väidetud ega esitatud tõendeid, et kostja uus juhatus oleks volitanud vandeadvokaate T. Reppi ja L. Pihkvat kostjat esindama. Apellatsioonkaebuses on üksnes väidetud, et kostja aktsionär Frasers on volitanud kostjat esindama vandeadvokaadid T. Repp ja L. Pihkva. Apellatsioonkaebusest ei nähtu, millisel

õiguslikul alusel on aktsionäril Frasers õigus kostjat juhatuse asemel esindada. Järeldatav ei ole ka, et volituse oleks andnud Frasersi esindaja, kes on ühtlasi valitud uueks kostja juhatuse liikmeks 20.12.2024 otsuse või mõne muu otsusega.

9.Apellatsioonkaebuse väidete kohaselt on õigus käesolevas tsiviilasjas kostjale esindaja nimetada mitte kostja juhatusel, vaid kostja aktsionäril Frasers, kuivõrd kostja teine aktsionär on praeguses asjas hageja, kes on kostja registrijärgsete juhatuse liikmete AK ja AA kontrolli all. Väidetavalt tuleb esindaja määramise õigus Frasersile ÄS § 303 lg-st 1. Ringkonnakohus märgib, et ÄS § 303 lg-st 1 ei tulene, et olukorras, kus aktsiaseltsi vastu on esitatud ÄS § 301 1 4 või § 302 järgi hagi aktsionäride üldkoosoleku otsuse tühisuse tuvastamiseks või otsuse kehtetuks tunnistamiseks, ja aktsiaselts on menetluses kostja, peaks aktsiaseltsi lepingulise esindaja valima aktsionär(id), kes hagi ei esitanud. Isegi kui nõustuda saaks apellatsioonkaebuse väitega, et käesolevas asjas oli hageja kui kostja juhatuse liikmete kontrolli all oleva isikuga õigusvaidluse pidamiseks vajalik nõukogu otsus (ÄS § 317 lg 8), ei ole sellist otsust esitatud. Siiski leiab ringkonnakohus, et praeguses asjas ei kohaldu ÄS § 317 lg 8, mistõttu ei olnud ka juhatusel keelatud kostjale esindajat määrata (ÄS § 307 lg 4).
10.Kuivõrd apellatsioonkaebuse esitanud vandeadvokaatide T. Repp ja L. Pihkva esindusõigus on põhistamata, ei saa ringkonnakohus apellatsioonkaebust menetlusse võtta (TsMS § 637 lg 1 p 4).
11.Apellatsioonkaebuse menetlusse võtmisest keeldumise tõttu tuleb hageja apellatsiooniastme menetluskulud jätta TsMS § 227 lg 6 järgi isikute kanda, kes esitasid kostja nimel apellatsioonkaebuse. Kuna hagejal ei ole selles menetlusetapis hüvitatavaid menetluskulusid tekkinud, ei tule hüvitada hagejale apellatsioonkaebuse menetlemise kulusid.
12.Apellatsioonkaebuse menetlusse võtmisest keeldumise korral on õigus nõuda määruse jõustumisel TsMS § 150 lg 1 p 2 ja lg 4 järgi tagasi apellatsioonkaebuselt tasutud riigilõiv.
13.Kui ringkonnakohus keeldub apellatsioonkaebust menetlemast, ei toimeta ta TsMS § 638 lg 4 teise lause järgi apellatsioonkaebust vastustajale kätte ning apellatsioonkaebus koos lisadega tuleb selle esitajale kaebuse menetlusse võtmisest keeldumise määrusega tagastada. Elektrooniliselt esitatud menetlusdokumente ringkonnakohus elektrooniliselt ega paberkandjal ei tagasta. Ringkonnakohus toimetab määruse TsMS § 638 lg 8 järgi apellandile kätte ja edastab teistele menetlusosalistele. TsMS § 638 lg 10 järgi loetakse, et apellatsioonkaebust ei ole esitatud.
14.TsMS § 638 lg 9 järgi on määrus edasikaevatav.

(allkirjastatud digitaalselt)

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.

  • 26.05.20262-26-8425/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 25.05.20262-25-490/17Viru Maakohus Narva kohtumaja