lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidEL õigusKüsiKohtudValdkonnadMCPKonto
KohtulahendidÕigusaktidEL õigusKüsiKohtudValdkonnadMCPKonto
Otsi
  • Kohtulahendid
  • Õigusaktid
  • ELi õigus
  • Kohtud
  • Valdkonnad
Tööriistad
  • Brauserilaiendus
  • MCP-server
  • Minu konto
  • Paketid ja hinnad
Nimistu
  • Kontakt
  • Privaatsus
  • nimistu.ee
  • Toeta tegevust
Allikad
  • Riigi Teataja
  • EUR-Lex
  • HUDOC
  • Riigikohus
lahend.eeKohtulahendid ja seadused Riigi Teatajast, ELi õigus EUR-Lexist, ettevõtete andmed nimistu.ee-st.Nimistu MTÜ
Kohtulahendid/2-14-59875/10

Ühinguõigus › Muud ühinguõiguslikud asjad hagimenetluses

TsiviilasiJõustunudTallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium · 19.06.2015

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
Kohtuasja number
2-14-59875/10
Asja liik
Tsiviilasi
Kategooria
Ühinguõigus › Muud ühinguõiguslikud asjad hagimenetluses
Menetlusliik
Hagimenetlus
Kuulutamise aeg
19.06.2015
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
1335
Lahend PDF →Riigi Teatajas →
Salvesta kogumikku
Väljavõte Wordi

Avaliku sektori dokumendid

dokumendiregister.ee

Dokumendid, mis nimetavad selles lahendis osalenud ettevõtteid.

Pöördumine
Registrite ja Infosüsteemide Keskus · Sissetulev kiri · 2022-03-30
E-arvelduse teavituskiri
Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Amet · Sissetulev kiri · 2025-11-25
Taotlus
Politsei- ja Piirivalveamet · Sissetulev kiri · 2026-06-04
Kiri
Veeteede Amet · Väljaminev kiri · 2020-09-25
Kiri
Veeteede Amet · Väljaminev kiri · 2020-01-10
Kiri
Veeteede Amet · Sissetulev kiri · 2019-08-21

Viidatud sätted

Riigi Teataja
ÄS § 299Üldkoosoleku otsuse vastuvõtmine koosolekut kokku kutsumataÄS § 303 lg 1Hääleõiguse piiramineTsÜS § 33Hääle andmineÄS § 302 lg 1Üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamineTsMS § 171 lg 1Kõrgema astme kohtu menetluskulude kandmise erisusedTsMS § 177 lg 1Kohtulahend menetluskulude kindlaksmääramise kohtaTsMS § 368 lg 1TuvastushagiTsMS § 423 lg 2Hagi läbivaatamata jätmise alused

Sama asja menetluskäik

Riigi Teataja
2-14-59875/37Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium15.09.2016

Seotud ettevõtted

nimistu.ee
BLRT Grupp AS10068499(Kostja)

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Tsiviilasi nr: 2-14-59875

KOHTUMÄÄRUS

Eesti Vabariigi nimel Kohus

Tallinna Ringkonnakohus, tsiviilkolleegium

Kohtukoosseis

Eesistuja Indrek Parrest, liikmed Ülle Jänes ja Imbi SidokToomsalu

Otsuse tegemise aeg ja koht

19.06.2015, Tallinn

Tsiviilasja number

2-14-59875

Tsiviilasi

MG hagi BLRT Grupp AS vastu BLRT Grupp AS 28.07.2014 aktsionäride üldkoosoleku otsuse tühisuse tuvastamiseks, alternatiivselt üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamiseks ja erikontrolli otsuse vastuvõtmise tuvastamiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Harju Maakohtu 10.02.2015 määrus

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

MG määruskaebus

Menetlusosalised ja nende esindajad

Hageja (määruskaebuse esitaja): MG (isikukood

XXXXXXXXXXX),

tehingulised esindajad vandeadvokaadid Urmas Volens ja Kristjan Tamm, (e-post: [email protected]; [email protected]) Kostja: BLRT Grupp AS (registrikood 10068499), tehinguline esindaja vandeadvokaat Neve Uudelt (e-post [email protected])

RESOLUTSIOON:

1.Maakohtu määrus jätta muutmata. Määruskaebus jätta rahuldamata.
2.Määruskaebuse esitamisest tingitud menetluskulud jätta hageja, MG kanda.

Sarnased lahendid

Ühinguõigus
  • 18.08.20262-26-58/11Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 17.08.20262-25-20553/28Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 17.08.20262-25-6084/11Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 14.08.20262-26-10703/5Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 12.08.20262-24-17076/19Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 12.08.20262-24-4648/9Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
TsMS § 654 lg 6Ringkonnakohtu otsuse sisu
TsMS § 657 lg 1Ringkonnakohtu õigused apellatsioonkaebuse lahendamisel
3.Määruse peale võib Riigikohtule esitada määruskaebuse 15 päeva jooksul määruse ärakirja kättesaamisest alates. Hagimenetluses Riigikohtus võib menetlusosaline menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Menetlusabi andmise taotlus ei peata seaduses sätestatud ega kohtu poolt määratud tähtaja kulgemist. Seaduses

1(4)

Tsiviilasi nr: 2-14-59875 sätestatud tähtaja järgimiseks peab menetlusabi taotleja tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb. Asjaolud ja esimese astme kohtu määrus

1.MG (hageja) esitas 28.10.2014 Harju Maakohtule hagi BLRT Grupp AS (kostja) vastu BLRT Grupp AS 28.07.2014 aktsionäride üldkoosoleku otsuse tühisuse tuvastamiseks, alternatiivselt üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamiseks ja erikontrolli otsuse vastuvõtmise tuvastamiseks.
2.Kostja palus hagi jätta läbi vaatamata ning läbivaatamisel rahuldamata. Kostja oli seisukohal, et hageja nõuab sisuliselt erikontrolli korraldamist vastuolus äriseadustiku (ÄS) § 330 lg-s 2 sätestatud korrale ja Riigikohtu praktikas esitatud seisukohtadele.
3.Maakohus jättis 10.02.2015 määrusega läbi vaatamata esitatud hagis sisalduva nõude, millega palutakse tuvastada, et BLRT Grupp AS 28.07.2014 toimunud aktsionäride üldkoosolekul võeti vastu otsus erikontrolli määramiseks. Ülejäänud nõuete osas jätkas maakohus menetlust.
4.Kohus märkis, et hagiavaldusele lisatud 28.07.2014 BLRT Grupp AS aktsionäride üldkoosoleku protokolli kohaselt on otsustatud, et erikontrolli läbi ei viida. Erikontrolli läbiviimise vastu on hääletanud 53,892 % üldkoosolekul esindatud häältest ning erikontrolli läbiviimise poolt on hääletanud 46,108 % üldkoosolekul esindatud häältest. Riigikohus on tsiviilasjas nr 3-2-1-89-14 tehtud otsuses asunud seisukohale, et üldkoosoleku otsust saab vaidlustada põhjendusega, et hääled on antud mingit seaduses sätestatud keeldu rikkudes, üksnes otsuse kehtetuks tunnistamise kaudu. Sellises olukorras ei ole kohaseks õiguskaitsevahendiks nõue, millega palutakse tuvastada vastupidise sisuga otsuse vastuvõtmine. Ka hääle tühisus annaks hagejale tsiviilseadustiku üldosa seadus (TsÜS) § 33 lg 3 järgi vaid võimaluse nõuda otsuse kehtetuks tunnistamist. Antud juhul palub hageja vastupidise otsuse vastuvõtmise tuvastamist, mis ei ole kooskõlas viidatud Riigikohtu praktikaga. Sellest tulenevalt leidis maakohus, et hageja nõue BLRT Grupp AS 28.07.2014 toimunud aktsionäride üldkoosolekul erikontrolli määramise otsuse vastuvõtmise tuvastamiseks on õiguslikult perspektiivitu ja tuleb jätta tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 423 lg 2 p 2 alusel läbi vaatamata. Määruskaebus
5.Maakohtu määruse peale esitas hageja määruskaebuse, milles palub esimese astme kohtu määruse tühistada osas, milles maakohus jättis läbivaatamata MG 28.10.2014 hagis sisalduva nõude, millega palutakse tuvastada, et BLRT Grupp AS 28.07.2014 toimunud aktsionäride üldkoosolekul võeti vastu otsus erikontrolli määramiseks. Maakohtu määrus on vastuolus kehtiva materiaal- ja menetlusõigusega.
6.Riigikohus pole välistanud, et äriühingu üldkoosoleku otsuse vastuvõtmist ei ole võimalik kohtulikult tuvastada. Samuti pole Riigikohus väljendanud seisukohta, et nn positiivne tuvastusnõue ei ole äriühingu liikmete vahelistes vaidlustes kunagi lubatav.
7.Erinevalt maakohtu poolt viidatud Riigikohtu lahendi aluseks olnud vaidluse asjaoludest ei nõua hageja, et kohus kohustaks kostjaid teatud viisil hääletama. Hageja taotleb, et kohus tuvastaks, et kuna kostja teatud aktsionärid ei võinud ÄS § 303 lg-st 1 tulenevalt erikontrolli määramise üle toimunud hääletamises osaleda, siis ei saa

2(4)

Tsiviilasi nr: 2-14-59875 otsuse vastuvõtmisel ja selleks vajaliku kvoorumi määramisel nende aktsionäride häältega arvestada. Otsuse poolt antud häältena tuleb arvestada üksnes nende häältega, mille suhtes hääletamiskeeld ei kehtinud.

8.Vaidluse aluseks olev erikontrolli määramise otsus võeti kostja aktsionäride poolt vastu nn vähemusaktsionäride häältega. Sealjuures ei tekkinud probleemi ÄS § 299 lgs 1 sätestatud kvooruminõudega, kuna ÄS § 303 lg 1 teise lause kohaselt ei saanud OÜ Ferrioli häältega osaliselt esindatuse määramisel arvestada. Erikontrolli otsus on 28.07.2014 üldkoosolekul juba vastu võetud. Üldkoosolekul luges koosoleku juhataja lihtsalt hääled valesti kokku ja kandis vale otsuse protokolli. Sellise otsuse vastuvõtmist peab olema võimalik tuvastada, vastasel korral puuduks aktsionäridel, kes tuginevad teatud otsuse kehtivusele, mille kohta antud hääletamistulemuste üle on aktsionäride vahel vaidlus, sisuliselt igasugune õiguskaitse võimalus.
9.Käesoleval juhul lasus ühel aktsionäril seadusest tulenev hääletamise keeld ning maakohus on jätnud arvestamata, et äriseadustik näeb hääleõiguse piiramise olukorras ette erireeglistiku. ÄS § 303 lg 1 lause 2 rikkumise õiguslik tagajärg on see, et otsus muutub vastuvõetuks üksnes vähemuse poolthäältega. Kui juba vastuvõetud otsus on valesti märgitud protokolli, tuleb õige sisuga otsuse vastuvõtmine tuvastada tuvastusnõude esitamisega. Maakohtu tõlgendus muudab ÄS § 303 lg 1 lause 2 sisutühjaks.
10.Puuduvad TsMS § 423 lg 2 p-s 2 sätestatud alused hagi läbivaatamata jätmiseks. Ei saa olla kahtlust, et hageja nõue on esitatud hageja kui aktsionäri õiguste kaitseks. Hageja eesmärki on võimalik tuvastushagiga saavutada ning tuvastushagi esitamise võimalus on sätestatud TsMS §-s 368 lg-s 1.
11.Riigikohus on praktikas TsMS § 423 lg 2 p 2 sisu korduvalt tõlgendanud. Praegusel juhul pole tegemist õiguslikult võimatu hagiga. Hagi menetlusse võtmisel peab kohus hageja esitatud faktiliste asjaolude õigsust eeldades analüüsima, kas on olemas sellele faktikogumile vastavat õigusnormi, mis võiks anda aluse hagi rahuldamiseks. Käesoleval juhul on selliseks normiks TsMS § 368 lg 1. Kui see, kas hageja taotletavat eesmärki on võimalik hagiga saavutada, on vähemalt vaieldav, tuleb Riigikohtu praktika kohaselt hagi menetleda. Riigikohtu praktika kinnitab ka seda, et äriühingu liikmete vahelistes vaidlustes on tuvastusnõuded olnud lubatavad. Ringkonnakohtu seisukoht
12.Kolleegium, tutvunud määruskaebusega ja tsiviilasja materjalidega, leiab, et maakohtu määrus tuleb jätta muutmata ja määruskaebus rahuldamata (TsMS § 657 lg 1 p 1 koosmõjus TsMS §-ga 659). Ringkonnakohus nõustub maakohtu otsuse põhjendustega ning tulenevalt TsMS § 654 lg-s 6 sätestatust neid ei korda.
13.Hageja nõuab, et kohus tuvastaks, et kuna kostja teatud aktsionärid ei võinud ÄS § 303 lg-s 1 tulenevalt erikontrolli määramise üle toimunud hääletamises osaleda, siis ei saa otsuse vastuvõtmisel ja selleks vajaliku kvoorumi määramisel nende aktsionäride häältega arvestada. Sisuliselt on hageja seisukohal, et üldkoosolekul on antud teatud hääled ÄS § 303 lg-s 1 sätestatud keeldu rikkudes. Riigikohus on ülalosundatud tsiviilasjas nr 3-2-1-89-14 tehtud otsuse punktis 33 märkinud, et üldkoosoleku otsust saab vaidlustada põhjendusega, et hääled on antud mingit seaduses sätestatud keeldu rikkudes, üksnes otsuse kehtetuks tunnistamise kaudu ÄS § 302 lg 1 alusel. Sellises

3(4)

Tsiviilasi nr: 2-14-59875 olukorras pole kohaseks õiguskaitsevahendiks nõue, millega palutakse tuvastada vastupidise sisuga otsuse vastuvõtmine. TsMS § 368 lg 1 pole käesoleval juhul seega kohaldatav ning maakohus on korrektselt viidanud Riigikohtu lahendile tsiviilasjas nr 3-2-1-89-14. Kolleegium ei nõustu määruskaebuse väidetega, et viidatud tsiviilasja punktides 32-34 märgitud tõlgendus pole käesoleva asja lahendamisel kohaldatav. Nimetatut ei muuda ka asjaolu, et hageja hinnangul on otsus üldkoosolekul juba vastu võetud, kuid märgitud vääralt protokolli. Sisuliselt on tegemist tuvastushagiga, milles hageja palub tuvastada vastupidise sisuga otsuse vastuvõtmine. TsMS § 368 lg 1 kohane tuvastushagi pole käesoleval juhul kohaseks õiguskaitsevahendiks, sest isegi kui hagis toodud faktilistele asjaoludele tuginedes oleks võimalik tuvastada üldkoosolekul antud häälte tühisus, tuleks hagejal TsÜS § 33 lg-st 3 lähtuvalt ikkagi kaitsta oma õigusi otsuse kehtetuks tunnistamise nõude (hagi) esitamisega.

14.Tulenevalt eelmainitust puudub kolleegiumi hinnangul käesoleval juhul ebaselgus hagiga taotletava eesmärgi saavutamise võimalikkuse osas – eesmärgi saavutamine vaidlusaluse nõudega ei ole õiguslikult võimalik. TsMS § 423 lg 2 p 2 kohaselt võib kohus jätta hagi läbi vaatamata, kui hagi ei ole esitatud hageja seadusega kaitstud õiguse ega huvi kaitseks või eesmärgil, millele riik peaks andma õiguskaitset või kui hagiga ei ole hageja taotletavat eesmärki võimalik saavutada. Sellest tulenevalt on kolleegium seisukohal, et maakohus pole eksinud TsMS § 423 lg 2 p 2 kohaldamisel, jättes hagi vastava nõude osas läbi vaatamata. Menetluskulude jaotus
15.Kuivõrd määruskaebus jääb rahuldamata, jäävad kaebuse esitamisest tingitud menetluskulud hageja kanda (TsMS § 171 lg 1). Vastavalt TsMS § 177 lg 1 p-le 2 määrab menetluskulud peale lõpplahendi jõustumist summaarselt kindlaks asjas lahendi teinud maakohus TsMS §-s 177 sätestatud korras.

/allkirjastatud digitaalselt/ Indrek Parrest

/allkirjastatud digitaalselt/ Ülle Jänes

/allkirjastatud digitaalselt/ Imbi Sidok-Toomsalu

4(4)

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.

  • 12.08.20262-24-8928/12Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 12.08.20262-25-10376/15Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium