2-11-37060/39 - Võlaõigus - Väärtpaberid - Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium - lahend.ee

1.Karmen Laos esitas hagi AS Galvi-Linda, Olav Napritsoni, Andres Rebase ja AS LTT vastu ostueesõiguse tekkimise tuvastamiseks. Hagiavalduse kohaselt oli hageja seisukohal, et tõlgendades AS Galvi-Linda (Seltsi) põhikirja punkti 2.7 ning võttes arvesse asjaolu, et AS LTT on saanud Seltsi aktsionäriks põhikirja punktis 2.7 sätestatud ostueesõiguse regulatsiooni rikkumise tulemusena, tuleks Seltsi põhikirjas sätestatud ostueesõiguse regulatsiooni endiselt kohaldada aktsiate võõrandamisel AS-le LTT. Hageja palus kohtul tuvastada, et Seltsi aktsionäride poolt aktsiate müümisel AS-le LTT kohaldub Seltsi põhikirja punktis 2.7 sätestatud ostueesõigus. Eelkõige puudutab see aktsiate võõrandmise lepingute sõlmimist AS LTT ja Seltsi aktsionäride O. Napritsoni vahel 1770 Seltsi aktsia osas ja A. Rebase vahel 1739 Seltsi aktsia osas. Hageja esitas taotluse hagi tagamiseks TsMS § 378 lg 1 p 2 alusel. Käesolevas asjas on hageja huvi suunatud ostueesõiguse tuvastamisele Seltsi aktsiate suhtes. Juhul, kui kohus peaks ostueesõiguse olemasolu tuvastama, kavatseb hageja ostueesõigust teostada ning omandada ostueesõiguse objektiks olevad Seltsi aktsiad. Kuna selle eelduseks on aktsiate jätkuv kuulumine müüjatele (st kostjatele), tuleks hagi tagamise korras keelata kostjatel neid käsutada. Hageja oli seisukohal, et antud juhul on hagi tagamine põhjendatud TsMS § 377 lg 1 ja lg 2 alusel. Kui kohus jätab hagi tagamata ja aktsiad müüakse Seltsi aktsionäride (eelkõige O. Napritsoni ja A. Rebase) poolt AS-ile LTT, siis hagi rahuldamise korral ei ole tuvastatud ostueesõigust enam võimalik reaalselt teostada. Kuna tegemist on lepingu sõlmimise ajal olnud tehingulise ostueesõigusega (märge EVK-s ostueesõiguse kohta on kantud alles hiljuti), siis ei ole selgust, kas vastavate lepingute alusel toimunud käsutustehingud on tühised ning hagejal ei pruugi olla alust nimetatud käsutustehingute alusel AS-ile LTT ülekantud aktsiate tagasinõudmiseks. On võimalik, et AS LTT omandab Seltsis häälteenamuse, mille tagajärjel on AS-l LTT võimalik välja vahetada Seltsi juhtorganite liikmed ja Seltsi tegevus täielikult ümberstruktureerida. See põhjustaks olulist kahju nii Seltsile kui selle aktsionäridele, sealhulgas hagejale. Hagi tagamine on vajalik selleks, et hoida ära olulise kahju tekkimist hagejal. Kuna Seltsi enamusosalus annab ostjale (ehk AS-ile LTT) võimaluse kutsuda tagasi ja nimetada ametisse Seltsi juhtorganite liikmeid, võtta vastu otsuseid Seltsi ja selle aktsionäride jaoks olulistes küsimustes ning juhtida ja suunata Seltsi äritegevust, eksisteerib reaalne oht, et aktsiate võõrandamise korral asub ostja võimalikku vaidlust silmas pidades asuma samme, et vähendada Seltsi väärtust ja pärssida hageja motivatsiooni vaidluse jätkamiseks. Hageja oli seisukohal, et sobivaks hagi tagamise abinõuks, mis kostjat liialt ei koorma, kuid tagab hageja õiguste piisava kaitse tehtava kohtuotsuse täitmisel, on TsMS § 378 lg 1 p-s 2

7.TsMS § 377 lg 2 sätestab, et sellise hagi tagamiseks, mille esemeks ei ole rahaline nõue kostja vastu, võib kohus hageja taotlusel esialgselt reguleerida vaidlusalust õigussuhet, kui see on vajalik olulise kahju või omavoli vältimiseks või muul põhjusel. Seda võib teha sõltumata sellest, kas on alust arvata, et hagi tagamata jätmine võib raskendada kohtuotsuse täitmist või teha selle võimatuks. Ringkonnakohus märgib, et hageja ei ole hagi tagamise avalduses veenvalt põhistanud, miks on vajalik ja põhjendatud O. Napritsoni ja A. Rebase omandis olevate aktsiate käsutamise keelamine kohtumenetluse ajaks. Hageja esitas hagi nõudega tuvastada, et tal on ostueesõigus aktsiate müügi osas, mida aktsionärid O. Napritson ja A. Rebase soovivad võõrandada aktsionärile AS LTT. Asja materjalidest nähtub, et AS LTT on erinevate tehingutega omandanud eelnevalt aktsiaid ja seetõttu oleks hagis tuvastada sooviva ostueesõiguse teostamise aluseks olev tehing sõlmitud aktsionäride vahel, mitte aktsionäride ja kolmanda isiku vahel. ÄS § 229 lg 2 kohaselt aktsiate võõrandamisel kolmandatele isikutele võib põhikirjaga ette näha teiste aktsionäride ostueesõiguse, mis kehtib aktsiate igakordse tasulise võõrandamise korral ja mille kasutamise tähtaeg ei või olla pikem kui kaks kuud võõrandamise lepingu esitamisest. Müügilepingu sõlmimisest teatab müüja aktsiaseltsi juhatusele, kes teatab sellest viivitamatult teistele aktsionäridele. Muus osas kohaldatakse ostueesõigusele ja selle teostamisele võlaõigusseaduses ostueesõiguse kohta sätestatut. Asjas ei ole vaidlust, et AS Galvi-Linda põhikirjas on ostueesõigus sätestatud. AS Galvi-Linda ei ole taotlenud Eesti väärtpaberite keskregistrisse ostueesõiguse kohta märke tegemist ÄS § 229 lg 22 alusel. Nimetatud sätte teise lause kohaselt on aktsia käsutamine pärast märke kandmist registrisse tühine osas, milles see ostueesõiguse teostamist kahjustab või piirab. Asjas ei ole esitatud väiteid, et sellekohane märge oleks registrisse kantud ka AS LTT poolt varasemate aktsiatehingute tegemise ajal. Eeltoodust järeldub, et AS LTT omandas eelnevate tehingutega aktsiad ka juhul, kui rikuti aktsionäride ostueesõigust kehtiva tehinguga. Hageja ei ole vaidlustanud ega esitanud tuvastusnõuet tehingute osas, milliste kaudu AS LTT omandas aktsionäri staatuse. Hagi tagamisel, eriti tuvastushagi tagamisel, peab kohus hindama ka hageja esitatud nõuet. Käesoleval juhul saab tegemist olla võlaõigusliku ostueesõigusega, mida reguleerib VÕS § 244 lg 1, mille teise lause kohaselt ostueesõiguse teostamine ei muuda kehtetuks ostjaga sõlmitud müügilepingut ega sellest tulenevaid kohustusi. Ringkonnakohus leiab, et hagi tagamise abinõu kohaldamine hageja poolt soovitud viisil, arvestades asjas esitatud nõuet ja hagi alusena märgitud asjaolusid, ei täida esitatud tuvastushagi eesmärki silmas pidades hagi tagamiseks esialgse õigussuhte reguleerimisega seatud eesmärki.