Tsiviilasja number Kohus
2-07-4994 Tallinna Ringkonnakohus
Kohtukoosseis
Eesistuja Gaida Kivinurm, liikmed, Reet Allikvere ja Igor Aaman
Otsuse tegemise aeg ja koht
30.12.2008, Tallinn
Tsiviilasi
Andres Mägi hagi OÜ Noktett vastu osanike 31.01.2007 koosoleku otsuste tühisuse tuvastamiseks
Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 06.02.2008 otsus
Kaebuse esitaja ja kaebuse liik
Andres Mägi apellatsioonkaebus
Kohtuistungi toimumise aeg
09.12.2008
Menetlusosalised ja nende esindajad
Andres Mägi (ik xxxxxxxxxxx; xxxx xx/x-xx, xxxxxxx), esindajad v.adv Vesse Võhma ning adv Tanel Tikan; OÜ Noktett (registrikood XXXXXXXX; XXXXXXXX XXX XX), esindaja v.adv Carri Ginter
Kohtukulude jaotus
Kõik menetluskulud jätta hageja kanda.
Edasikaebamise kord
Otsuse peale võib edasi kaevata üksnes vandeadvokaadi vahendusel Riigikohtule 30 päeva jooksul otsuse kättetoimetamisest.
Asjaolud ja hageja nõue
380 100 krooni, mis on jagatud kaheks osaks: M. M. ja R. M. ühisomandis on osa nimiväärtusega 253 400 krooni ja hagejale kuuluva osa nimiväärtus on 126 700 krooni. Kostja endine juhatuse liige R. M., kelle volitused kostja juhatuse liikmena lõppesid äriseadustiku ja kostja põhikirja alusel kolmeaastase juhatuse liikme ametiaja möödumise tõttu, on tunnistanud oma volituste puudumist. R. M. võõrandas kuritegelikult, vastuolus heade kommetega ning avaliku korraga ettevõtte ja äriühingule kuuluva kinnistu välismaisele riiulifirmale tasu vastu saamata ning koormas kinnistu 100-aastase tasuta kasutusvaldusega.
2(6)
avaliku huviga. Hageja kutsuti koosolekule, ta osales koosolekul esindaja kaudu, hageja ei põhistanud ega tõendanud väidet, et osal osanikest ei võimaldatud koosolekust osa võtta.
3(6)
Juhatuse liikme uuesti valimiseks või tema volituste pikendamiseks on nõutav vastav osanike otsus. Seadus ei sätesta võimalust, et juhatuse liikme volituste pikendamine või juhatuse valimine võiks toimuda vaikimisi ilma vastava osanike otsuseta. Eeltoodust tulenevalt on ebaõige maakohtu seisukoht, et R. M. volitused pikenesid poolte vaikival kokkuleppel. Kostja osanikud ei soovinud ega väljendanud sellist vaikivat nõusolekut.
4(6)
konfliktsed ja poolte vahel on käimas mitu kohtuvaidlust, ei saa teha vastuvõetud otsuste vastavuse kohta heade kommetega ka koguhinnanguna maakohtust erinevat järeldust. R. M.e kuulub suurem osaühingu osa ja ta on õigustatud otsustama juhatuse liikme valimise ja tagasikutsumise üle. Eeltoodud õiguse teostamine ei ole üldreeglina vastuolus heade kommetega. Väiksema osalusega isikute nn sisulised õigused on kaitstud muude sätete kaudu, nt ÄS §-ga 166, mis näeb ette osaniku õiguse saada teavet osaühingu tegevuse kohta ja ÄS §-ga 187, mis näeb ette osaühingu juhatuse liikme vastutuse.
5(6)
saamisest, on osanikel õigus koosolek ise kokku kutsuda. Juhatuse puudumisel ei olnud R. M.l võimalik juhatusele vastavat nõuet esitada. Selliselt tuleb ÄS § 171 lg 2 p 3 tingimust käsitleda võimatuna. Järelikult on ÄS § 171 lg 3 mõttega kooskõlas tõlgendus, mille kohaselt juhatuse puudumisel on osanikul õigus koosolek kokku kutsuda ise, eelnevalt juhatuse poole pöördumata.
Gaida Kivinurm
Reet Allikvere
Igor Aaman
6(6)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.