lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidEL õigusKohtudValdkonnadMCPKonto
KohtulahendidÕigusaktidEL õigusKohtudValdkonnadMCPKonto
Otsi
  • Kohtulahendid
  • Õigusaktid
  • ELi õigus
  • Kohtud
  • Valdkonnad
Tööriistad
  • Brauserilaiendus
  • MCP-server
  • Minu konto
  • Paketid ja hinnad
Nimistu
  • Kontakt
  • Privaatsus
  • nimistu.ee
  • Toeta tegevust
Allikad
  • Riigi Teataja
  • EUR-Lex
  • HUDOC
  • Riigikohus
lahend.eeKohtulahendid ja seadused Riigi Teatajast, ELi õigus EUR-Lexist, ettevõtete andmed nimistu.ee-st.Nimistu MTÜ
Kohtulahendid/2-23-13054/7

Ühinguõigus › Ühingu organi otsuse vaidlustamine

TsiviilasiJõustunudTallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium · 28.06.2024

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
Kohtuasja number
2-23-13054/7
Asja liik
Tsiviilasi
Kategooria
Ühinguõigus › Ühingu organi otsuse vaidlustamine
Menetlusliik
Hagimenetlus
Kuulutamise aeg
28.06.2024
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
1775
Lahend PDF →Riigi Teatajas →

Viidatud sätted

Riigi Teataja
TsÜS § 38 lg 2Juriidilise isiku organi otsuse kehtetusÄS § 178 lg 3Osanike otsuse vaidlustamineTsMS § 171 lg 1Kõrgema astme kohtu menetluskulude kandmise erisusedTsMS § 368 lg 1TuvastushagiTsMS § 371 lg 2Hagi menetlusse võtmisest keeldumise alusedTsMS § 372 lg 5Hagi menetlusse võtmise otsustamineTsMS § 654 lg 6Ringkonnakohtu otsuse sisuTsMS § 657 lg 1

Seotud ettevõtted

nimistu.ee
Zaphira Marinha OÜ14157722(Kostja)

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Kaija Kaijanen, Iris Kangur-Gontšarov, Vallo Kariler

Määruse tegemise aeg ja koht

28.06.2024, Tallinn

Kohtuasja number

2-23-13054

Kohtuasi

X hagi Zaphira Marinha OÜ vastu Zaphira Marinha OÜ 16.06.2023 ainuosaniku otsuse nr 1 tühisuse tuvastamiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Harju Maakohtu 15.09.2023 kohtumäärus

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

X 02.10.2023 määruskaebus

Menetlusosalised ja nende esindajad määruskaebuse menetlemisel

Hageja X (isikukood XXXXXXXXXXX), lepinguline esindaja vandeadvokaat Maris Vutt Kostja Zaphira Marinha OÜ (registrikood 14157722)

Menetluse liik

Kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

1.Jätta Harju Maakohtu 15.09.2023 määrus tsiviilasjas nr 2-23-13054 muutmata.
2.Määruskaebus jätta rahuldamata.
3.Määruskaebuse menetlemisel tekkinud kulud jätta X kanda. Edasikaebamise kord Menetlusosalisel on õigus esitada määruskaebus Riigikohtule 15 päeva jooksul alates käesoleva määruse kättetoimetamisest. Määruskaebuse esitamisel tuleb tasuda riigilõiv. Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Kui menetlusosaline taotleb määruskaebuse esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka määruskaebus.

Sarnased lahendid

Ühinguõigus
  • 06.07.20262-26-13142/6Tartu Maakohus Tartu kohtumaja
  • 02.07.20262-23-16992/60Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 19.06.20262-25-16318/25Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 18.06.20262-26-7361/6Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 03.06.20262-26-882/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 03.06.20262-23-8896/33Riigikohtu tsiviilkolleegium
Ringkonnakohtu õigused apellatsioonkaebuse lahendamisel

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

Asjaolud ja menetluse käik

1.X (hageja) esitas Zaphira Marinha OÜ (kostja) vastu hagi, milles palus tuvastada, et kostja 16.06.2023 vastu võetud ainuosaniku otsus nr 1, mille kohaselt otsustati kostja osakapitali suurendamine, on tühine või alternatiivselt tunnistada sama otsus kehtetuks.
2.Hagiavalduse kohaselt võttis Zaphira Capital OÜ kostja ainuosanikuna 16.06.2023 vastu otsuse kostja osakapitali suurendamiseks, suurendades osakapitali 1786 euro võrra uue osa väljalaskmise teel Ivens 7 OÜ-le, seejuures loobus ainuosanik uue osa märkimisest ning välistas otsuses enda märkimisõiguse. Osakapitali suurendati ülekursiga summas 2 205 000 eurot. Vastava otsuse tulemusel omandas kontserniväline isik Ivens 7 OÜ kostja osa, mis moodustab 41,67% kostja osakapitalist. Hageja on üks Zaphira Capital OÜ osanikest omades 50% Zaphira Capital OÜ osakapitalist.
3.Vastav otsus on hageja hinnangul tühine, sest ainuosaniku otsuse vastuvõtmine on vastuolus heade kommetega arvestades, et kostjaga seotud kontserni majandustegevuse üle on võetud kontroll ebaausate vahenditega ja Zaphira Capitali ühe osaniku (hageja) osaluse väärtuse vähendamiseks. Alternatiivselt, kui kohus ei nõustu, et otsus on tühine, tuleb otsus kehtetuks tunnistada. Zaphira Capitali üks osanikest, kasutades ära oma õigust Zaphira Capitali selle juhatuse liikmena üksinda esindada, on vastava otsusega teise Zaphira Capitali osaniku ehk hageja kahjuks ning enda ja oma isa kasuks vastava otsuse vastuvõtmisega omandanud eeliseid. Tuleb arvestada, et Zaphira Capitali kontserni ning nimetatud osanikele kuuluva Longhorizi kontserni Portugalis registreeritud tütarühingute tasandil on tehtud mõlemat kontserni ning hagejat kahjustavaid tehinguid, mille arvelt on omandanud eeliseid teine osanik ja tema isa.
4.Seoses otsuse tühistamise nõudega märkis hageja, et tema õigustatud huvi tuleneb asjaolust, et hageja osaluse väärtust Zaphira Capitalis, s.o Zaphira Marinha emaühingus, on osakapitali põhjendamatu suurendamise ja osa märkimise võimaldamisega kolmanda kontsernivälise isiku poolt, vähendatud. Vastava vähendamisega seoses on nüüdsest sisuliselt 1/3 kontserni varalisest väärtusest uue, varasemalt kontsernivälise isiku Q sfääris. Heade kommete vastasusest tingitud otsuse tühisuse tuvastamine kaitseks hageja varalist sfääri, arvestades, et ilma tühisust tuvastamata on hageja osaluse väärtus ning seega ka kontserni äritegevusest teenitav tulu edaspidi põhjendamatult ja oluliselt väiksem kui varasemalt. Eeltoodust tulenevalt on hagejal õigustatud huvi tuvastusnõudega saavutatava osas. Maakohtu määrus
5.Harju Maakohus keeldus 15.09.2023 määrusega TsMS § 371 lg 2 p 1 ja 2 alusel hagi menetlusse võtmisest ning jättis menetluskulud hageja kanda.
6.Seoses ainuosaniku otsuse kehtetuks tunnistamise nõudega leidis maakohus, et kuivõrd hageja on kostja kaudne osanik (osaniku osanik), puudub tal ÄS § 178 lg 3 kohaselt õigus nõuda kostja otsuse kehtetuks tunnistamist.
7.Otsuse tühisuse tuvastamise nõuet esitama õigustatud isikute ring ei ole seaduses otsesõnu piiritletud ning tuvastushagi esitamine eeldab õiguslikku huvi, mida maakohtu hinnangul hagejal ei ole. Asjaolu, et hageja vara või selle väärtus võib olla otsuse toimel vähenenud, ei anna maakohtu hinnangul alust väita, et hagejal oleks otsuse tühisuse tuvastamise vastu õigustatud huvi. Käesoleval juhul on hagejal võimalik esitada väidetavalt enda kohustusi

rikkunud kostja osaniku (Zaphira Capital OÜ) juhatuse liikme vastu kahju hüvitamise nõue, ta tagasi kutsuda või nõuda tema tagasi kutsumist kohtu kaudu. Pärast seda on uuel osaniku juhatusel juba võimalik otsustada ka hageja 16.06.2023 otsuse vaidlustamine. Pelgalt vaidlustatud otsuse kehtetuks tunnistamise või tühisuse tuvastamisega ei taastata hageja õigusi ühingus ega pakuta hagejale õiglast kompensatsiooni. Määruskaebus

8.Hageja esitas maakohtu määruse peale määruskaebuse, milles palus tühistada maakohtu määruse ning saata hagi maakohtule uuesti menetlusse võtmise otsustamiseks ja jätta menetluskulud kostja kanda.
9.Hageja leidis, et tal on õigustatud huvi tuvastushagi esitamiseks (TsMS § 368 lg 1) ja ühtlasi tuleb hageja lugeda huvitatud isikuks TsÜS § 38 tähenduses. Hagejal on tulenevalt kontsernistruktuurist õigustatud huvi otsust vaidlustada ning tegemist on erandliku olukorraga, mille korral on kohus näivat iseenesest nõustuvat, et hagi oleks siiski võimalik menetleda.
10.Hageja hinnangul ei ole teised kohtu osundatud õiguskaitsevahendid efektiivsemad. Kohtul ei ole õigust jätta menetlusse võtmata või läbi vaatamata hagi, millel on saavutatav ja õiguskaitsevajadusega kooskõlas olev eesmärk, isegi kui leidub efektiivsemaid meetmeid vastava eesmärgi saavutamiseks.
11.Otsuse tühisusele tuginemine eeldab tuvastushuvi olemasolu (TsMS § 368 lg 1), s.o õigustatud huvi tuvastusnõudega saavutatava osas.
12.Tühisuse tuvastamise või kehtetuks tunnistamisega taastub hageja kaudse osaluse endine seisund, kuna Zaphira Capital OÜ taastab 100% osaluse kostjas ning vastavalt taastuks ka hageja osaluse väärtus Zaphira Capital OÜ-s. Ei tohiks olla kahtlust, et hagejal on vastava eesmärgi osas õiguslik huvi, kuivõrd sellega taastuks tema osaluse väärtus summas, mis ulatub mitmetesse miljonitesse eurodesse, jättes kõrvale edasiselt teenitava tulu, mis võib aastate ja aastakümnete lõikes ulatuda sadadesse miljonitesse eurodesse. Seega on põhjendamatu väita, nagu hagejal ei oleks võimalik hagi esitamisega eesmärki saavutada ning et hageja õigusi ei ole hagiga võimalik taastada. Hageja õigused taastuksid hagi rahuldamisel ning langeks ära ka kahju, mis hagejale on 16.06.2023 ainuosaniku otsusega tekkinud.
13.Hageja õigustatud huvi tuleneb asjaolust, et hageja osaluse väärtust Zaphira Capital OÜ-s, s.o Zaphira Marinha OÜ emaühingus, on osakapitali põhjendamatu suurendamise ja osa märkimise võimaldamisega kolmanda kontsernivälise isiku poolt, vähendatud. Vastava vähendamisega seoses on nüüdsest sisuliselt 1/3 kontserni varalisest väärtusest uue, varasemalt kontsernivälise isiku Q ehk Q isa varasfääris, vastukaaluks varasemale olukorrale, kus 1/2 kontserni varalisest väärtusest oli kostja ja Q sfääris. Seega on tegemist väga intensiivse ja olulise hageja varalise õiguse rikkumise ja riivega, millele peab olema õiguskaitse. Kui emaühingu osanikul on õigus nõuda tütarühinguga seonduvat teavet ja dokumentatsiooni, peaks osanikul olema õigus nõuda ka tütarühingu otsuse kehtetuks tunnistamist.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

14.Ringkonnakohus leiab, et määruskaebuses esitatud väited ei anna alust maakohtu määruse tühistamiseks, mistõttu tuleb TsMS § 657 lg 1 p 1 ja § 659 alusel jätta maakohtu määrus muutmata. Määruskaebus jääb rahuldamata. Vastuseks määruskaebusele selgitab kolleegium järgmist.
15.Tsiviilasja materjalide kohaselt on hageja kostja osaniku osanik, st omab kostjas kaudset osalust teise osaühingu (Zaphira Capital OÜ) kaudu. Hageja esitas kostja otsuse tühisuse tuvastamise ja alternatiivselt otsuse kehtetuks tunnistamise nõude. Maakohus keeldus hagi menetlusse võtmisest TsMS § 371 lg 2 p 1 ja 2 alusel. TsMS § 371 lg 2 p 1 ja 2 kohaselt võib kohus jätta hagi menetlusse võtmata, kui see hageja õiguste rikkumine ei ole hagi alusena toodud faktilistele asjaoludele tuginedes üldse võimalik, eeldades hageja esitatud faktiliste väidete õigsust ning kui hagi ei ole esitatud hageja seadusega kaitstud õiguse ega huvi kaitseks või eesmärgil, millele riik peaks andma õiguskaitset, või kui hagiga ei ole hageja taotletavat eesmärki võimalik saavutada. Hagi menetlusse võtmisest võib keelduda üksnes juhul, kui selles esitatud asjaoludel ei oleks hageja nõuet võimalik rahuldada ühelgi materiaalõiguslikul alusel (RKTKm 11.12.2013, 3-2-1-139-13, p 14). See tähendab, et kohtul tuleb hagi menetlusse võtmisel selles märgitud faktiliste asjaolude õigsust eeldades analüüsida, kas on olemas faktikogumile vastavat õigusnormi, mis võiks anda aluse nõude rahuldamiseks. Seejuures, jättes hagi TsMS § 371 lg 2 p 1 või 2 alusel menetlusse võtmata, on kohtul kõrgendatud põhjendamis- ja kaalumiskohustus (RKTKm 08.03.2017, 3-2-1-177-16, p 10). Kui tegemist on keeruka õigusliku küsimusega, tuleks eelistada avalduse menetlusse võtmist, õigusliku küsimuse täiendavat analüüsimist ning asjaolude väljaselgitamist (RKTKo 31.01.2008, 3-2-1134-07, p 13).
16.Maakohus hindas esmalt hageja esitatud otsuse kehtetuks tunnistamise nõuet. Kolleegium nõustub maakohtuga vastavaid põhjendusi kordamata (TsMS § 654 lg 6), et praegusel juhul ei kuulu hageja ÄS § 178 lg-s 3 nimetatud loetellu ega ole seega isikuks, kellel oleks seadusest tulenevalt õigus nõuda ainuosaniku otsuse kehtetuks tunnistamist.
17.Seejärel hindas maakohus hageja otsuse tühisuse tuvastamise nõuet leides, et kuigi sellist nõuet esitama õigustatud isikute ring ei ole seaduses otsesõnu piiritletud, ei esine hagejal õiguslikku huvi tuvastushagi esitamiseks TsMS § 368 lg 1 ja TsÜS § 38 lg 2 kohaselt. Vaatamata määruskaebuse väidetele nõustub kolleegium ka selle maakohtu järeldusega vastavaid põhjendusi kordamata (TsMS § 654 lg 6).
18.Hagist nähtub, et kuna hageja omab 50% osalust Zaphira Capital OÜ-s, mis taastaks vaidlusaluse otsuse tühisuse tuvastamise või kehtetuks tunnistamisega oma 100% osaluse kostjas, taastuks ka hageja kaudne positsioon kostjas ja vastavalt hageja osaluse väärtus Zaphira Capital OÜ-s. Nii õiguskirjanduses kui ka kohtupraktikas on leitud, et üldjuhul tuleb jaatada osaühingu kõigi juhtorganite liikmete õigust esitada otsuse tühisuse tuvastamise nõue, kui sellest otsusest sõltuvad nende õigused, kohustused või vastutus (vt TlnaRnKm 11.03.2022, 221-13636, p 7.1-7.3; RKTKm 13.05.2020, 2-18-15388, p 20.1, 20.4; K. Saare jt. Ühinguõigus I. Kapitaliühingud, Tallinn 2015, lk 213, nr 1041). Praegusel juhul ei ole hageja kostja osanikuks, kellel oleks õigus kostja ainuosaniku otsust vaidlustada. Hageja puhul on tegemist kostja osaniku osanikuga. Kohtupraktika valitsev seisukoht on, et üldjuhul ei ole emaühingu osanikul õigust vaidlustada tütarühingu juhtorganite otsuseid (analoogia korras vt RKTKm 21.10.2020, 2-19-9918, p 34.2). Ringkonnakohus on seisukohal, et kostja ainuosaniku otsusega kostja osakapitali väidetavalt põhjendamatu suurendamise ja osa märkimise võimaldamisega kolmanda kontsernivälise isiku poolt, mille tagajärjel hageja osaluse väärtus emaühingus väidetavalt vähenes, ei teki hagejale mingeid õigusi ja/või kohustusi, mida saaks käsitada õigustatud huvina kostja osaniku otsuste vaidlustamiseks. Nii hagiavaldusest kui ka määruskaebusest nähtuvalt põhistab hageja õiguslikku huvi oma varalise sfääri kaitsmisega leides, et ilma kostja ainuosaniku otsuse tühisust tuvastamata on hageja osaluse väärtus ning seega ka kontserni äritegevusest teenitav tulu edaspidi põhjendamatult ja oluliselt väiksem kui varasemalt. Kolleegiumi arvates ei piisa vaidlustatud otsuse tühisuse tuvastamiseks õigusliku huvi jaatamiseks sellest, et vaidlustatud otsuse tagajärjeks võib olla hageja osaluste n.ö

lahjendamine ja osaluste väärtuse vähenemine olukorras, kus hageja osaluse suurus osakapitalis ei muutu. Arvestades, et hageja ei ole esile toonud, kuidas otsus tegelikult mõjutab tema õiguslikku positsiooni või toob talle kaasa õiguslikke tagajärgi, ei ole esitatud asjaoludel kolleegiumi arvates alust hälbida ülalnimetatud kohtupraktikas antud suunisest.

19.Kolleegium märgib täiendavalt, et maakohtu seisukoht, mille kohaselt saaks hageja enda eesmärgi saavutamiseks kasutada efektiivsemaid õiguskaitsevahendeid, ei ole hagiavalduse menetlusse võtmise otsustamisel määrav, mistõttu ei käsitle ringkonnakohus menetlusökonoomiast tulenevalt ka hageja vastavaid määruskaebuse väiteid.
20.Eelnevatel põhjustel leiab ringkonnakohus, et maakohtu määrus on seaduslik ja põhjendatud ning maakohus keeldus hagi menetlusse võtmisest TsMS § 371 lg 2 p 1 ja 2 alusel õigesti.
21.Määruskaebuse rahuldamata jätmise tõttu tuleb määruskaebuse menetlemisega seotud kulud jätta TsMS § 171 lg 1 alusel hageja kanda.
22.Määruse peale saab kaevata Riigikohtule 15 päeva jooksul alates käesoleva määruse kättetoimetamisest (TsMS § 372 lg 5).

(allkirjastatud digitaalselt)

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.

  • 26.05.20262-26-8425/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 25.05.20262-25-490/17Viru Maakohus Narva kohtumaja