Dokumendid, mis nimetavad selles lahendis osalenud ettevõtteid.
Tallinna Ringkonnakohus
Kohtukoosseis
Neve Uudelt, Villem Lapimaa, Imbi Sidok-Toomsalu
Otsuse tegemise aeg ja koht
23.02.2024, Tallinn
Kohtuasja number
2-21-807
Kohtuasi
Canderos Assets OÜ hagi GTS Group OÜ vastu GTS Group OÜ osanike 16.10.2020 otsuse vaidlustamiseks
Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 06.03.2023 otsus
Kaebuse esitaja ja liik
Canderos Assets OÜ apellatsioonkaebus
Kaebuse hind
3500 eurot
Menetlusosalised ja nende esindajad ringkonnakohtus
Hageja Canderos Assets OÜ (registrikood 10726778), lepinguline esindaja vandeadvokaat Kadi Saluste Kostja GTS Group OÜ (registrikood 14433501), lepinguline esindaja vandeadvokaat Kaarel Berg Iseseisva nõudeta kolmas isik kostja poolel Larix Partners OÜ (registrikood 14591223), lepinguline esindaja vandeadvokaat Helena Noot
Menetluse liik
Kirjalik menetlus
Jätta Harju Maakohtu 06.03.2023 otsus muutmata. Jätta Canderos Assets OÜ apellatsioonkaebus rahuldamata. Jätta apellatsioonimenetluse kulud Canderos Assets OÜ kanda. Mõista Canderos Assets OÜ-lt GTS Group OÜ kasuks välja apellatsiooniastme menetluskulude hüvitis 664 eurot. Nimetatud summalt tuleb alates otsuse jõustumisest kuni kohustuse kohase täitmiseni maksta võlaõigusseaduse § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras viivist.
2-21-807 Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused Otsuse peale võib Riigikohtule esitada kassatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks tegemisest. Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Kui menetlusosaline taotleb kassatsioonkaebuse esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka kassatsioonkaebus.
Hageja nõue ja selle aluseks olevad asjaolud
2-21-807 Kostja vastuväidete kohaselt oli hageja hääleõiguse piiramine otsuse vastuvõtmisel ÄS § 177 lg-ga 1 kooskõlas, kuna otsus puudutas nõude esitamist juhatuse liikme vastu, kes on ühtlasi hageja juhatuse liige. Kohtupraktikast tulenevalt tuleb ÄS § 177 lg-t 1 mõista selliselt, et ühingu liikmeks oleva juriidilise isiku juhatuse liige (ega tema poolt määratud esindaja) ei või juriidilise isiku nimel hääleõigust teostada juhul, kui otsustatakse selle juhatuse liikmega õigusvaidluse pidamist. Seega ei võinud ML ega tema volitatud esindaja hageja nimel MLga õigusvaidluse pidamise üle hääletada.
2-21-807 teostab hääleõigust nende isikute eest, kellele endale hääleõiguse piirang ei laiene. Seega ei või isik, kellele hääleõiguse piirang laieneb, osaleda hääletamisel ei enda ega teiste liikmete nimel, seda nii lepingulise kui ka seadusjärgse esindajana (nt juhatuse liikmena). Nii näiteks ei tohi ühingu liikmeks oleva juriidilise isiku juhatuse liige teostada juriidilise isiku nimel hääleõigust juhul, kui otsustatakse ühingu poolt tema vastu nõude esitamist. Kui esindaja isikuga seondub hääleõiguse piirang, kohaldub see ka tema poolt edasivolitatud isikule (K. Saare. Hääleõiguse piirang kapitaliühingu huvide kaitse abinõuna. – Juridica 2016, nr 9, lk 630).
2-21-807 hageja kui kostja osanik MLga vaidluse pidamise üle hääletada. ÄS § 168 lg 1 p 10 järgi on juhatuse liikmega õigusvaidluse pidamise otsustamine osanike pädevuses, kuid see ei välista huvide konflikti olukorras osaniku hääleõiguse piiramist ÄS § 177 lg 1 alusel.
2-21-807 vältimine on ÄS § 177 lg 1 eesmärk. Eeltoodud põhjendustest tuleneb järeldus, et ühingu liikmeks oleva juriidilise isiku juhatuse liige ei saa teostada juriidilise isiku nimel hääleõigust juhul, kui otsustatakse ühingu poolt tema vastu nõude esitamist (vt RKKK 11.06.2021, 1-185732, p 66; K. Saare. Hääleõiguse piirang kapitaliühingu huvide kaitse abinõuna. – Juridica 2016, nr 9, lk 630).
2-21-807 4,15 tundi, sh maakohtu otsuse ja apellatsioonikaebuse läbivaatamine, vastuse koostamine apellatsioonkaebusele, menetluskulude nimekirja koostamine ja suhtlus kliendiga.
(allkirjastatud digitaalselt)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.