lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidEL õigusKohtudValdkonnadMCPKonto
KohtulahendidÕigusaktidEL õigusKohtudValdkonnadMCPKonto
Otsi
  • Kohtulahendid
  • Õigusaktid
  • ELi õigus
  • Kohtud
  • Valdkonnad
Tööriistad
  • Brauserilaiendus
  • MCP-server
  • Minu konto
  • Paketid ja hinnad
Nimistu
  • Kontakt
  • Privaatsus
  • nimistu.ee
  • Toeta tegevust
Allikad
  • Riigi Teataja
  • EUR-Lex
  • HUDOC
  • Riigikohus
lahend.eeKohtulahendid ja seadused Riigi Teatajast, ELi õigus EUR-Lexist, ettevõtete andmed nimistu.ee-st.Nimistu MTÜ
Kohtulahendid/2-23-9296/3

Ühinguõigus › Äriregistri asjad

TsiviilasiJõustunudTartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium · 23.11.2023

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
Kohtuasja number
2-23-9296/3
Asja liik
Tsiviilasi
Kategooria
Ühinguõigus › Äriregistri asjad
Menetlusliik
Hagita menetlus
Kuulutamise aeg
23.11.2023
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
1885
Lahend PDF →Riigi Teatajas →

Viidatud sätted

Riigi Teataja
ÄRS § 64 lg 1, 2Registrisse ennistamine tegevuse jätkamiseksÄS § 60 lg 3Majandusaasta aruande esitamata jätmineTsMS § 596 lg 2, 3KandemäärusTsMS § 663 lg 5, 6Määruskaebuse menetlemine maakohtusÄRS § 12Registrikaardi andmed juriidilise isiku kohtaÄRS § 33Kande õiguslik alusÄRS § 37 lg 1Äriregistri kanne avalduse aluselÄRS § 4 lg 1Teiste seaduste kohaldamine

Seotud ettevõtted

nimistu.ee
Trade Ambassadors OÜ12508873(Avaldaja)

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Tartu Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Kersti Kerstna-Vaks, Triin Uusen-Nacke, Indrek Parrest

Määruse tegemise koht ja aeg

Tartu, 23. november 2023

Tsiviilasja number

2-23-9296

Tsiviilasi

Trade Ambassadors kandeavaldus

Vaidlustatud kohtulahend

Tartu Maakohtu registriosakonna 8. juuni 2023. a määrus nr Ä 10185584 / 12

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

Trade Ambassadors OÜ (likvideerimisel) määruskaebus

Menetluse liik

kirjalik menetlus

Menetlusosalised ja nende esindaja

Avaldaja (määruskaebuse esitaja): Trade Ambassadors OÜ (likvideerimisel) (registrikood 12508873), esindaja vandeadvokaat Kaidar Sultson

OÜ

(likvideerimisel)

RESOLUTSIOON

Tühistada Tartu Maakohtu registriosakonna 8. juuni 2023. a määrus nr Ä 10185584 / 12 osas, milles Tartu Maakohtu registriosakonna kohtunikuabi jättis Trade Ambassadors OÜ (likvideerimisel) 31. mai 2023. a kandeavalduse rahuldamata järgmise kande osas: Aadress on Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Müürivahe tn 22 // Pärnu mnt 10 // Suur-Karja tn 23 // Väike-Karja tn 10 // 12, 10148. Saata tsiviilasi tühistatud osas Tartu Maakohtu registriosakonnale uueks läbivaatamiseks. Jätta Tartu Maakohtu registriosakonna 8. juuni 2023. a määruse nr Ä 10185584 / 12 resolutsioon ülejäänud osas muutmata, muutes määruse põhjendusi.

Määruskaebus rahuldada osaliselt.

Määruskaebuse esitamisest tingitud menetluskulud jätta avaldaja kanda.

Edasikaebamise kord Menetlusosalisel on õigus esitada määruse peale määruskaebus Riigikohtule 15 päeva jooksul alates käesoleva määruse kättetoimetamisest (tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 599 lg 1). Hagita menetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada ise või advokaadi vahendusel. Juhul kui menetlusosaline taotleb menetlusabi, peab ta esitama tähtaja kestel määruskaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei ole esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil.

Sarnased lahendid

Ühinguõigus
  • 06.07.20262-26-13142/6Tartu Maakohus Tartu kohtumaja
  • 02.07.20262-23-16992/60Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 19.06.20262-25-16318/25Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 18.06.20262-26-7361/6Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 03.06.20262-26-882/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 03.06.20262-23-8896/33Riigikohtu tsiviilkolleegium
ÄRS § 61Kustutamine majandusaasta aruande esitamata jätmise tõttu
ÄS § 2171 lg 1
TsMS § 172 lg 2Menetluskulud hagita menetluses
TsMS § 593 lg 1Kandeavaldus
TsMS § 6Menetluse aja seadus
TsMS § 659Apellatsioonimenetluse sätete kohaldamine
TsMS § 667 lg 2Määruskaebuse lahendamine

ASJAOLUD

1.Trade Ambassadors OÜ (likvideerimisel, avaldaja) kustutati Tartu Maakohtu registriosakonna poolt 13. augustil 2019 äriregistrist sellel hetkel kehtinud ÄS § 60 lg 3 alusel, kuna avaldajal olid esitamata majandusaasta aruanded.
2.Avaldaja endine juhatuse liige ja osanik Matti Aleksi Tiainen esitas 29. oktoobril 2019 kohtule avalduse täiendava likvideerimise läbiviimiseks. Harju Maakohus otsustas 22. septembri 2020. a määrusega tsiviilasjas 2-19-16758 viia läbi avaldaja likvideerimismenetluse ja nimetas avaldaja likvideerijaks Kaidar Sultsoni. Tartu Maakohtu registriosakond tegi 9. oktoobril 2020 avaldaja kohta täiendava likvideerimise kande.
3.Avaldaja esitas seejärel äriregistri pidajale 2016., 2017., 2018. ja 2019. aasta majandusaasta ja likvideerimise alustamise ja lõpetamise aruanded ning likvideerimise vahearuanded.
4.Harju Maakohus lõpetas 10. märtsi 2023. a määrusega järelevalvemenetluse tsiviilasjas nr 2-19-16758 ning määras kanda registrisse avaldaja juhatuse liikmena Jaanus Mägi, avaldaja aadressina Pärnu mnt 10, Kesklinna linnaosa, Tallinn, Harju maakond, 10148 ning avaldaja elektronposti aadressina [email protected]. Maakohus määras, et äriregistrist tuleb kustutada elektronposti aadress [email protected] ja kanne, mille kohaselt on likvideerija Kaidar Sultson. Harju Maakohtu 10. märtsi 2023. a määrus on jõustunud.
5.Avaldaja juhatuse liige esitas 31. mail 2023 äriregistrile kandeavalduse koos üldkoosoleku protokolli ja Harju Maakohtu 10. märtsi 2023. a määrusega tsiviilasjas nr 2-19-16758, paludes teha avaldaja kohta registrisse järgmised kanded:  aadress on Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Müürivahe tn 22 // Pärnu mnt 10 // Suur-Karja tn 23 // Väike-Karja tn 10 // 12, 10148;  elektronposti aadress on [email protected];  juhatuse liige on Jaanus Mägi, isikukood 37104230236;  osanikud otsustasid 28. veebruaril 2023 lõpetada äriühingu likvideerimismenetluse ja jätkata selle tegevust. Avaldaja palus kustutada registrist järgmised kanded: elektronposti [email protected] ja likvideerija on Kaidar Sultson, isikukood 36610032749.

aadress

on

MAAKOHTU SEISUKOHT

6.Tartu Maakohtu registriosakonna kohtunikuabi jättis 8. juuni 2023. a määrusega kandeavalduse rahuldamata. Avaldaja kustutati 13. augustil 2019 äriseadustiku (ÄS) § 60 lg 3 alusel äriregistrist, kuna avaldajal olid esitamata majandusaasta aruanded. Avaldaja kanti 9. oktoobril 2020 registrisse täiendava likvideerimise läbiviimiseks. Sundlõpetatud äriühing ei saa tegevust jätkata. Seadus ei näe ette, et sundlõpetatud äriühing, sh äriühing, mis on majandusaasta aruande esitamata jätmise tõttu registrist kustutatud ning seejärel likvideerimiseks äriregistrisse ennistatud, võiks tegevust jätkata. Avalduse alusel ei saa kanda registrisse avaldaja tegevuse jätkamist, kuna avaldaja osanik ei saa seda otsustada. Kandeavaldusele lisatud 10. märtsi 2023. a kohtumääruse alusel ei saa samuti kandeid teha. Tegevuse jätkamine tuleb kanda äriregistrisse, kuid kohtumääruse resolutsioonis ei ole märgitud tegevuse jätkamise registrisse kandmist. Äriregistri seaduse (ÄRS) § 64 lg 1 näeb ette, et ÄRS §-de 61 ja 62 alusel registrist kustutatud juriidilise isiku saab registripidaja tegevuse jätkamiseks registrisse ennistada, kui juriidiline isik esitab puudu olevad andmed. Harju Maakohtu 22. septembri 2023. a määrusega otsustati läbi viia avaldaja täiendav likvideerimine ning avaldaja kanti registrisse täiendava likvideerimise läbiviimiseks. Avaldaja ei ole registrist kustutatud. ÄRS § 64 lg 1 ei kohaldu. Kandeavalduses ja sellele lisatud koosoleku protokollis on järgnevad puudused: avaldus on likvideerija poolt allkirjastamata, koosoleku protokollis ei ole märgitud koosoleku toimumise kohta ning koosoleku protokoll on koosolekul osalenud osaniku poolt allkirjastamata.

MÄÄRUSKAEBUSE ESITAJA TAOTLUS JA PÕHJENDUSED

7.Avaldaja esitas määruskaebuse, milles palub tühistada Tartu Maakohtu registriosakonna kandemäärus nr Ä 10185584 / 12 ja teha jõustunud kohtulahendi alusel kanne äriregistrisse. Registripidaja jättis jõustunud kohtulahendi alusel kanded tegemata. Registripidaja lõi sellega olukorra, kus jõustunud kohtumääruse ja äriregistri kanded on vastuolulised ja takistavad avaldaja majandustegevust. Kande tegemata jätmine on vastuolus seadusandja eesmärgiga lubada jätkata nende äriühingute tegevust, kes on registrist kustutatud majandusaasta aruannete esitamata jätmise tõttu, kuid on selle puuduse kõrvaldanud. Kohalduv õigus muutus äriregistri seaduse jõustumisega. Seisukoht, et sundlõpetatud äriühing ei saa tegevust jätkata, ei kohaldu. Äriregistrimenetluses kohaldatakse menetluse ajal kehtivat seadust. Avaldaja kustutati registrist, kuna avaldaja ei esitanud registripidaja määratud tähtaja jooksul majandusaasta aruannet. Nendele asjaoludele vastab ÄRS-i § 61. Vastavalt ÄRS §-s 64 sätestatule saab registripidaja ÄRS §-de 61 ja 62 alusel registrist kustutatud juriidilise isiku tegevuse jätkamiseks registrisse ennistada, kui juriidiline isik esitab puudu olevad andmed. Avaldaja esitas puuduolevad majandusaasta aruanded registripidajale.
8.Kohtunikuabi jättis 28. juunil 2023 määruskaebuse rahuldamata ja andis selle TsMS § 663 lg 6 alusel lahendamiseks Tartu Maakohtu kohtunikule.
9.Tartu Maakohtu kohtunik jättis määruskaebuse rahuldamata ning edastas selle TsMS § 663 lg 5 alusel läbivaatamiseks ja lahendamiseks ringkonnakohtule.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

10.Ringkonnakohus, tutvunud määruskaebuse ja tsiviilasja materjalidega, leiab, et Tartu Maakohtu registriosakonna määrus tuleb TsMS § 667 lg 2 alusel tühistada osas, milles kohtunikuabi jättis kandeavalduse rahuldamata järgmise taotletud kande osas: Aadress on Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Müürivahe tn 22 // Pärnu mnt 10 // Suur-Karja tn 23 // Väike-Karja tn 10 // 12, 10148. Ringkonnakohus saadab tsiviilasja tühistatud osas Tartu Maakohtu registriosakonnale uueks läbivaatamiseks. Ringkonnakohus jätab Tartu Maakohtu registriosakonna määruse resolutsiooni TsMS § 659 ja § 657 lg 1 p 21 alusel ülejäänud osas muutmata, muutes määruse põhjendusi. Määruskaebus rahuldatakse osaliselt.
11.Kohus märgib esmalt, et ÄRS § 33 järgi tehakse äriregistri kanne juriidilise isiku ja füüsilisest isikust ettevõtja avalduse alusel, jõustunud või viivitamata täidetava kohtulahendi alusel, registripidaja algatusel või muul seaduses sätestatud alusel. Kuna avaldaja on esitanud registripidajale avalduse, milles taotleb oma registriandmete osas kande muutmist, on tegemist ettevõtja avalduse alusel kande tegemisega, mitte taotlusena teha kanne kohtulahendi alusel. Eelmärgitut ei muuda asjaolu, et kandeavaldusele on lisatud mh Harju Maakohtu 10. märtsi 2023. a määrus tsiviilasjas nr 2-19-16758.
12.Avaldaja kustutati Tartu Maakohtu registriosakonna poolt 13. augustil 2019 äriregistrist kuni 31. jaanuarini 2023 kehtinud ÄS § 60 lg 3 alusel, kuna avaldajal olid esitamata majandusaasta aruanded. Avaldaja kanti 9. oktoobril 2020 registrisse täiendava likvideerimise läbiviimiseks. Avaldaja sundlõpetamise, äriregistrist kustutamise ja täiendavaks likvideerimiseks äriregistrisse kandmise ajal kehtinud äriseadustik ei näinud ette, et sundlõpetatud äriühing, sh äriühing, kes on täiendavaks likvideerimiseks registrisse ennistatud, saaks tegevust jätkata (vt RKTKm 28.04.2008 3-2-1-27-08, p 10). Alates 1. veebruarist 2023 võivad osanikud kehtiva ÄS § 2171 lg 1 järgi otsustada ÄRS § 61 või § 62 alusel registrist kustutatud osaühingu tegevuse jätkamise. ÄRS § 61 näeb ette majandusaasta aruande esitamata jätmise tõttu juriidiliste isikute äriregistrist kustutamise. Osanikud võivad ÄS § 2171 lg 1 järgi seega otsustada majandusaasta aruande esitamata jätmise tõttu äriregistrist kustutatud osaühingu tegevuse jätkamise. ÄRS § 64 lg 1 ja 2 võimaldavad ennistada majandusaasta aruande esitamata jätmise tõttu äriregistrist kustutatud juriidilise isiku tegevuse jätkamiseks äriregistrisse. Äriregistri seaduses ei ole selliseid rakendussätteid, mis välistaksid ÄRS § 64 kohaldamise olukorras, kus juriidiline isik kustutati majandusaasta aruande esitamise tõttu äriregistrist enne
1.veebruari 2023, s.o enne ÄRS § 61 jõustumist. Normid, mis reguleerivad majandusaasta aruande esitamata jätmise tõttu juriidilise isiku äriregistrist kustutamist, on alates 1. veebruarist 2023 äriregistri seaduses, kuid nende eesmärk ja sisu kattub varemkehtinud ÄS §-ga 60. Registritoimingute tegemisel tuleb juhinduda kehtivast seadusest (ÄRS § 4 lg 1, TsMS § 6). ÄRS § 64 kohaldub seega kõigile majandusaasta aruande esitamata jätmise tõttu äriregistrist kustutatud juriidilistele isikutele, sh neile, kes kustutati äriregistrist ÄS § 60 alusel enne
1.veebruari 2023 (nt Tartu RgKm 20.04.2023 2-23-4015/3, p 10).
13.Avaldaja äriregistrisse ennistamine tegevuse jätkamiseks ei ole ÄRS § 64 alusel siiski võimalik. ÄRS § 64 lg 2 järgi saab avalduse registrisse ennistamiseks esitada kolme aasta jooksul kustutamisest arvates. Avaldaja kustutati äriregistrist 13. augustil 2019. Lähtudes tsiviilseadustiku üldosa seaduse § 136 lõikest 2, oli nii kandeavalduse esitamise ajaks 31. mail 2023 kui ka osanike 28. veebruari 2023. a otsuse vastuvõtmise ajaks kõnealune 3-aastane tähtaeg möödunud. Ringkonnakohtu hinnangul ei sätesta seadus, et selle tähtaja kulgemine võiks katkeda või peatuda. Tegemist ei ole aegumistähtajaga, vaid õigust lõpetava tähtajaga.

ÄRS § 64 rakendamise seisukohalt ei ole tähtsust sellel, et 29. oktoobril 2019 esitatud avalduse alusel on Harju Maakohus määranud 22. septembri 2020. a määrusega avaldajale likvideerija.

14.Avaldaja leiab määruskaebuses, et registripidaja ei saanud jätta jõustunud kohtulahendi (Harju Maakohtu 10. märtsi 2023. a määruse tsiviilasjas nr 2-19-16758) alusel kanded tegemata. Ringkonnakohus nõustub selles osas kohtunikuabi põhjendustega, et kohtulikku registrisse saab teha üksnes selliseid kandeid, mis on arusaadavad ja ülevaatlikud ning on realiseeritavad, st et nendele tuginedes on võimalik korraldada mõistlikult registriesemega seotud õigussuhteid ega tekitata eeldatavasti uusi õiguskonflikte (vt RKTKm 27.10.2011 3-2-1-97-11, p 28 koos selles viidatud kohtupraktikaga). Osad avaldaja poolt Harju Maakohtu
10.märtsi 2023. a määrusest lähtuvalt taotletud kannetest viidatud nõuetele ei vastaks. Lisaks teeb kohus registrisse kandeid üksnes avalduse või kohtulahendi alusel või omal algatusel või muul seaduses sätestatud alusel (TsMS § 593 lg 1, ÄRS § 33). Registripidaja saab kohtulahendi põhjal teha üksnes neid kandeid, mis nähtuvad kohtulahendi resolutsioonist. Harju Maakohtu 10. märtsi 2023. a määruse resolutsioonist ei nähtu, et avaldaja tuleb tegevuse jätkamiseks äriregistrisse ennistada.
15.Kandeavalduses taotletud ülejäänud kanded, v.a aadressi kanne on samad, mis tuleb teha Harju Maakohtu 10. märtsi 2023. a määruse tsiviilasjas nr 2-19-16758 alusel. Harju Maakohtu määruse kohaselt saadeti see täitmiseks Tartu Maakohtu registriosakonnale. Registripidaja saab Harju Maakohtu 10. märtsi 2023. a määruses nimetatud kannete tegemise TsMS § 593 lg 1 järgi otsustada kohtulahendi, mitte kandeavalduse alusel.
16.Kohtunikuabi jättis kandeavalduse, v.a aadressi kande osas, seega põhjendatult rahuldamata.
17.Kohtunikuabi ei selgitanud kandeavalduse rahuldamata jätmise määruses, miks ei ole võimalik teha kannet: aadress on Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Müürivahe tn 22 // Pärnu mnt 10 // Suur-Karja tn 23 // Väike-Karja tn 10 // 12, 10148. Tegemist on äriregistrisse kantud aadressi täpsustamisega. ÄRS § 12 p 5 järgi kantakse juriidilise isiku kohta registrikaardile asukoht, aadress ja elektronposti aadress. Kui avaldaja registrisse kantud andmed, nt aadress, on muutunud, saab avaldaja nimel avalduse esitamiseks õigustatud isik ÄRS § 37 lg 1 järgi esitada avalduse andmete muutmiseks. Asjaolu, et avaldaja kanti äriregistrisse likvideerimiseks, ei välista avaldaja aarsessi täpsustavate kannete tegemist. Kandeavalduse osaline rahuldamine ja rahuldatud ulatuses kande tegemine on TsMS § 596 lg 3 järgi võimalik. Kui kandeavalduse osalist rahuldamist takistab puudus, mida on ilmselt võimalik kõrvaldada, tuleb TsMS § 596 lg 2 järgi anda tähtaeg puuduse kõrvaldamiseks. Kohtunikuabil tuleb otsustada, kande "aadress on Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Müürivahe tn 22 // Pärnu mnt 10 // Suur-Karja tn 23 // Väike-Karja tn 10 // 12, 10148" tegemine.

Menetluskulud tuleb jätta avaldaja kanda (TsMS § 172 lg 2).

(allkirjastatud digitaalselt)

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.

  • 26.05.20262-26-8425/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 25.05.20262-25-490/17Viru Maakohus Narva kohtumaja