Ühinguõigus › Muud ühinguõiguslikud asjad hagimenetluses

pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil.

HAGEJA NÕUDED JA PÕHJENDUSED

• • • •

kostja jättis täitmata juhatuse liikme kohustuse esitada 06.07.2020 otsus äriregistrile; kostja jättis selle ka enne 03.08.2021 üldkoosoleku toimumist äriregistrile edastamata; kostja jättis hageja 03.08.2021 üldkoosolekust teavitamata; kostja kutsus hageja selja taga hageja osaühingu juhatuse liikme kohalt tagasi, millega välistas hageja võimaluse esitada äriregistrile 06.07.2020 osanike otsuse; • pärast 03.08.2021 on kostja jätnud oma juhatuse liikme kohustused täitmata, kuna ta ei ole siiani esitanud 06.07.2020 üldkoosoleku otsust äriregistrile; • kostja jätkas ebaõige põhikirja alusel üldkoosolekute korraldamist ja tühiste ning õigusvastaste otsuste vastuvõtmist. ÄS § 175 lg 2 kehtib üksnes äriühingust väljapoole ning ei kohaldu äriühingu sisesuhetes. See tähendab, et osanike koosoleku pidamisel tuleb lähtuda muudetud põhikirjast. Asjaolu, et kostja lähtus osanike koosolekut pidades ebaõigest põhikirjast, on kostja juhatuse liikme kohalt tagasikutsumise iseseisvaks aluseks.

KOSTJATE VASTUVÄITED

KOHTU OTSUSTUS JA PÕHJENDUSED

3/7

tagasikutsumist kohtu poolt. Poolte vahel ei ole vaidlust selle üle, et hageja O. W. W. ja kostja K. L. on Titania Investment Group OÜ osanikud. Seejuures olid nende osade suurused kuni 04.09.2020 võrdsed, alates sellest ajast kuulub hagejale osa suurusega 950 eurot ja kostjale osa suurusega 1550 eurot (dtl 58-60). Pooled ei ole viidanud sellele, et osaühingul oleks nõukogu. K. L. on alates 10.03.2020 osaühingu juhatuse liige (dtl 36). Seega on hagejal õigus esitada ÄS § 184 lg 5 kohane avaldus Kirja Laurila tagasikutsumiseks.

4/7

Kohus leiab samas, et K. L. poolne rikkumine ei ole sedavõrd oluline, et osaühingu parimates huvides on juhatuse liikme tagasikutsumine. Hageja väidetest nähtuvalt oli uus põhikirja redaktsioon kooskõlas pigem tema kui osaniku huvidega, seega oleks hageja pidanud juhatuse liikmena hoolitsema ka äriregistrisse vajaliku kande tegemise eest. Kohus on juba selgitanud, et ÄS § 184 lg 5 eesmärk ei ole osanike vaheliste vaidluste lahendamine laiemas mõttes. Praegusel juhul nähtub poolte seisukohtadest, et K. L. poolt otsuse esitamata jätmise põhjuseks on osanike vahel tekkinud vaidlus selle üle, milline peaks olema otsuste vastuvõtmiseks vajalik häälteenamus. Näiteks otsustati osanike 13.01.2022 üldkoosolekul K. L. häälteenamusega, et 06.07.2020 otsust ei esitata äriregistrile (dtl 15-21). Hageja kui juhatuse liige kutsuti osanike üldkoosolekul 03.08.2021 juhatusest tagasi (dtl 35). Tartu Maakohus tuvastas 14.12.2021 otsusega osanike koosoleku otsuse tühisuse (tsiviilasi nr 2-21-12550). Otsus jõustus kohtute infosüsteemi kohaselt Riigikohtu otsusega 24.10.2022. Kostja osanikud pidasid 13.01.2022 kaks üldkoosolekut, millest esimesel otsustati kutsuda tagasi hageja juhatuse liikme kohalt ja teisel koosolekul otsustati 06.07.2020 osanike otsust ja muudetud põhikirja äriregistrile mitte esitada (dtl 15-23). Kohtute infosüsteemist nähtub, et Tartu Maakohtu 15.03.2023 tagaseljaotsusega tuvastati Titania Investment Group OÜ 13.01.2022 üldkoosolekutel vastu võetud otsuste tühisus (tsiviilasi nr 2-22-4213). Tagaseljaotsus kuulub viivitamatule täitmisele. Rohkem ei ole kohtule asjakohaseid äriühingu osanike otsuseid esitatud. Seega oleks hagejal hiljemalt alates 15.03.2023 õigus esitada äriregistrile avaldus enda uuesti kandmiseks äriregistrisse juhatuse liikmena ning avaldus põhikirja muutmise otsuse registreerimiseks. Hageja ei ole seda teinud. Äriühingu osanikud olid otsuse vastu võtmisel mõlemad juhatuse liikmed, on kohtuotsustest tulenevalt ka praegu mõlemad juhatuse liikmed ning praeguseks on selge, et hageja sooviks ÄS § 184 lg 5 toodud võimalust kasutada osanike vahelise vaidluse lahendamiseks. Hageja ei juhindu seejuures mitte osaühingu, vaid omaenda kui ühe osaniku huvidest. Hagi rahuldamise korral tekiks K. L. l õigus kutsuda samade argumentide alusel O. W. W. i juhatuse liikmest tagasi. See tähendab, et tegelikult on poolte kui osanike vahel vaidlus osaühingu juhtimise üle ning juhatuse liikme tagasi kutsumine ei ole kohane abinõu. Lisaks ei saa üks juhatuse liige teisele juhatuse liikmele ette heita osanike otsuste mitte järgimist, kui juhatuse liikmete vahel ei ole ülesanded jagatud.

viibida, ei vastuta Kira Laurile juhatuse liikmena ka kvooruminõuete täitmise eest. Kostja võib vastutada kvooruminõuete järgimise eest osanikuna, kuid see ei anna alust tema kui juhatuse liikme tagasikutsumiseks. Riigikohus on 18.12.2019 otsuse nr 2-17-10474 p 19 selgitanud, et „hinnates kohustuste rikkumist juhatuse liikme tagasikutsumist õigustava mõjuva põhjusena, tuleb kohtul arvestada rikkumise asjaolusid, selle korduvust või kestvust, rikkumise mõju osaühingule, juhatuse liikme kavatsusi osaühingu suhtes ja muid niisuguseid asjaolusid.“ Hageja ei ole tõendanud, et koosolekute kokku kutsumisel seaduses sätestatud nõuete rikkumine on osaühingu huvidega vastuolus. Koosolekute kokku kutsumise kord on sätestatud osanike, mitte osaühingu huvide kaitseks. Osaühingu huvid võivad olla järgitud ka siis, kui osanike koosolekuid üldse ei toimu. Kuivõrd hageja ei ole tõendanud, et K. L. juhatuse liikmena käitus osaühingu huvidega vastuolus, ei ole tagasikutsumine põhjendatud. Kohus jätab eeltoodu alusel hagi rahuldamata.

võrrelduna menetluskulude nimekirjas märgitud ajakuluga (kokku 47,4 tundi), leiab, et kostjate õigusabikulud on põhjendatud osaliselt. Kohtu hinnangul ei ole kohtul õigusabile tehtud kulutuste põhjendatuse ja vajalikkuse hindamisel vajalik analüüsida minutilise täpsusega iga üksiku õigusabitoimingu põhjendatust ja vajalikkust eraldi, küll aga peab vastaspooltelt väljamõistetava õigusabikulu suurus tervikuna vastama tsiviilasja olemusele, keerukusele ja mahule, sh menetlustoimingute hulgale. Seega ei pea kohus vajalikuks anda detailset hinnangut kulude põhjendatusele ja vajalikkusele kostjate poolt esitatud menetluskulude nimekirjas iga väljatoodud üksiku toimingu põhiselt. Kohus märgib, et hagimenetluses seonduvad kostja menetluskulud üldjuhul eelkõige hagile vastuse koostamise, põhjendatud taotluste esitamise, põhjendatud seisukohtade koostamise ja kohtuistungil esindamisega. Kohus leiab, et hinnates kostjate esitatud vastust hagile, kostjate kirjalikke dokumente ja toimunud kohtuistungeid, et materjalidega tutvumiseks, õigusliku positsiooni kujundamiseks ning menetlusdokumentide koostamiseks ja kohtuistungitel esindamiseks ei olnud õigusabi osutamisele põhjendatud kulutada maakohtus üle 20 tunni. Kostjate esindaja on osalenud kahel maakohtu istungil: 13.06.2022 (kestus ca 2 tundi) ja 03.04.2023 tunnipikkusel istungil. Seejuures ei olnud tsiviilasi mahukas, vaidluse all ei olnud tõendamisküsimusi. Kohus ei pea vajalikuks hinnata ajakulu ja tunnitasu määra detailsemalt, vaid loeb kostjate põhjendatud ja vajalikeks esindajakuludeks kohtumenetluses 3600 eurot. Kohus märgib, et põhjendatuks ja vajalikuks ei saa pidada ajakulu kliendiga nõupidamistele (konsultatsioonidele). Üldjuhul peaks kliendiga suhtlemisele ja menetlusdokumentidega tutvumisele kuluv aeg olema hõlmatud menetlusosalise esindamiseks ja õigusabi osutamiseks tehtavate toimingutega, mille väljundiks on kohtule esitatav menetlusdokument. Esindaja ja esindatava suhtlemine võib olla ajamahukam, kuid hüvitamisele kuulub üksnes vajalik ja põhjendatud ajakulu. Samuti ei pea kohus põhjendatuks vastaspoolelt välja mõista menetluskulude katteks tagatise andmise taotluse koostamisega seotud kulu, sest Tartu Maakohtu 07.06.2022 määrusega jäeti kostjate vastav taotlus rahuldamata. Arvestades eeltoodut, tuleb määrata kostjate menetluskuluks ja välja mõista hagejalt kostjate kasuks solidaarselt lepingulise esindaja kulu 3600 eurot.

/allkirjastatud digitaalselt/ Kohtunik

Kohtuotsus osaliselt lahendatud Tartu Ringkonnakohtu 09.08.2023. a otsusega.

7/7

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.