Harju Maakohus Geidi Sile
Määruse tegemise aeg ja koht
28. detsember 2022.a, Tallinna kohtumaja
Tsiviilasja number
2-22-17812
Tsiviilasi
Tsiviilasja hind
Stars En Prix OÜ ja OÜ UniversalExports hagi Eternity assets OÜ, Flim Services OÜ ja OÜ DSVH vastu tehingu tühisuse tuvastamise ja tagasitäitmise nõudes 7 000
Menetlustoiming
menetlusse võtmisest keeldumine
Menetlusosalised ja nende esindajad
Hageja I: Stars En Prix Osaühing (registrikood 11082585) Hageja II: Osaühing UniversalExports (registrikood 10991799) Hagejate lepingulised esindajad vandeadvokaat Paul Künnap ja vandeadvokaadi abi Marcus Niin Kostja I: Eternity assets OÜ (registrikood 14705968), lepinguline esindaja vandeadvokaat Arsi Pavelts Kostja II: Flim Services OÜ (registrikood 11607231), lepinguline esindaja vandeadvokaat Martin Kruus Kostja III: Osaühing DSVH (registrikood 10669359), lepinguline esindaja vandeadvokaat Arsi Pavelts
Keelduda menetlusse võtmast Stars En Prix Osaühingu ja Osaühingu UniversalExports hagi Eternity assets OÜ, Flim Services OÜ ja Osaühingu DSVH vastu 23. augusti 2021.a tehingu tühisuse tuvastamise ja tagasitäitmise nõudes.
Jätta menetluskulud solidaarselt hagejate kanda.
Edasikaebamise kord Määruse peale võivad hagejad esitada määruskaebuse Tallinna Ringkonnakohtule Harju Maakohtu kaudu 15 päeva jooksul alates määruse kättetoimetamisest.
2-22-17812
Kokkuvõtlikult nõuavad hagejad, et kostja III (DSVH) annaks kostjale II (FS) üle kostja I (EA) osa.
SEP ja DSVH on Aktsiaseltsi MarkIT Holding (edaspidi MarkIT) suuraktsionärid. SEP-il on 24 osanikku, sh UE ja EA. EA-le kuulub 0,98% SEP-i osadest ja UE-le 1,63%. EA sai SEP-i osa mitterahalise sissemaksena FS-ilt 2019. aastal.
FS võõrandas 23. augustil 2021.a EA osa DSVH-le (MarkIT-i suuraktsionärile).
SEP-i põhikirja punkt 6.2 kehtestab osa võõrandamispiirangu. Osa või selle osa võib kolmandale isikule üle anda üksnes juhul, kui SEP on loobunud tagasiostust ning 2/3 SEP-i osanikest on andnud nõusoleku osa üleandmisele. SEP ei ole loobunud tagasiostust ning SEP-i osanikud ei ole 23. augusti 2021.a tehingu tegemiseks nõusolekut andnud. Hagejad on seisukohal, et kuigi võõrandati SEP-i osaniku osa, tuleb sellele tehingule laiendada SEP-i osade võõrandamisele kehtinud piiranguid. EA ainus oluline vara on SEP-i osa ning kogu majandustegevus piirdub hagejate väitel SEP-i osa hoidmisega. Sel põhjusel on hagejad seisukohal, et sisuliselt võõrandati SEP-i osalus ning võõrandamispiirangust on kunstlikult mööda mindud juriidilise isiku (valdusettevõtte) asutamisega. SEP-i põhikirjas sisalduva võõrandamispiirangu eesmärk oli ära hoida muudatusi ka SEP-i kaudsete osanike (osanike osanike) ringis. Võõrandamispiirangut tuleb laiendada kaudse osaluse (osaniku osa) võõrandamisele.
FS on seisukohal, et hagi tuleks jätta menetlusse võtmata. Hagejad ei ole pöördunud kohtusse enda seadusega kaitstud huvi kaitseks, nõue on õiguslikult perspektiivitu. SEP-i põhikiri, millega kehtestati osanikele võõrandamispiirang, jõustus 23. aprillil 2020.a. Enne seda võõrandamispiirangut ei olnud. FS ega DSVH ei olnud 23. aprillil 2020.a (kui kehtestati võõrandamispiiranguga põhikiri) ega 23. augustil 2021.a (kui EA osa võõrandati) SEP-i osanikud ning neile ei saa SEP-i põhikirjast kohustusi tuleneda. Põhikiri on osanikevaheline leping ning FS ei ole SEP-i osanik. SEP teatas 07. jaanuaril 2021.a, et tagasiostuprogrammi ei finantseerita, seega ei ole võõrandamispiirangut rikutud isegi siis, kui see peaks laienema kaudse osaluse võõrandamisele.
EA ja DSVH vaidlevad samuti vastu hagi menetlusse võtmisele. Hagejate sooritusnõuded on õiguslikult perspektiivitud (õiguslikult võimatud), tuvastusnõude esitamiseks puudub õigustatud huvi. SEP-i põhikiri saab tähendust omada vaid SEP-i osanikele, mitte osanike osanikele. DSVH ei ole nendega seotud, sest ta pole SEP-i osanik. EA hääletas osanike 2/6
2-22-17812
koosolekul võõrandamispiirangute kehtestamise ja osanike lepingu kinnitamisele vastu, seega ei ole ka EA-le nendest dokumentidest tulenevad kohustused siduvad.
2-22-17812
majandustegevust peale SEP-i osa hoidmise (valdusettevõttena tegutsemine), ei muuda see EA osanikku SEP-i osanikuks. EA osanikul (FS-il) oli õigus osa võõrandada vastavalt enda äranägemisele.
2-22-17812
vastane ja seetõttu tühine. See on võimalik erandlikel juhtudel, kui asja käsutamise eesmärk on teise isiku kahjustamine. Hagejad on punktis 48 väitnud, et EA osa võõrandamise eesmärk oli SEP-ile kahju tekitamine. Ka sellele väitele tuginemine eeldab, et tehing mõjutas kuidagi hagejate asjaõiguslikku positsiooni. Kohus sellega ülalmärgitud põhjendustel ei nõustu.
2-22-17812
ei ole. Ülaltoodud põhjendustel ei mõjutanud tehing hagejate ühingu- ega asjaõiguslikku positsiooni. TsMS § 3 lg 1 kohaselt menetleb kohus tsiviilasja, kui isik pöördub seaduses sätestatud korras kohtusse oma eeldatava ja seadusega kaitstud õiguse või huvi kaitseks. Praegu sellise olukorraga tegemist ei ole. Riigikohtu praktika kohaselt on tuvastushuvi puudumine TsMS § 371 lg 2 punkti 2 kohaldamise alus (RKTKm 27.11.2019.a, nr 2-1718531 p 19; RKTKo 03.05.2016.a, nr 3-2-120-16, p 24). Tuvastushuvi puudumise tõttu on maakohtu hinnangul täidetud ka TsMS § 371 lg 2 p 2 kohaldamise eeldused.
/allkirjastatud digitaalselt/ Geidi Sile kohtunik
6/6
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.