lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidEL õigusKohtudValdkonnadMCPKonto
KohtulahendidÕigusaktidEL õigusKohtudValdkonnadMCPKonto
lahend.eeKohtudValdkonnadRiigi TeatajaEesti kohtulahendite otsing · nimistu.ee andmetel
Kohtulahendid/2-22-3246/16

Ühinguõigus › Ühingu organi otsuse vaidlustamine

TsiviilasiJõustunudTallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium · 15.07.2022

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
Kohtuasja number
2-22-3246/16
Asja liik
Tsiviilasi
Kategooria
Ühinguõigus › Ühingu organi otsuse vaidlustamine
Menetlusliik
Hagimenetlus
Kuulutamise aeg
15.07.2022
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
2864
Lahend PDF →Riigi Teatajas →

Viidatud sätted

Riigi Teataja
TsÜS § 38 lg 1, 2Juriidilise isiku organi otsuse kehtetusÄS § 178 lg 3Osanike otsuse vaidlustamineÄS § 187 lg 1Juhatuse liikmete vastutusTsMS § 171 lg 1Kõrgema astme kohtu menetluskulude kandmise erisusedTsMS § 173Menetluskulude jaotuse kindlaksmääramine kohtulahendisTsMS § 368 lg 1TuvastushagiTsMS § 423 lg 2Hagi läbivaatamata jätmise alusedTsMS § 654Ringkonnakohtu otsuse sisu

Sama asja menetluskäik

Riigi Teataja
2-22-3246/9Harju Maakohus Tallinna kohtumaja25.04.2022

Seotud ettevõtted

nimistu.ee
Osaühing Sadamarket10116235(Kostja)OÜ MajorFS11220029(Hageja)Bankend Estate OÜ11470358(Kostja)

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Kaija Kaijanen, Margo Klaar, Ulvi Loonurm

Määruse tegemise aeg ja koht

15. juuli 2022. a, Tallinn

Kohtuasja number

2-22-3246

Kohtuasi

Y ja OÜ MajorFS hagid Bankend Estate OÜ, Osaühingu Sadamarket ja X vastu Bankend Estate OÜ ja Osaühingu Sadamarket ainuosaniku 28. jaanuari 2022. a otsuste vaidlustamiseks ning X ja Bankend Estate OÜ 28. jaanuari 2022. a lepingute ja X ja Osaühingu Sadamarket 28. jaanuari 2022. a lepingute tühisuse tuvastamiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Harju Maakohtu 25. aprilli 2022. a kohtumäärus

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

Y ja OÜ MajorFS 10. mai 2022. a määruskaebus

Menetlusosalised ja nende esindajad määruskaebuse menetlemisel

Hageja I Y (isikukood XXXXXXXXXXX) Hageja II OÜ MajorFS (registrikood 11220029) Hagejate lepinguline esindaja vandeadvokaat Maksim Greinoman Kostja I Bankend Estate OÜ (registrikood 11470358) Kostja II Osaühing Sadamarket (registrikood 10116235) Kostja III X (isikukood XXXXXXXXXXX) Kostjate lepinguline esindaja vandeadvokaat Viktor Särgava

Menetluse liik

Kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

1.Jätta Harju Maakohtu 25. aprilli 2022. a määrus muutmata.
2.Jätta määruskaebus rahuldamata.
3.Jätta määruskaebemenetlusega seotud menetluskulud Y ja OÜ MajorFS kanda. Bankend Estate OÜ-l, Osaühingul Sadamarket ja X-l ei ole hüvitatavaid menetluskulusid tekkinud. Edasikaebamise kord Määruse peale võib Riigikohtule esitada määruskaebuse 15 päeva jooksul alates määruse kättetoimetamisest. Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Kui menetlusosaline taotleb määruskaebuse esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka määruskaebus.

Sarnased lahendid

Ühinguõigus
  • 06.07.20262-26-13142/6Tartu Maakohus Tartu kohtumaja
  • 02.07.20262-23-16992/60Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 19.06.20262-25-16318/25Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 18.06.20262-26-7361/6Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 03.06.20262-26-882/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 03.06.20262-23-8896/33Riigikohtu tsiviilkolleegium
TsMS § 657 lg 1Ringkonnakohtu õigused apellatsioonkaebuse lahendamisel
TsÜS § 32Hea usu põhimõte omavahelistes suhetes
TsÜS § 35Juriidilise isiku juhtorgani liikme üldised kohustused
VÕS § 1043Õigusvastaselt tekitatud kahju hüvitamine
VÕS § 1045 lg 1Kahju tekitamise õigusvastasus
VÕS § 1055 lg 1Kahju tekitava tegevuse keelamine

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

Asjaolud ja menetluse käik

1.Y (hageja I) ja OÜ MajorFS (hageja II) esitasid maakohtule ühtse avaldusega hagid Bankend Estate OÜ (kostja I) OÜ Sadamarket (kostja II) ja X (kostja III) vastu.
2.Hagiavalduse kohaselt esitasid hagejad järgmised nõuded: 1) tuvastada, et Bankend Estate OÜ 28. jaanuari 2022. a ainuosaniku otsus, millega Bankend Estate OÜ ainuosanik otsustas suurendada Bankend Estate OÜ osakapital 14 euro võrra suuruseni 2634 eurot, emiteerida üks 14-eurose nimiväärtusega uus osa, mille märkimise õigus on vaid X-l, kes tasub selle eest mitterahalise sissemaksega, mille esemeks on X ja Bankend Estate OÜ vahel 28. jaanuaril 2022.a sõlmitud lepingust tulenev X rahaline nõue osaühingu vastu, mis tasaarvestatakse kokku summas 14 eurot, on tühine; 2) tuvastada, et Bankend Estate OÜ 28. jaanuari 2022. a ainuosaniku otsus, millega Bankend Estate OÜ ainuosanik otsustas kutsuda juhatusest tagasi Y ja lõpetada juhatuse liikmete ühine esindusõigus, on tühine; 3) tuvastada, et Osaühingu Sadamarket 28. jaanuari 2022. a ainuosaniku otsus, millega ainuosanik otsustas suurendada Osaühingu Sadamarket osakapital 1350 euro võrra suuruseni 26 914 eurot, emiteerida üks 1350 eurose nimiväärtusega uus osa, mille märkimisõigus on vaid X-l, kes tasub selle eest mitterahalise sissemaksega, mille esemeks on X ja Osaühingu Sadamarket vahel 28. jaanuaril 2022. a sõlmitud lepingust tulenev X rahaline nõue Osaühingu Sadamarket vastu, mis tasaarvestatakse kokku summas 1350 eurot, on tühine; 4) tuvastada, et Osaühingu Sadamarket 28. jaanuari 2022. a ainuosaniku otsus, millega ainuosanik kinnitas põhikirja uues redaktsioonis ja valis juhatuse liikmeks Q, on tühine; 5) alternatiivselt tunnistada punktides 1-4 viidatud otsused kehtetuks; 6) tuvastada, et X ja Bankend Estate OÜ vahel 28. jaanuaril 2022. a sõlmitud leping X poolt Bankend Estate OÜ-le laenu 14 eurot andmise kohta on tühine; 7) tuvastada, et X ja Osaühingu Sadamarket vahel 28. jaanuaril 2022. a sõlmitud leping X poolt Osaühingule Sadamarket laenu 1350 eurot andmise kohta on tühine.
3.Hagiavalduse kohaselt on Y (hageja I) OÜ MajorFS (hageja II) ja OÜ Bankend Group juhatuse liige. Hageja II on OÜ Bankend Group vähemusosanik. OÜ Bankend Group on Bankend Estate OÜ (kostja I) ja OÜ Sadamarket (kostja II) emaettevõtteks; s.o OÜ Bankend Group on kostja I ja kostja II ainuosanik.
4.Vaidlustatud otsustega suurendati kostja I ja kostja II osakapitali eesmärgiga anda kostjale III osalus. Sellele olid suunatud ka vaidlustatud lepingud. Kostja III omandas osad tegelikust väärtusest kordades väiksema vastusoorituse eest. Vaidlustatud otsustega kutsuti hageja I tagasi kostja I juhatusest, lõpetati juhatuse liikmete ühine esindusõigus ning valiti Q kostja II juhatuse liikmeks.
5.Kostjad vaidlesid hagidele vastu. Hagejate huve pole kahjustatud. Hagejatel puudub õigus osanike otsuste vaidlustamiseks. Hagejad pole lepingute pooled ega saa neid vaidlustada.
6.Maakohus selgitas 6. aprilli 2022. a määruses kahtlusi hagemisõiguse osas ning andis pooltele võimaluse täiendavate seisukohtade esitamiseks.
7.Hageja II leidis, et emaettevõtja osanikul on õigus vaidlustada emaettevõtja poolt tütarettevõtja ainuosanikuna tehtud otsuste ja tehingute kehtivust. Hageja II viitas hagi punktidele 11, 12 ja 26, et vaidlustatud otsused ja tehingud vähendavad hageja II investeeringu väärtust. Seega kahjustavad vaidlustatud otsused ja tehingud hageja asjaõiguslikku positsiooni. Hageja I õigus vaidlustada enda tagasikutsumist on ette nähtud ÄS § 178 lg-s 3. Hageja I tagasikutsumine on heade kommete vastane, mis on aluseks VÕS § 1043 ja VÕS § 1045 lg 1 p 8 järgi kahju hüvitamisele. Maakohtu määrus
8.Harju Maakohus jättis 25. aprilli 2022. a määrusega hagi läbi vaatamata ning jättis menetluskulud võrdsetes osades hagejate kanda.
9.Maakohus märkis, et kumbki hagejatest pole vaidlustatud lepingute pooleks, mistõttu ei saa nad vaidlustada lepingu kehtivust. Hagejad pole esitanud erandlikke asjaolusid, mis annaksid põhjust järeldada teisiti. Hagejate etteheited lepingute kohta on maakohtu hinnangul ebamäärased. Hagejad pole selgitanud, kuidas konkreetselt mõjutas nende väidetavaid õigusi just see, et vaidlustatud lepingute tulemusel oli võimalik tasuda osade eest mitterahalise sissemaksega.
10.Maakohus leidis, et asjaolud, et hageja II on OÜ Bankend Group vähemusosanik ja hageja I oli kostja I juhatuse liige, ei anna iseenesest õigustust kolmandate isikute vahel sõlmitud lepingute kehtivuse vaidlustamiseks. Isikud, kellel on õigus vaidlustada osaühingu osanike otsuste kehtivust, on ammendavalt loetletud ÄS § 178 lg-s 3. Emaühingu osanikku eelnimetatud sättes märgitud pole, mistõttu hagejate põhjendused “kontsernihuvi“ kohta on asjakohatud ja vastuolus kõnealuse sätte sõnastusega. Maakohus selgitas, et juhatuse liikmel on osanike otsuse vaidlustamise õigus erandlikult vaid juhul, kui otsuse täitmisega pandaks toime süütegu või sellega ilmselt kaasneks kahju hüvitamise kohustus. Süüteo toimepanemise võimalusele pole hagejad viidanud. Kahju tekkimise asjaolusid pole selgelt kirjeldatud, mistõttu pole võimalik kontrollida ka selle kohustuse tekkimise suurt tõenäosust. Kostja II juhatuse liige pole hageja I kunagi olnud.
11.Kuivõrd kostjad polnud kohtu poolt määratud tähtaja jooksul esitanud oma menetluskulude nimekirja, ei määranud maakohus menetluskulusid kindlaks. Määruskaebus
12.Hagejad esitasid maakohtu määrusele määruskaebuse, milles palusid maakohtu määrus tühistada ning asi maakohtule menetluse jätkamiseks tagasi saata.
13.Hagejad leidsid, et nende väited on arusaadavad, ka kostjad ei ole selles osas hagejatele etteheiteid teinud. Maakohus ei pööranud enda selgitavas kirjas hagejate tähelepanu asjaolule, et hagejate väited on ebamäärased või arusaamatud. Kui hagejate seisukohad vajaksid selgitamist või konkretiseerimist, tuli maakohtul teha ettepanek nende täpsustamiseks kas kirjalikus eelmenetluses või eelistungil.
14.Hageja II asus erinevalt maakohtust seisukohale, et emaettevõtja osanikul on erandkorras õigus vaidlustada emaettevõtja poolt tütarettevõtja ainuosanikuna tehtud otsuste ja tehingute kehtivust, seda eelkõige TsÜS § 38 lg 1 alusel, mis ei saa kitsendada ÄS § 178 lg-s 3 sätestatud ringi. Viidates Riigikohtu praktikale märkis hageja II, et tal on emaettevõtja vähemusosanikul õigustatud huvi tütarettevõtjate käekäigu vastu, nn kontsernhuvi. Riigikohus ei ole ka täielikult välistanud emaettevõtja osaniku õigust vaidlustada tütarettevõtja organi otsust. Vaidlustatud kohtumääruses ei ole maakohus hinnanud hageja II väidet, et kuivõrd enamusosanik kahjustab hagejat II oma õigusvastase tegevusega ning rikub TsÜS § 32, siis otsuste kehtetuks tunnistamise või tühisuse tuvastamise nõuded on oma olemuselt kahju hüvitamine, sest nõutakse endise olukorra taastamist. Vaidlustatud otsused ja tehingud kahjustavad hageja II asjaõiguslikku positsiooni ja hagejal II on õigus vaidlustada kostjate vahelised lepingud. Hagi läbi vaatamata jätmisel ja perspektiivikuse üle hindamisel ei saa tõendeid hinnata.
15.Hageja I leidis, et maakohus on rikkunud ÄS § 178 lg 3 ja väljakujunenud kohtupraktikat. Tagasikutsumise vaidlustamise nõude põhjendatust ei saa hinnata hagemisõiguse hindamisel. Kostjate otsuste ja tehingute tegemisel seisneb hageja I õigustatud huvi selles, et temal emaettevõtja juhatuse liikmena on õigus ja kohustus hoolitseda sellest eest, et emaettevõtja ja ka emaettevõtja osanikuõiguste teostamine toimuks kooskõlas seadusega (ÄS § 187 lg 1). See on nii ka siis, kui teine juhatuse liige Q tegutseb ebaseaduslikult. Hageja I olukord on analoogne Riigikohtu otsuses nr 3-2-1-28-16 käsitletud olukorraga. Vaidlustatud otsused ja lepingud on vastuolus heade kommetega, sest kostjad soovisid õigusvastase tagajärje saabumist. Sellepärast on hageja I huvitatud isikuks TsÜS § 38 lg 1 ning hagejal I on hagemisõigus Osaühingu Bankend Group kui ainuosaniku osanike otsuste suhtes. Lepingute tühisuse tuvastamise osas põhineb hageja I hagemisõigus isiklikul kohustusel (TsÜS § 35, ÄS § 187 lg 1) tagada Osaühingu Bankend Group kontserni tegevus kooskõlas seadusega. Kostjate seisukoht
16.Kostjad palusid jätta hagejate määruskaebuse rahuldamata ning maakohtu määruse muutmata.
17.Kostjad vaidlesid hagejate määruskaebusele vastu ning leidsid, et keskseks küsimuseks on, kas hagejatel on hagemisõigus. Kostjad märkisid, et hagejad ei ole ÄS § 178 lg 3 nimetatud isikuteks – nad ei ole juhtorgani liikmed ega osanikud. Hagejad ei kostja I ega II osanikeks ega juhatuse liikmeteks (välja arvatud hageja I, kes oli kuni 28. jaanuarini 2022. a osanike otsuse vastuvõtmiseni kostja I juhatuse liige). Hagiavalduses esitatud väidetest ei nähtu, et hagiavaldusega vaidlustatud osanike otsustega täitmisega kaasneks hagejale I kui kostja I juhatuse liikmele kohustus toime panna süütegu või sellega ilmselgelt kaasneks kahju hüvitamise kohustus, mistõttu ei ole täidetud ÄS § 178 lg 3 eeldus.
18.Kuigi hagejad on vaidlustanud kostjate poolt sõlmitud laenulepingud, siis hagejad ei ole nende lepingute osapooleks ja neile nendest lepingutest mingeid kohustusi ei teki isegi kaudselt.

Ka sellises olukorras on Riigikohtu praktika alusel hagemisõigust omavate isikute ring fikseeritud. Hagejate viide TsÜS § 38 lg-le 1 on asjakohatu, kuivõrd erinorm, millest tuleb lähtuda, on ÄS § 178 lg 3.

19.Asjakohatud on hagejate poolt oma seisukohtade toetamiseks paralleelide toomine Riigikohtu lahenditest, mis puudutavad osanike õigust teavet nõuda. Osanike otsuse vaidlustamise hagemisõigus ja emaühingu osaniku poolt tütarühingu kohta teabe nõudmine on täiesti erinevad asjad. Asjassepuutumatu on ka hagejate viide Riigikohtu lahendi nr 2-19-9918 p-le 34.2, mille kohaselt ei ole emaühingu aktsionäril vähemalt üldjuhul õigust vaidlustada tütarühingu juhtorganite otsuseid. Nimelt antud juhul ei ole hagiga vaidlustatud mitte kostjate juhtorganite (juhatus ja nõukogu) otsuseid, vaid osanike otsused. Ebaõige on lepingute vaidlustamiseks hagemisõiguse olemasolu põhjendamisel määrusekaebuse p 25-26 hagejate tuginemine Riigikohtu lahendile nr 2-17-9822, sest kohtulahend puudutab kitsalt vaid korteriühistut ja korteriomandite moodustamisega seotud tehingu vaidlustamist. Asjakohatud on ka hagejate väited, et hagiga vaidlustatud osanike otsused ja lepingud vähendavad hagejate investeeringute väärtust ning seetõttu on neil kostjate osanike otsuste vaidlustamiseks hagemisõigus.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

20.Ringkonnakohus leiab, et maakohtu määrus tuleb TsMS § 657 lg 1 p 1 koosmõjus §-ga 659 alusel jätta muutmata ning määruskaebus rahuldamata.
21.Maakohus jättis hagi läbi vaatamata TsMS § 423 lg 2 p 2 alusel, kuivõrd leidis, et hagi ei ole esitatud hagejate seadusega kaitstud õiguse ega huvi kaitseks – nimelt ei ole hagejatel ÄS § 178 lg 3 järgi õigust vaidlustada kostja I ja kostja II ainuosaniku otsuste kehtivust. Ringkonnakohus nõustub maakohtu määruse põhjendustega ja tulenevalt TsMS § 654 lg-st 6 (koosmõjus TsMS §-ga 659) neid täies ulatuses ei korda. Vastuseks määruskaebusele märgib ringkonnakohus järgmist.
22.Praegusel juhul on poolte vahel vaidlus, kas hagejad saavad vaidlustada kostja I ja kostja II ainuosaniku 28. jaanuari 2022. a otsuste kehtivust (kaks otsust on seotud osakapitali suurendamise ja X poolt osaluse omandamisega; üks otsus on seotud kostja II juhatusse uue juhatuse liikme valimisega ning üks seotud hageja I kostja I juhatusest tagasikutsumisega) ning X ja kostja I vahel ning X ja kostja II vahel sõlmitud laenulepingute kehtivust.
23.TsMS § 368 lg 1 kohaselt võib hageja esitada hagi õigussuhte olemasolu või puudumise tuvastamiseks, kui tal on sellise tuvastamise vastu õiguslik huvi. Ka TsÜS § 38 lg 2 teise lause järgi saab otsuse tühisusele tugineda huvitatud isik ehk isik, kellel on otsuse tühisuse tuvastamise vastu õiguslik huvi. Juriidilise isiku organi otsuse tühisuse tuvastamist võivad hageda vähemalt samad isikud, kes võivad seaduse kohaselt nõuda otsuse kehtetuks tunnistamist (vt Riigikohtu 18. mai 2016. a kohtuotsus tsiviilasjas nr 3-2-1-28-16, p 11). ÄS § 178 lg 3 kohaselt osanike otsuse kehtetuks tunnistamist saab nõuda juhatus või nõukogu, samuti juhatuse või nõukogu iga liige, kui otsuse täitmisega pandaks toime kuritegu või väärtegu või sellega ilmselt kaasneks kahju hüvitamise kohustus, ning osanik, kes ei osalenud otsuse tegemisel; osanik, kes otsuse tegemisel osales, võib otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda üksnes juhul, kui ta on lasknud protokollida oma vastuväite otsusele; osanik, kes andis oma hääle enne koosolekut, võib otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda ka vastuväite protokollimiseta.
24.Esmalt märgib ringkonnakohus, et hageja II ei ole ei kostja I ega ka kostja II osanik ega juhatuse liige, mistõttu puudub hagejal II ÄS § 178 lg 3 järgi õigus vaidlustada kostja I ja kostja

II ainuosaniku otsuseid. Hageja I ei ole ei kostja II osanikuks ega juhatuse liikmeks ning ei ole ka kostja I osanikuks. Vaatamata sellele, et hageja I kutsuti 28. jaanuari 2022. a otsusega kostja I juhatuse liikme kohalt tagasi, mille on hageja I samuti käesolevas asjas vaidlustanud (selles osas vt käesoleva määruse p 28-29), saab hageja ÄS § 178 lg 3 järgi juhatuse liige osanike otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda juhul, kui otsuse täitmisega pandaks toime kuritegu või väärtegu või sellega ilmselt kaasneks kahju hüvitamise kohustus.

25.Hageja II selgitas, et tema peamine huvi otsuste ja lepingute vaidlustamisel on investeeringu kaitse (hagiavalduse p 26, hagejate 18. aprilli 2022. a seisukoht p 5). Alternatiivselt tugines hageja II VÕS § 1055 lg 1 p-le 7 ja 8: Q käitumine on suunatud hagejate kahjustamisele, mis on vastuolus hea usu põhimõttega ja heade kommetega, mistõttu on õigusvastane. Hagejad tõid esile, et laenulepingute sõlmimise eesmärk on rikkuda hagejate õigusi, sest majanduslikku vajadust laenude võtmiseks äriühingutel ei olnud. Laenulepingud mõjutavad hagejate õigusi, kuivõrd lepinguid on kasutatud õigusnäivuse loomiseks, nagu oleks kostjal III nõue kostjate I ja II vastu, mida ta saaks kasutada mitterahalise sissemaksena osade omandamiseks, mis mõjutab hagejate õiguslikku positsiooni (hagiavalduse p 33). Hagejad leidsid, et laenulepingud on näilikud omandamaks kostja I ja kostja II osasid tegelikust väärtusest oluliselt odavamalt, mis on vastuolus nii OÜ Bankend Group kui ka hageja II huvidega ning üldise lojaalsuse kohustusega. Otsustega vähendati hageja II kontrolli kontserni üle ja vabaneti ebaseaduslikult hagejast I (hagiavalduse p 45, 49, 53, 54).
26.Kolleegium nõustub siinkohal maakohtuga, et süüteo toimepanemise võimalusele ei ole hagejad viidanud ning hagiavalduses pole vaatamata maakohtu 6. aprilli 2022. a selgitavale kirjale välja toodud, milline kahju kellele tekiks ning kuidas ilmselt kaasneks otsuse täitmisega kostjatele kahju hüvitamise kohustus. Hagejate viidatud kohtupraktika, mille kohaselt ei ole emaühingu aktsionäril vähemalt üldjuhul õigust vaidlustada tütarühingu juhtorganite otsuseid (vt Riigikohtu 21. oktoobri 2020. a määrus tsiviilasjas nr 2-19-9918, p 34.2), ei ole käesoleval juhul asjakohane, kuivõrd praegusel juhul vaidlustavad kostja I ja kostja II otsuseid nende ainuosaniku osanik ja juhatuse liige. Seega ei saa hagejad ÄS § 178 lg-st 3 tulenevalt vaidlustada kostja I ja kostja II ainuosaniku 28. jaanuari 2022. a otsuseid, millega kostjad I ja kostja II suurendasid kumbki enda osakapitali, emiteerisid uue osa, mille tulemusena sai kostja I ja kostja II teiseks osanikuks kostja III. Samuti ei saa hagejad vaidlustada kostja II ainuosaniku
28.jaanuari 2022. a otsust, millega kinnitati põhikirja uus redaktsioon ja valiti juhatuse liikmeks Q.
27.Hagejad vaidlustavad kostja I ja kostja III ning kostja II ja kostja III vahel sõlmitud laenulepinguid. Kolleegiumi hinnangul leidis maakohus õigesti, et käesoleval juhul ei saa hagejad laenulepingute kehtivust vaidlustada, sest nad pole lepingu osapooleks ning esile ei ole toodud selliseid erandlikke asjaolusid, mis annaksid alust arvata, et laenulepingute sõlmimine mõjutaks hagejate asjaõiguslikku positsiooni (vt nt Riigikohtu 19. aprilli 2014. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-18-14, p 17, 22).
28.Hagejad vaidlustavad 28. jaanuari 2022. a otsuse, millega kostja I ainuosanik otsustas kutsuda juhatusest tagasi hageja I ning lõpetada juhatuse liikmete ühine esindusõigus. Hageja I tõi esile, et tema poolt Bankend Estate OÜ juhatuse liikmeks valimise ja juhatuses oleku eesmärgiks on huvi Bankend Estate OÜ majandustegevuse vastu tagamaks selle seadusliku ja õiguspärase tegevuse kooskõlas kontsernihuviga. Väljakujunenud tava kohaselt olid kostja I juhatuses Osaühingu Bankend Group mõlema osaniku esindajad (hagiavalduse p-d 20-25), mistõttu on hageja I tagasikutsumine heade kommete vastane (hagejate 18. aprilli 2022. a seisukoht p 9).
29.Nii õiguskirjanduses kui ka kohtupraktikas on leitud, et üldjuhul tuleb jaatada osaühingu kõigi juhtorganite liikmete õigust esitada otsuse tühisuse tuvastamise nõue, kui sellest otsusest sõltuvad nende õigused, kohustused või vastutus (vt Tallinna Ringkonnakohtu 11. märtsi 2022. a määrus tsiviilasjas nr 2-21-13636, p 7.1-7.3; Riigikohtu 13. mai 2020. a määrus tsiviilasjas nr 2-18-15388, p 20.1, 20.4; K. Saare jt. Ühinguõigus I. Kapitaliühingud, Tallinn 2015, lk 213, nr 1041). Seega iseenesest saaks käesoleval juhul vaidlustada kostja I ainuosaniku otsuse hageja I juhatusest tagasikutsumise kohta hageja I. Hagejal II eelnimetatud põhjusel ning ÄS § 178 lgst 3 tulenevalt selline õigus puudub. Kuigi käesoleval juhul on kostja I ainuosanik otsustanud hageja I kostja I juhatusest tagasi kutsuda, on hageja I nõude esitamise alusena välja toonud vaid väidetava tava ühingu juhatuse koosseisu määramisel ning kontsernihuvi. Samas ei tugine hageja I, et kõnealuse otsusega tekiks talle mingeid õigusi, kohustusi või vastutust ega seda, et kostjale I kaasneks sellise otsusega kahju hüvitamise kohustus (vt Tallinna Ringkonnakohtu 9. mai 2019. a otsus tsiviilasjas nr 2-17-15369, p 22). Seetõttu on maakohus ringkonnakohtu hinnangul jätnud õigesti läbi vaatamata ka hageja I nõude, millega viimane vaidlustab enda kostja I juhatusest tagasikutsumise otsust.
30.Kolleegium jätab seega määruskaebuse rahuldamata ja maakohtu määruse muutmata.
31.Juhindudes TsMS § 173 lg-st 1 märgib kolleegium ringkonnakohtus kantud menetluskulude jaotuse. Määruskaebuse menetlemise kulud jäävad kaebuse rahuldamata jätmise tõttu TsMS § 171 lg 1 alusel hagejate kanda.
32.Arvestades, et kostjad ei esitanud ringkonnakohtu määratud tähtajaks (12. juuliks 2022. a) menetluskulude nimekirju, ei määra ringkonnakohus kindlaks kostjate menetluskulusid ning loeb, et kostjatel ei ole määruskaebemenetluses kulusid tekkinud.

(allkirjastatud digitaalselt)

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.

  • 26.05.20262-26-8425/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 25.05.20262-25-490/17Viru Maakohus Narva kohtumaja