lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidEL õigusKohtudValdkonnadMCPKonto
KohtulahendidÕigusaktidEL õigusKohtudValdkonnadMCPKonto
lahend.eeKohtudValdkonnadRiigi TeatajaEesti kohtulahendite otsing · nimistu.ee andmetel
Kohtulahendid/2-21-8044/12

Ühinguõigus › Äriregistri asjad

TsiviilasiJõustunudTallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium · 30.05.2022

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
Kohtuasja number
2-21-8044/12
Asja liik
Tsiviilasi
Kategooria
Ühinguõigus › Äriregistri asjad
Menetlusliik
Hagita menetlus
Kuulutamise aeg
30.05.2022
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
2045
Lahend PDF →Riigi Teatajas →

Viidatud sätted

Riigi Teataja
ÄS § 182 lg 12Osanike nimekirja pidamise üleandmine Eesti väärtpaberite registri pidajaleÄS § 166 lg 3Osaniku õigus teabeleTsMS § 172 lg 1Menetluskulud hagita menetlusesTsMS § 173 lg 3Menetluskulude jaotuse kindlaksmääramine kohtulahendisTsMS § 423 lg 2Hagi läbivaatamata jätmise alusedTsMS § 427Edasikaebamine hagi läbivaatamata jätmise määruse pealeTsMS § 667 lg 2Määruskaebuse lahendamine

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Eesistuja Liis Arrak, liikmed Kaija Kaijanen ja Gea Lepik

Määruse tegemise aeg ja koht 30. mai 2022, Tallinn Kohtuasja number

2-21-8044

Kohtuasi

X avaldus Osaühingu Heartsong vastu teabe saamiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Harju Maakohtu 29. oktoobri 2021. a määrus

Kaebuse esitaja ja liik

X määruskaebus

Menetlusosalised ja nende esindajad ringkonnakohtus

Avaldaja X (isikukood XXXXXXXXXXX), lepinguline esindaja vandeadvokaadi abi Joonas Põder Puudutatud isik Osaühing Heartsong (registrikood 10908373), lepinguline esindaja Marge Juur

Menetluse liik

Kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

1.Rahuldada X määruskaebus.
2.Tühistada Harju Maakohtu 29. oktoobri 2021. a määrus ja saata asi samale maakohtule menetluse jätkamiseks. Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused Määruse peale ei saa Riigikohtule määruskaebust esitada. Menetluskulude jaotuse ja rahalise suuruse määrab asja lahendav maakohus.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

Avaldus ja selle aluseks olevad asjaolud

1.X (avaldaja) esitas 19. mail 2021 Osaühingu Heartsong (puudutatud isik) vastu avalduse, milles palus kohustada puudutatud isiku juhatust andma talle teavet. Avalduse kohaselt on avaldaja puudutatud isiku osanik ning talle kuulub 17% puudutatud isiku osakapitalist. Avaldaja esitas 22. aprillil 2022 puudutatud isiku juhatusele teabenõude, kuid ei

Sarnased lahendid

Ühinguõigus
  • 06.07.20262-26-13142/6Tartu Maakohus Tartu kohtumaja
  • 02.07.20262-23-16992/60Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 19.06.20262-25-16318/25Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 18.06.20262-26-7361/6Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 03.06.20262-26-882/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 03.06.20262-23-8896/33Riigikohtu tsiviilkolleegium

2-21-8044 saanud sellele vastust. Puudutatud isik ei saa soovitud teabe andmisest keelduda, sest ei ole alust arvata, et selle avaldajale andmine võiks tekitada puudutatud isiku huvidele olulist kahju. Puudutatud isik ei ole nõuetekohaselt tõendanud, et avaldaja sõlmis 17. jaanuaril 2020 müügilepingu, millega ta müüs oma osaluse puudutatud isikus (osa müügileping). Puudutatud isiku väidete põhjal oleks osa müügileping ka tühine, sest ta on märkinud, et avaldaja osalus kuulub avaldaja ja tema abikaasa ühisvara hulka ning avaldaja abikaasa ei andnud nõusolekut selle võõrandamiseks. Nõusolekut ei asenda avaldaja ega tema abikaasa kinnitus, et see võidakse tulevikus anda. Avaldaja ei ole enda osalust kehtivalt võõrandanud ja on jätkuvalt puudutatud isiku osanik. Puudutatud isik muutis osanike nimekirja õigusvastaselt, sest avaldaja ei andnud selleks nõusolekut. Tahteavaldust osa võõrandamiseks ei saa käsitada nõusolekuna osanike nimekirja muutmiseks. Puudutatud isiku seisukoht

2.Puudutatud isik vaidles avaldusele vastu ja palus jätta selle rahuldamata. Avaldaja müüs osa müügilepinguga oma osaluse Y-le ega ole alates 17. jaanuarist 2020 puudutatud isiku osanik, mistõttu ei ole tal teabe nõudmise õigust. Avaldaja ei ole ka puudutatud isiku osanike nimekirjas. Äriregistri osanikukanne on ebaõige, sest avaldaja ei ole notarile esitanud oma abikaasa volikirja või nõusolekut selle muutmiseks. Seda on osa müügilepingus märkinud ka notar, kuid avaldaja nõudis siiski selle tõestamist. Osa müügilepingu sõlmimise aluseks oli 6. septembri 2019. a kokkulepe, milles puudutatud isiku ja INTERSER OÜ osanikud leppisid kokku vastastikuses osaluste müügis. Osa müügilepingu sõlmimisega samal ajal toimuski INTERSER OÜ osade müük ning üht tehingut ei oleks teiseta tehtud. Y täitis oma kohustuse müüa avaldajale või tema määratud isikule 16% INTERSER OÜ osadest. Avaldaja on aga rikkunud oma kohustust ja ei ole käitunud hea usu põhimõtet järgides, sest ta ei ole siiani notarile esitanud oma abikaasa volikirja ega nõusolekut. Avaldaja kinnitas osa müügilepingus, et tema abikaasa C on osa müügilepingu sõlmimisega nõus. Hiljem on aga avaldaja ja tema abikaasa asunud väitma, et abikaasa nõusolekut ei olnud. Samas ei ole nad nõusoleku või volikirja esitamist välistanud, vaid on seda edasi lükanud, sest avaldaja arvates sõltub selle esitamine täiendava teabe saamisest puudutatud isikult. Seega ei pea ka avaldaja ise osa müügilepingut tühiseks. Avaldajale oli endise osanikuna kogu äriühingut puudutav teave ja dokumendid kättesaadavad, sh tema nõutud teave ja dokumendid. Avaldaja nõue on seega põhjendamatu. Maakohtu määrus ja põhjendused
3.Harju Maakohus jättis 29. oktoobri 2021. a määrusega avalduse läbi vaatamata ja menetluskulud avaldaja kanda. Maakohtu määruse põhjenduste kohaselt on avaldus õiguslikult perspektiivitu ja tuleb jätta tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 423 lg 2 p 2 ja § 477 lg 1 alusel läbi vaatamata. Äriseadustiku (ÄS) § 166 järgi saab osaühingult kohtu kaudu teavet nõuda ainult osanik. Puudutatud isiku juhatuse kinnitatud osanike nimekirja järgi ei ole avaldaja alates 17. jaanuarist 2020 puudutatud isiku osanik. Kuigi osanike nimekirjal ei ole aktsionäride nimekirjaga sarnast õiguslikku tagajärje, ei mõjuta see osaühingu ÄS § 182 lg-st 1 tulenevat kohustust pidada osanike kohta arvestust. Osaühingu juhatus peab ÄS § 182 lg 12 järgi teavitama äriregistrit ka osanike andmetes toimunud muudatustest, kuid ka äriregistrisse osaniku kohta kantavad

2-21-8044 andmed ei ole õiguslikult siduvad. Kohus saab seega praeguses asjas osaniku staatuse küsimuses lähtuda ainult puudutatud isiku esitatavatest andmetest. Kohus ei saa hagita menetluses kontrollida osanike nimekirja õigsust. Praegu tuleks selleks, et tuvastada avaldaja osanikuks olemine, lahendada vaidlus avaldaja sõlmitud osa müügilepingu kehtivuse üle. See võib osutuda väga keeruliseks ning selle küsimuse lahendamine hagita menetluses koormaks asjatult kohtusüsteemi. Lisaks ei kinnita puudutatud isiku esitatud põhjendused osanike nimekirja õigsust. Avaldaja selgitas, et puudutatud isiku osa kuulus tema ja abikaasa ühisvara hulka ning abikaasa nõusoleku puudumise tõttu ei ole ta osa kehtivalt võõrandanud. Puudutatud isik ei ole ümber lükanud ka avaldaja väidet, et avaldaja ei andnud puudutatud isikule nõusolekut osanike nimekirjas tema kohta muudatuse tegemiseks. Avaldaja on äriregistri andmetel jätkuvalt puudutatud isiku osanik, mis võib olla tingitud sellest, et osa müügilepingu tõestanud notar ei pea tehingut toimunuks ega ole seetõttu täitnud kohustust teavitada sellest äriregistrit. Seega ei olnud puudutatud isiku juhatusel tõenäoliselt õigust teha osade müügilepingu alusel osanike nimekirjas muudatusi. Seda tuleb arvestada menetluskulude jaotamisel. Kuna avaldaja valis sobimatu viisi oma õiguste teostamiseks, kuid puudutatud isik on lasknud mõistlikke põhjendusi esitamata tekkida olukorral, kus osanike nimekiri on vastuolus äriregistri andmetega, on õiglane jätta menetluskulud TsMS § 172 lg 1 II lause alusel menetlusosaliste enda kanda. Määruskaebus ja menetlusosaliste seisukohad

4.Avaldaja esitas määruskaebuse, milles palub maakohtu määruse tühistada ning teha uue määruse, millega avaldus rahuldada ja jätta menetluskulud puudutatud isiku kanda. Määruskaebuse väidete kohaselt on väär maakohtu arusaam, et kohus ei saa osaniku teabenõude lahendamisel tuvastada, kas avalduse esitanud isik on osanik. See on üks nõude eeldus. Kohus peab seega sellise avalduse lahendamisel paratamatult kindlaks tegema, kas avalduse esitanud isik on osaühingu osanik, hinnates selleks kõiki kättesaadavaid tõendeid. Tähtsust ei ole sellel, et osaniku teabenõue lahendatakse hagita menetluses. Osanikuks olemise hindamine siinses asjas hoiab ära ka ebavajaliku hagimenetluse. Väär on maakohtu arusaam, et kohus peab alati õigeks pidama osaühingu väidet isiku osanikuks (mitte)olemise kohta. Selliselt võiks osaühingu juhatus osaühingu väära osanike nimekirja kinnitamisega sisuliselt kaaperdada. Vaidlustatud määrus on vastuoluline. Sisuliselt tuvastas maakohus menetluskulude jaotamisel, et avaldaja on osanik, kuid ei pidanud võimalikuks seda tuvastada teabenõude lahendamisel. Samuti on vaidlustatud määrus vastuolus maakohtu 6. septembri 2021. a määrusega, milles maakohus märkis, et kui puudutatud isik ei lükka avaldaja osanikuks olemist ümber osanike nimekirja andmetele tuginedes, tuleb avaldaja lugeda osanikuks. Maakohus leidis vaidlustatud määruses, et puudutatud isiku esitatud osanike nimekiri ei lükka seda ümber.
5.Puudutatud isik vaidleb määruskaebusele vastu ning palub jätta selle rahuldamata, jäädes maakohtus esitatud seisukohtade juurde. Menetluskulud palub puudutatud isik jätta avaldaja kanda. Avaldajale ei saanud tema osaniku staatusega seonduv ja osanike nimekiri tulla üllatusena. Ta sõlmis osa müügilepingu, teades, et ta ei ole pärast seda enam osanik. Puudutatud isiku esitatud

2-21-8044 osanike nimekiri lähtub osa müügilepingust ja avaldaja poolt notarile avaldatust ning on õige. Avaldaja on ise põhjustanud olukorra, kus äriregistri andmed on valed. Isegi kui asjas tuleb kindlaks teha, kas avaldaja on osanik, ei ole alust maakohtu määrust muuta. Asjas esitatud tõenditest nähtub, et avaldaja ei ole enam osanik. Kuna avaldaja esitas perspektiivitu avalduse, on õiglane, et menetluskulud jäävad tema kanda. Maakohus märkis määruste põhjenduste all küll ekslikult, et menetluskulud jäävad menetlusosaliste enda kanda, kuid selle vea saab määruse põhjenduste muutmisega parandada. Menetluse edasine käik

6.Maakohus jättis määruskaebuse rahuldamata ja edastas selle tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 663 lg 5 alusel läbivaatamiseks ringkonnakohtule.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

7.Kolleegium leiab, et määruskaebus tuleb rahuldada ja maakohtu määrus tuleb TsMS § 667 lg 2 alusel tühistada. Asi tuleb saata samale maakohtule menetluse jätkamiseks.
8.Esmalt märgib kolleegium, et kuivõrd maakohus ei ole avaldust sisuliselt läbi vaadanud, ei ole maakohtu määruse tühistamisel võimalik rahuldada avaldaja määruskaebuses sisalduvat taotlust avaldus rahuldada. Samas leiab kolleegium, et määruskaebuse taotlust saab siiski tõlgendada selliselt, et maakohtu määruse tühistamise korral soovib avaldaja asja maakohtule menetluse jätkamiseks saatmist.
9.Kolleegiumi hinnangul pidas maakohus avaldust ekslikult õiguslikult perspektiivituks ning jättis seetõttu avalduse ennatlikult TsMS § 423 lg 2 p 2 alusel koosmõjus § 477 lg-ga 1 läbi vaatamata. Maakohus pidi avaldaja puudutatud isiku osanikuks olemise välja selgitama siinses asjas. Menetlusosaliste esile toodud asjaolusid arvestades ei ole välistatud, et avaldaja on jätkuvalt puudutatud isiku osanik.
9.1.Kolleegium selgitab, et kohus võib TsMS § 423 lg 2 p 2 alusel koosmõjus § 477 lg-ga 1 jätta avalduse läbi vaatamata, kui avaldus ei ole esitatud avaldaja seadusega kaitstud õiguse ega huvi kaitseks või eesmärgil, millele riik peaks andma õiguskaitset, või kui avaldusega ei ole avaldaja taotletavat eesmärki võimalik saavutada. Viidatud säte annab kohtule võimaluse jätta õiguslikult perspektiivitu avaldus läbi vaatamata, seejuures on kohtul avalduse läbi vaatamata jätmise korral kõrgendatud põhjendamis- ja kaalumiskohustus ning kohus ei saa avalduse läbi vaatamata jätmise üle otsustades hinnata tõendeid ega lahendada vaidlust sisuliselt (vt nt Riigikohtu 23. oktoobri 2015. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-73-15, p 18; 18. novembri 2013. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-120-13, p 12). Riigikohus on leidnud, et (hagi)avalduse nõue oleks õiguslikult perspektiivitu juhul, kui (hagi)avalduses esitatud asjaolude tõendatuse korral ei oleks nõuet võimalik rahuldada ühelgi materiaalõiguslikul alusel (vt nt Riigikohtu 3. märtsi 2014. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-193-13, p 12 ja 13. septembri 2017. a määrus tsiviilasjas nr 2-16-17452, p 11).
9.2.Praegusel juhul esitas avaldaja kohtule puudutatud isiku vastu ÄS § 166 lg 3 alusel teabe saamise nõude. Sellise nõude esitamise eelduseks on, et avalduse esitanud isik on osaühingu osanik, ta on esitanud osaühingu juhatusele teabe saamise nõude ning osaühingu juhatus on teabe andmisest kas keeldunud või ei ole teabenõudele nelja nädala jooksul alates selle esitamisest vastanud. Avaldaja on avalduses tuginenud sellele, et ta on puudutatud isiku osanik, ning esitanud selle kinnituseks mh äriregistri väljavõtte. Samuti on ta tuginenud sellele, et ta

2-21-8044 esitas enne kohtusse pöördumist, s.o 22. aprillil 2021 puudutatud isiku juhatusele teabenõude, millele puudutatud isik ei olnud avalduse esitamise, s.o 19. mai 2021. a seisuga vastanud. Kolleegium märgib, et neli nädalat puudutatud isiku juhatusele teabenõude esitamisest möödus tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 136 lg 5 järgi 20. mail 2021 (vt ka Riigikohtu

29.jaanuari 2003. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-6-03, p 13), s.o päev pärast avalduse esitamist. Samas ei keeldunud maakohus sel põhjusel avalduse menetlusse võtmisest. Avalduse läbi vaatamata jätmise ajaks oli aga teada, et puudutatud isik ei pea avaldajat osanikuks ja ei ole seetõttu nõus avaldajale viimase soovitud teavet andma. Ringkonnakohtu hinnangul ei oleks sellises olukorras menetlusökonoomia kaalutlustel enam alust avaldust selle ennatliku esitamise tõttu läbi vaatamata jätta.
9.3.Kolleegiumi hinnangul ei saanud eelnevat arvestades avaldaja avaldust õigusliku perspektiivituse tõttu läbi vaatamata jätta. Menetlusosaliste vahel ei ole vaidlust selle üle, et avaldaja oli vähemalt kuni 17. jaanuarini 2020 puudutatud isiku osanik. Menetlusosaliste vahel on aga vaidlus selle üle, kas osa müügileping kehtib ning kas avaldaja on sellest lähtuvalt jätkuvalt osanik. Kuivõrd avaldaja osanikuks olemine on üks tema nõude eeldustest, tuleb see vaidlus lahendada avalduse sisulise läbivaatamise käigus. Kolleegium lisab, et asja materjalide põhjal ei saa teha järeldust, et avaldaja puudutatud isiku osanikuks olemine on välistatud, ning seda ei ole leidnud ka maakohus. Seadus ei seo osaniku õiguste teostamist kandega osanike nimekirjas, mistõttu ei oma tähtsust, kas avaldaja on või ei ole kantud osanike nimekirja (vt ka Riigikohtu 8. oktoobri 2008. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-65-08, p 29). See, et avaldaja osanikuks olemise tuvastamine võib osutuda keeruliseks, ei tähenda, et avaldajal ei oleks õiguskaitsevajadust või et avaldusega ei oleks võimalik avaldaja taotletavat eesmärki saavutada. Lisaks, kui avaldaja eesmärk on saada teavet, on menetlusökonoomia põhimõttega kooskõlas lahendada tema osanikuks olemise küsimus just siinses asjas, mitte suunata avaldajat pöörduma eraldi hagiga kohtusse enda osanikuks olemise tuvastamiseks, mille avaldaja kasuks lahenemisel jääb alles võimalus, et avaldaja peab kohtusse pöörduma ka teabenõudega.
9.4.Arvestades ülaltoodud põhjendusi leiab kolleegium, et maakohtu määrus tuleb tühistada ning asi tuleb saata samale maakohtule menetluse jätkamiseks.
10.Lisaks juhib kolleegium tähelepanu sellele, et olukorras, kus avaldaja väidab, et osa kuulub tema ja ta abikaasa ühisomandisse, kuid avaldaja on Itaalia kodanik, st esineb rahvusvaheline element, tuleb maakohtul mh välja selgitada, millise riigi õigus kohaldub avaldaja ja tema abikaasa vahelistele varalisetele suhetele ning seda vastavalt kohaldada.
11.TsMS § 173 lg 3 teise lause kohaselt otsustab menetluskulude jaotuse maakohus, vastavalt asja läbivaatamise tulemustele.
12.Kuna ringkonnakohus ei jäta avaldust läbi vaatamata ega tee TsMS § 427 I lause tähenduses lahendit, mis võimaldaks esitada Riigikohtule määruskaebuse, ei saa määruse peale määruskaebust esitada (vt ka Riigikohtu 21. veebruari 2018. a määrus tsiviilasjas nr 2-14-7385, p 13). (allkirjastatud digitaalselt) Liis Arrak, Kaija Kaijanen ja Gea Lepik

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.

  • 26.05.20262-26-8425/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 25.05.20262-25-490/17Viru Maakohus Narva kohtumaja