lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidEL õigusKohtudValdkonnadMCPKonto
KohtulahendidÕigusaktidEL õigusKohtudValdkonnadMCPKonto
lahend.eeKohtudValdkonnadRiigi TeatajaEesti kohtulahendite otsing · nimistu.ee andmetel
Kohtulahendid/2-19-17356/4

Ühinguõigus › Juriidilise isiku juhatuse ja nõukogu asendusliikme, audiitori, erikontrolli läbiviija ja likvideerija määramine

TsiviilasiJõustunudHarju Maakohus Tallinna kohtumaja · 03.07.2020

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
Kohtuasja number
2-19-17356/4
Asja liik
Tsiviilasi
Kategooria
Ühinguõigus › Juriidilise isiku juhatuse ja nõukogu asendusliikme, audiitori, erikontrolli läbiviija ja likvideerija määramine
Menetlusliik
Hagita menetlus
Kuulutamise aeg
03.07.2020
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
1369
Lahend PDF →Riigi Teatajas →

Viidatud sätted

Riigi Teataja
ÄS § 60 lg 2, 3, 4, 5Majandusaasta aruande esitamata jätmineTsMS § 595 lg 2, 3Registrisekretäri pädevusÄS § 203 lg 1, 2SundlõpetamineTsMS § 603 lg 1, 3Nõuded määratavatele isikuteleÄS § 205LikvideerimineTsÜS § 40 lg 3Juriidilise isiku sundlõpetamine

Lahendi tekst

Riigi Teataja

2-19-17356

KOHTUMÄÄRUS

Harju Maakohus,

Kohus

Tallinna kohtumaja Kohtunik

Helina Luksepp

Kohtujurist

Mare Laanoja

Määruse tegemise aeg ja koht

3. juuli 2020, Tallinn

Tsiviilasja number

2-19-17356

Tsiviilasi

DevWorld OÜ sundlõpetamine

Tsiviilasja hind

3 500 eurot

Menetlusosalised ja nende esindajad

Puudutatud isik I: DevWorld OÜ (registrikood 12615468, asukoht Lehtmäe 8, Tallinn 13516, e-post [email protected]); Puudutatud isiku I seaduslik esindaja juhatuse liige X X (isikukood x; elukoht x; e-post x); Puudutatud isik II (osanik): Z Z (isikukood z, elukoht z, e-post z).

Menetlustoiming

Menetluse lõpetamine

Menetluse liik

Kirjalik menetlus hagita asjas

RESOLUTSIOON

Lõpetada menetlus DevWorld OÜ (registrikood 12615468) sundlõpetamise otsustamiseks ja likvideerija määramiseks ning saata äriühingu kohta kustutamiskande tegemise üle otsustamine tagasi Tartu Maakohtu registriosakonnale.

Tartu Maakohtu registriosakonnal tuleb otsustada DevWorld OÜ (registrikood 12615468) registrist kustutamine diskretsiooniõiguse alusel lähtudes äriseadustiku §-st 60 lg 3.

Panna menetluskulud DevWorld OÜ kanda. Määrata kindlaks, et menetlusosalistel menetluskulud puuduvad ja DevWorld OÜ-l ei tule menetluskulusid hüvitada.

Määrus toimetada kätte Tartu Maakohtu registriosakonnale [email protected]) ja saata menetlusosalistele.

Sarnased lahendid

Ühinguõigus
  • 06.07.20262-26-13142/6Tartu Maakohus Tartu kohtumaja
  • 02.07.20262-23-16992/60Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 19.06.20262-25-16318/25Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 18.06.20262-26-7361/6Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 03.06.20262-26-882/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 03.06.20262-23-8896/33Riigikohtu tsiviilkolleegium
(e-post

Edasikaebamise kord Kohtumääruse peale võib esitada määruskaebuse Tallinna Ringkonnakohtule Harju Maakohtu Tallinna kohtumaja kaudu 15 päeva jooksul alates määruse kättetoimetamisest. Määruskaebust ei saa esitada viie kuu möödumisel määruse tegemisest.

2-19-17356 Kohtumääruse peale määruskaebuse esitamisel tuleb tasuda riigilõiv 50 eurot. Kohus selgitab, et kui menetlusosaline taotleb määruskaebuse esitamisel menetlusabi, peab ta seaduses sätestatud tähtaja järgmiseks tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kohus selgitab, et menetlustoimingut, mille tegemiseks on kehtestatud tähtaeg, võib teha tähtaja viimasel päeval kuni kella 24.00-ni. Asjaolud

1.Tartu Maakohtu registriosakond edastas 06.11.2019 Harju Maakohtule DevWorld OÜ (puudutatud isik I/OÜ) dokumendid tsiviilkohtumenetluse seadustik (TsMS) § 595 lg 2 p 5 alusel, et algatada menetlus sundlõpetamise otsustamiseks. Tartu Maakohus märkis Harju Maakohtule saadetud avalduses järgmist: -

OÜ juhatus esitas registripidajale viimase majandusaasta (aruandeaasta 2014) aruande 21.11.2016.

-

17.04.2018 koostas registripidaja registriasjas Ä 10193018 OÜ-le hoiatusmääruse, millega palus esitada 2015. ja 2016. majandusaasta aruande ning hoiatas ettevõtjat, et kui seda ei tehta 6 kuu jooksul määruse koostamisest, võib registripidaja otsustada dokumentide edastamise sundlõpetamise otsuse tegemiseks Harju Maakohtule. Määrus saadeti ettevõtja poolt registripidajale teatatud e-posti aadressile zzz

-

25.09.2018 koostas registripidaja registriasjas Ä 10193018 OÜ-le määruse, millega kutsuti Ametlikes Teadaannetes OÜ võlausaldajaid üles teavitama Tartu Maakohtu registriosakonda võimalikest nõuetest OÜ vastu. Tähtajaks nõudeid ei esitatud.

-

Registripidaja kontrollis OÜ-l vara olemasolu riiklikest registritest ja tuvastas, et ettevõtja omandis on kinnisasi, kinnistu nr xxx, aadress: xxx

2.Harju Maakohus algatas menetluse 07.112019 määrusega, millega andis OÜ-le ja tema osanikule sundlõpetamise ja likvideerimismenetluse läbiviimise kohta kirjaliku seisukoha esitamiseks 14-päevase tähtaja. Kohus kohustas OÜ-d ja tema osanikku muu hulgas leidma likvideerija kandidaat ning esitama likvideerija kirjalik nõusolek likvideerimise läbiviimiseks ja tasuma likvideerija kulutuste katteks 300 eurot kohtu arvele.
3.Kohus toimetas asja materjalid menetlusosalistele kätte avalikult väljaande Ametlikud Teadaanded kaudu (teadete avaldamise kuupäevad 06.01.2020 ja 02.04.2020). Kohtu määratud tähajaks menetlusosalised kohtule ei vastanud.
4.Äriregistri andmete kohaselt OÜ-l maksuvõlgnevus puudub ja kinnistusraamatu andmete kohaselt on OÜ-le kuulunud kinnistu võõrandatud 06.12.2019. Kohtumääruse põhjendused
5.Tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 475 lg 1 p 10 alusel vaatab kohus käesoleva registriasja läbi hagita menetluses.
6.TsMS § 595 lg 2 p 5 alusel peab kohtunikuabi määruse või kande tegemise andma pädevale kohtunikule, kui otsustatakse juriidilise isiku sundlõpetamine, likvideerimise läbiviimine või likvideerijate määramine. TsMS § 595 lg 3 näeb ette, et kohtunik võib määruse või kande tegemise anda tagasi kohtunikuabile. Sel juhul on kohtunikuabi seotud kohtuniku seisukohaga.
7.Registripidaja on 17.04.2018 määrusega teavitanud OÜ-d sundlõpetamise aluseks olevatest asjaoludest (majandusaasta aruanded esitamata) ja määranud tähtaja kuus kuud puuduste kõrvaldamiseks. Tähtaja jooksul puudusi ei kõrvaldatud.

2-19-17356

8.Harju Maakohtu 07.11.2019 määrusega algatati menetlus osaühingu sundlõpetamise otsustamiseks ja likvideerija määramiseks, sest kinnistusraamatust nähtuvalt kuulus osaühingule kinnisvara ning eelduslikult oli vaja likvideerimismenetluse läbiviimine. Sama määrusega andis kohus OÜ-le võimaluse sundlõpetamise aluseks oleva puuduse kõrvaldamiseks (võimaluse esitada registripidajale puuduolevad majandusaasta aruanded).
9.Puudutatud isikud ei ole kohtule vastanud, puuduseid kõrvaldanud ega teatanud soovist likvideerimismenetluse läbiviimiseks.
10.Registripidaja 25.09.2018 üleskutsele pole ilmnenud, et OÜ-l oleks võlausaldajaid.
11.Harju Maakohus on 16.06.2020 teinud päringu kinnistusraamatusse, millest nähtuvalt ei kuulu osaühingule enam kinnisvara. Kohtu hinnangul on seega ära langenud vajadus likvideerimismenetluse läbiviimiseks – osaühingul puuduvad vara ja rahalised kohustused.
12.Äriühingul on endiselt esitamata majandusaasta aruanded. Kohus on kontrollinud registripidaja andmeid ning tuvastanud, et ka käesoleval ajal ei ole puudutatud isikud äriregistrile esitanud dokumente sundlõpetamise aluseks olevate asjaolude kõrvaldamise kohta.
13.Osaühingu sundlõpetamise alused tulenevad eelkõige ÄS § 203 lg 1 p-dest 1-3. Ka tsiviilseadustiku üldosa seadus (TsÜS) § 40 lg 1 p-d 1-6 näevad ette alused, millal on võimalik juriidilist isikut sundlõpetada. Kuigi seadus näeb ette, et kohus võib sundlõpetamise otsustada ka omal algatusel (TsÜS § 40 lg 3 ja ÄS § 203 lg 2), siis peab siiski seadusest tulenema norm, mille alusel kohus saab algatada sundlõpetamise menetlust. Käesoleval juhul on osaühingul esitamata majandusaasta aruanded, mille puhul kuulub kohaldamisele ÄS § 60 lg 3.
14.ÄS § 60 lg 3 näeb ette, et kui äriühing ÄS § 60 lg-s 2 nimetatud teate avaldamisest alates kuue kuu jooksul ei ole esitanud registripidajale majandusaasta aruannet ega esitanud ja põhistanud registripidajale mõjuvat põhjust, mis takistab tal aruannet esitamast, ning äriühingu võlausaldajad ei ole taotlenud äriühingu likvideerimist, võib registripidaja äriühingu äriregistrist kustutada, järgides käesoleva seadustiku § 59 lõikes 4 sätestatut.
15.Käesoleval juhul on registripidajal kaalutlusõigus ÄS § 60 lg 3 alusel osaühingu registrist kustutamise otsustamiseks. Seadus ei näe ette, et ÄS § 60 lg 3 alusel kustutamisele kuuluva äriühingu likvideerimine oleks vajalik või ilma selleta ei oleks kustutamine võimalik. Juhul, kui registripidaja otsustab, et esinevad alused äriühingu registrist kustutamiseks, siis ei saa äriühingul vara olemasolu seda takistada. Registripidajal puudub üldse kohustus selgitada välja, kas kustutamisele kuuluval äriühingul on vara või mitte. Ka Riigikohus on leidnud, et ÄS ei näe Eestis registreeritud äriühingu registrist kustutamise eeldusena ette asjaolu kontrollimist, kas äriühingule kuulub mingit vara (14.06.2017 otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-66-17 p 15.2.).
16.Seadus, ega ükski muu õigusakt ei sätesta kohtu kohustust valvata eraõigusliku juriidilise isiku vara üle. Kui äriühingul on registripidaja ees kohustused täitmata ja ta ise ei tunne oma vara ega ühingu tegevuse vastu huvi, siis puudub registripidajal takistus äriühingu registrist kustutamiseks, kui selleks on seaduses sätestatud alus olemas. Samas ei ole ettevõtja registrist kustutamine registripidaja kohustus vaid õigus.
17.ÄS § 60 lg 4 alusel tuleb osaühingu sundlõpetamine otsustada vaid juhul, kui võlausaldaja või osaühing esitab seaduses ettenähtud tähtaja jooksul osaühingu likvideerimise taotluse. Käesoleval juhul ei ole registripidajale teatatud likvideerimise soovist. See tõttu pole alust ÄS § 60 lg 4 alusel menetluse algatamiseks ega likvideerimistoimingute läbiviimiseks (ÄS § 205).
18.Kohus märgib, et ÄS § 60 mõtte kohaselt võib riik kustutata selliseid äriühinguid, kes ei täida seaduses ettenähtuid korraldusi majandusaasta aruannete esitamiseks ning kelle likvideerimise vastu puudub osaühingul endal või võlausaldajatel huvi. Osaühingu kustutamine

2-19-17356 ei jäta osaühingut ega võlausaldajaid ilma õigusest vajaduse korral nõuda (täiendavat) likvideerimist, kui see on asjaosaliste, mitte riigi huvi ja vajadus (ÄS § 60 lg 5).

19.Analoogia korras ÄS §-ga 59 lg 4 tuleks enne registrist kustutamise üle otsustamist küsida nõusolekut Maksu-ja Tolliametilt.
20.Lisaks peab kohus vajalikuks esile tuua järgmist. Kuna likvideerijal kui eraisikul, ei ole seadusest tulenevat kohustust likvideerija amet vastu võtta ega kohustust viia menetlust läbi tasu saamata (TsMS § 603 lg 3, § 604 lg 2 ja § 605), siis ei pea kohus võimalikuks menetlustes, kus nii osaühingul kui ka võlausaldaja(te)l puudub huvi menetluses vastu, määrata likvideerija isikule, kelle varaline seis on sisuliselt teadmata (majandusaasta aruanded on esitamata). Kohtul puudub võimalus tagada sellistes olukordades likvideerijale tehtud töö eest tasumine ning kulude hüvitamine. Olemasoleva juhatuse liikme määramine likvideerijaks (isegi tema nõusoleku olemasolu korral) ei ole võimalik olukorras, kus kohtul on põhjendatud kahtlus isiku suutmatuses nõuetekohaselt likvideerimismenetlust läbi viia (TsMS § 603 lg 1), st juhatuse liige, kes ei täida seaduses kehtestatud nõudeid (ei esita majandusaasta aruandeid) ei ole üldjuhul piisavalt usaldusväärne likvideerija ametisse määramiseks.
21.Kohus lõpetab seega käesoleva menetluse ja saadab avalduse tagasi registripidajale OÜ registrist kustutamise üle otsustamiseks. Kuna määrusega OÜ staatuses muutusi ei kaasne, puudub ka vajadus osaühingu seisukoha väljaselgitamiseks.
22.Menetluskulud jätab kohus OÜ kanda ja määrab kindlaks, et menetlusosalistel menetluskulud puuduvad ning OÜ-l ei tule seega menetluskulusid hüvitada. /allkirjastatud digitaalselt/ Helina Luksepp kohtunik

Harju Maakohtu Tallinna kohtumaja kohtu aadress: Lubja 4, 10115 Tallinn; telefon 620 0100 menetlusdokumentide esitamine: [email protected] või www.e-toimik.ee Istungisekretär Eleriin Adoberg - elektronpost: [email protected].

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.

  • 26.05.20262-26-8425/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 25.05.20262-25-490/17Viru Maakohus Narva kohtumaja