lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidEL õigusKohtudValdkonnadMCPKonto
KohtulahendidÕigusaktidEL õigusKohtudValdkonnadMCPKonto
Otsi
  • Kohtulahendid
  • Õigusaktid
  • ELi õigus
  • Kohtud
  • Valdkonnad
Tööriistad
  • Brauserilaiendus
  • MCP-server
  • Minu konto
  • Paketid ja hinnad
Nimistu
  • Kontakt
  • Privaatsus
  • nimistu.ee
  • Toeta tegevust
Allikad
  • Riigi Teataja
  • EUR-Lex
  • HUDOC
  • Riigikohus
lahend.eeKohtulahendid ja seadused Riigi Teatajast, ELi õigus EUR-Lexist, ettevõtete andmed nimistu.ee-st.Nimistu MTÜ
Kohtulahendid/2-24-14340/6

Ühinguõigus › Ühingu organi otsuse vaidlustamine

TsiviilasiJõustunudTallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium · 17.03.2025

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
Kohtuasja number
2-24-14340/6
Asja liik
Tsiviilasi
Kategooria
Ühinguõigus › Ühingu organi otsuse vaidlustamine
Menetlusliik
Hagimenetlus
Kuulutamise aeg
17.03.2025
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
1841
Lahend PDF →Riigi Teatajas →

Avaliku sektori dokumendid

dokumendiregister.ee

Dokumendid, mis nimetavad selles lahendis osalenud ettevõtteid.

Sissetulev kiri
Konkurentsiamet · Sissetulev kiri · 2025-09-08
Sissetulev kiri
Konkurentsiamet · Sissetulev kiri · 2025-08-22
Sissetulev kiri
Konkurentsiamet · Sissetulev kiri · 2025-06-13

Viidatud sätted

Riigi Teataja
ÄS § 178 lg 1, 3Osanike otsuse vaidlustamineTsMS § 368 lg 1TuvastushagiTsMS § 171 lg 1Kõrgema astme kohtu menetluskulude kandmise erisusedTsMS § 371 lg 2Hagi menetlusse võtmisest keeldumise alusedTsMS § 372 lg 5Hagi menetlusse võtmise otsustamineTsMS § 654 lg 6Ringkonnakohtu otsuse sisuTsMS § 657 lg 1Ringkonnakohtu õigused apellatsioonkaebuse lahendamiselTsMS § 663 lg 5

Seotud ettevõtted

nimistu.ee
OSAÜHING HIRONYMOS10526387(Hageja)United Oil Teenused OÜ14515334(Kostja)

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Iris Kangur-Gontšarov, Mati Maksing ja Indrek Soots

Määruse tegemise aeg ja koht 17.03.2025, Tallinn Kohtuasja number

2-24-14340

Kohtuasi

OSAÜHINGU HIRONYMOS hagi United Oil Teenused OÜ vastu United Oil Teenused OÜ ainuosaniku 16.07.2024 otsuste tühisuse tuvastamise või alternatiivselt kehtetuks tunnistamise nõudes

Vaidlustatud kohtulahend

Harju Maakohtu 07.10.2024 määrus (hagi menetlusse võtmisest keeldumine)

Kaebuse esitaja ja liik

OSAÜHINGU HIRONYMOS määruskaebus

Menetlusosalised ja nende esindajad ringkonnakohtus

Hageja OSAÜHING HIRONYMOS (registrikood 10526387), lepinguline esindaja Kaidar Sultson Kostja United Oil Teenused OÜ (registrikood 14515334), seaduslik esindaja KO

Menetluse liik

Kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

1.Jätta Harju Maakohtu 07.10.2024 määrus muutmata.
2.OSAÜHINGU HIRONYMOS määruskaebus jätta rahuldamata.
3.Määruskaebuse menetlemisest tingitud kulud jätta OSAÜHINGU HIRONYMOS kanda. Rahaliselt kindlaksmääratavad menetluskulud puuduvad.

Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused Määruse peale võib Riigikohtule esitada määruskaebuse 15 päeva jooksul alates määruse kättetoimetamisest. Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Kui menetlusosaline taotleb määruskaebuse esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka määruskaebus.

Sarnased lahendid

Ühinguõigus
  • 06.07.20262-26-13142/6Tartu Maakohus Tartu kohtumaja
  • 02.07.20262-23-16992/60Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 19.06.20262-25-16318/25Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 18.06.20262-26-7361/6Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 03.06.20262-26-882/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 03.06.20262-23-8896/33Riigikohtu tsiviilkolleegium
Määruskaebuse menetlemine maakohtus

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

1.OSAÜHING HIRONYMOS (hageja) esitas 23.09.2024 hagi (täpsustatud 04.10.2024) United Oil Teenused OÜ (kostja) vastu, paludes tuvastada kostja ainuosaniku 16.07.2024 otsuste tühisus, alternatiivselt tunnistada need otsused kehtetuks.
1.1.Hagiavalduse kohaselt on kostja ainuosanik KO võlgnik täitemenetlustes. KO suhtes toimuvates täitemenetlustes oli arestitud talle kuulunud kostja osa nimiväärtusega 2500 eurot, mis moodustas 100% osaühingu osakapitalist. Vastava osa suhtes toimunud esimese enampakkumise tunnistas kohtutäitur 19.07.2024 aktiga nurjunuks ja avaldas samal päeval uuesti enampakkumise teate ning pani enampakkumisele kostja ainuosa nimiväärtusega 2500 eurot. Enampakkumisele sai registreeruda 19.07.–06.08.2024 ja enampakkumine viidi läbi 07.–14.08.2024. Hageja võitis enampakkumise ja tasus 29.08.2024 kostja osa eest kokku 9250 eurot, mis on 6750 euro võrra suurem hageja alghinnaga 2500 eurot tehtud pakkumisest. Enampakkumisel tegi pakkumisi ka kostja ise, suurendades sellega enampakkumise müügihinda, tagades sellega KO suhtes läbi viidavates täitemenetlustes võlausaldajate nõuete rahuldamise hageja arvelt, või juhul kui enampakkumisel teinuks parima pakkumise kostja oma osa omandamiseks, kostja kui kapitaliühingu arvelt.
1.2.Enampakkumise järel informeeris kohtutäitur Risto Sepp hagejat asjaolust, et äriregistri andmete kohaselt ei ole enampakkumisel müüdud KOle kuulunud kostja osa nimiväärtusega 2500 eurot alates 16.07.2024 enam ainuosa, kuna äriregistri andmetel oli alates 16.07.2024 kostja osanike nimekirja kantud KO kõrval OÜ Üheksateist (juhatuse liige KO), kellele kuulub kostja osa nimiväärtusega 7500 eurot, s.o 75% osadega määratud häältest. KO kui kostja ainuosanik otsustas 16.07.2024 muuta kostja põhikirja ja suurendada kostja osakapitali 7500 euro võrra (s.o seniselt 2500 eurolt 10 000 euroni) uue osa väljastamisega OÜ-le Üheksateist. KO kostja ainuosanikuna loobus kostja osakapitali suurendamisel osade eelismärkimise õigusest OÜ Üheksateist kasuks. Amo Desegno OÜ, kelle ainuosanik, juhatuse liige ja tegelik kasusaaja on KO abikaasa Anne-Maarja Olei, kandis 16.07.2024 kostjale 7500 eurot OÜ Üheksateist uue osa eest. Kostja juhatuse liige esitas 16.07.2024 kandeavalduse, mis sisaldas kostja uut põhikirja, osakapitali sisse maksmist tõendavat maksekorraldust, ainuosaniku otsust ja kandeavalduse kaaskirja.
1.3.Kostja osakapitali suurendamiseks puudus igasugune objektiivne vajadus ja vaidlustatavas ainuosaniku otsuses seda ka ei põhjendata. Kostja osakapitali suurendas ainuosanik KO selleks, et juhul kui kostja oma osa enampakkumisel ei omanda, säiliks KO kontroll kostja üle, läbi OÜ Üheksateist, kes sai kostja enamusosanikuks vaidlustava ainuosaniku otsusega. Maakohtu määrus ja põhjendused
2.Harju Maakohus keeldus 07.10.2024 määrusega (vaidlustatud määrus) hagi menetlusse ja jättis rahuldamata hageja taotluse hagi tagamiseks.
2.1.Maakohtu määruse põhjenduste kohaselt ei ole hagiavalduses toodud asjaoludel hageja kui osaniku õiguste rikkumine võimalik, mistõttu tuleb hagi menetlusse võtmisest keelduda tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 372 lg 2 p 1 ja 2 alusel. 16.07.2024 kostja ainuosaniku otsuste vastuvõtmise ajal oli kostja ainsaks osanikuks KO ja hageja kostja osanik ei olnud. Kuna kostjal oli ainult üks osanik, ei ole võimalik, et ainuosanik saanuks rikkuda lojaalsuskohustust mõne teise osaniku ees, sest teist osanikku ei eksisteerinud. Teise osaniku puudumisel ei ole ka võimalik, et ainuosanik saaks kasutada oma hääleõigust selleks, et

omandada eeliseid teise osaniku kahjuks. Ainuosanik ei saa tegutseda kontrolli haaramise eesmärgil, sest ainuosanikuna on tal juba täilik kontroll osaühingu üle. Seega puudus 16.07.2024 seisuga isik, kelle suhtes oleksid kostja ainuosanikul KOl olnud tsiviilseadustiku üldosa seaduse §-des 138 ja § 32 sätestatud kohustused. Järelikult ei saanud ainuosanik vastavaid kohustusi ka rikkuda, mis omakorda tähendab vältimatult, et viidatud alustel ei saa vaidlustatud 16.07.2024 kostja ainuosaniku otsus olla ei tühine ega kehtetu ja hageja õiguste rikkumine ei ole võimalik. Samadel kaalutlustel puudub hagejal ka tuvastushuvi TsMS § 368 alusel. Olukorras, kus 16.07.2024 seisuga kostjal oli üks osanik, ei saanud 16.07.2024 ainuosaniku otsuse vastuvõtmine hagejat kui isikut, kes veel kostja osanik ei olnud, kahjustada.

2.2.Hageja väited, mille kohaselt omandas hageja kostja osa teadmisega, et tegemist on kostja ainuosaga, ei anna hagejale samuti nõudeõigust ega muuda hageja õiguste rikkumist 16.07.2024 kostja ainuosaniku otsusega võimalikuks ja käesolevat hagi perspektiivikaks. Hageja on ise kohtu ette toonud, et vastavad 16.07.2024 ainuosaniku otsused edastati 16.07.2024 äriregistripidajale, seega oli teave omandatava osa kohta ajavahemikul 07.08.2024 kuni 14.08.2024 läbiviidava enampakkumise ajal avalikult kättesaadav. Määruskaebus ja menetluse edasine käik
3.Hageja esitas määruskaebuse, milles palub vaidlustatud määruse tühistada ja saata tsiviilasi tagasi maakohtule menetluse jätkamiseks ja hagi menetlusse võtmise otsustamiseks.
3.1.Määruskaebuse kohaselt on maakohus valesti kohaldanud materiaalõiguse norme ja rikkunud menetlusõiguse norme. Maakohus ei ole selgitanud, kas hagi jäeti menetlusse võtmata TsMS § 371 lg 2 p 1 või p 2 sätestatud alusel.
3.2.Hagejal on õiguslik huvi tuvastada hagiavalduses toodud asjaoludel kostja ainuosaniku 16.07.2024 otsuste tühisus vastuolu tõttu heade kommetega. Kostja ainuosaniku 16.07.2024 otsuse kostja osakapitali suurendamiseks võttis kostja ainuosanik ja juhatuse liige KO vastu peale seda, kui täitemenetluses läbi viidud KOle omandiõiguse alusel kuulunud ainuosa enampakkumine tunnistati kohtutäituri poolt nurjunuks põhjusel, et enampakkumise võitja AgroPower OÜ (keda esindas juhatuse liige KO), jättis kohtutäiturile kostja ainuosa eest tasumata. Vaidlustatud otsused tegi kostja ainuosanik enne seda, kui kohtutäitur KOle kuulunud ainuosa täitemenetluses korduvenampakkumisel võõrandas.
3.3.Kostja osakapitali suurendamisel loobus KO kostja ainuosanikuna osade eelismärkimise õigusest OÜ Üheksateist, mille juhatuse liige on KO ja mis kanti äriregistrisse kostja ainuosaniku otsuse tegemisega samal päeval, kasuks. Kostja ainuosanik võttis vaidlustatavad ainuosaniku otsused vastu eesmärgiga kahjustada tulevast enampakkumise võitjat ja tagada kostja ainuosanikuga seotud uue osaniku, kellest sai peale osakapitali suurendamist kostja enamusosanik, kaudu kontroll kostja kui äriühingu üle ka siis, kui KO asemel saab kostja osanikuks täitemenetluses läbi viidava enampakkumise tulemusel KO asemel enampakkumise võitja.
4.Maakohus jättis määruskaebuse rahuldamata ja edastas selle TsMS § 663 lg 5 alusel läbivaatamiseks ringkonnakohtule.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

5.Ringkonnakohus leiab, et maakohtu määruse resolutsioon tuleb TsMS § 657 lg 1 p 21 (koosmõjus §-ga 659) alusel jätta muutmata, kuid muuta tuleb osaliselt määruse põhjendusi. Määruskaebus jääb rahuldamata.
6.Maakohus jättis hageja hagi menetlusse võtmata TsMS § 371 lg 2 p 1 ja 2 alusel, kuna hageja õiguste rikkumine ei ole hagis toodud asjaoludel võimalik ja hagejal ei ole õigust nõuda 16.07.2024 ainuosaniku otsuste tühisuse tuvastamist või otsuste kehtetuks tunnistamist. Ringkonnakohus nõustub maakohtuga, et hagi tuleb perspektiivituse tõttu jätta menetlusse võtmata, kuid seda TsMS § 371 lg 2 p 1, mitte TsMS § 371 lg 2 p 1 ja p 2 alusel. Hagis esitatud asjaolude tõendatuse korral ei oleks nõudeid võimalik rahuldada ühelgi materiaalõiguslikul alusel. Maakohtu põhjendused on kooskõlas TsMS § 371 lg 2 p-ga 1, mistõttu muudab ringkonnakohus üksnes keeldumise alust. Muus osas nõustub kolleegium TsMS § 654 lg 6 järgi (koosmõjus §-ga 659) maakohtu määruse põhjendustega ega korda neid. Vastuseks määruskaebusele märgib ringkonnakohus järgmist.
7.Hageja hagis esitatud nõuded on õiguslikult kvalifitseeritavad kui TsMS § 368 lg 1 järgne tuvastusnõue kostja osanike otsuste tühisuse tuvastamiseks äriseadustiku (ÄS) § 1771 järgi, alternatiivselt nõue ÄS § 178 lg 1 järgi osanike otsuste kehtetuks tunnistamiseks.
7.1.Hagis ja määruskaebuses esitatud põhjendused seonduvad eelkõige vaidlusaluste otsuste tühisusega. Selleks, et hageja saaks hageda 16.07.2024 otsuste tühisuse tuvastamist, peab tal olema tuvastushuvi nõude esitamise vastu TsMS § 368 lg 1 mõttes. Juriidilise isiku organi otsuse tühisuse tuvastamisel on tuvastushuvi vähemalt üldjuhul tuletatav juriidilise isiku liikme (osaniku, aktsionäri) liikmesussuhtest juriidilise isikuga. Seega on osaühingu osanikul üldjuhul alati õigus nõuda otsuse tühisuse tuvastamist, kui otsusest võivad sõltuda tema õigused ja kohustused osaühingu, selle teiste osanike või muude isikute suhtes. Osaniku tuvastushuvi otsuse tühisuse tuvastamise vastu ei välista ainuüksi see, kui osanik on omandanud osaluse ühingus pärast osanike otsuse vastuvõtmist (vt RKTKo 14.10.2014, 3-21-76-14, p-d 18–19). Kuivõrd hageja on kostja osanik, on hagejal iseenesest õigus tuvastushagi esitada ning seda vaatamata asjaolule, et hageja sai osanikuks peale 16.07.2024 otsuste tegemist. Siiski ei ole hagis esitatud faktilistel asjaoludel hageja õiguste rikkumine võimalik, mistõttu ei saa hageja tühisuse tuvastamise nõuet pidada perspektiivikaks. Hageja leiab, et 16.07.2024 otsused on tühised, kuna need on vastuolus heade kommetega ja järgitud ei ole osanikevahelist hea usu põhimõtet. Hageja väitel tegi kostja ainuosanik 16.07.2024 otsuse selleks, et kui enampakkumise võidab mõni kolmas isik, oleks KOl endiselt kontroll kostja üle, kahjustades sellega tulevast enampakkumise võitjat. Hageja viitab kohtupraktikale, mille kohaselt on heade kommetega vastuolus osanike otsus, millega enamusosanik tegutses osaühingu või selle majandustegevuse üle kontrolli haaramise nimel, kasutades selles tegevuses ebaausaid võtteid. Käitumine on heade kommete vastane, kui see eksib ausalt ja õiglaselt mõtlevate inimeste õiglustunde ja väärtushinnangute ning õiguse üldpõhimõtete vastu (RKTKm 11.12.2024, 2-24-5907, p 12). Hagiavalduse kohaselt oli 16.07.2024 otsuste vastuvõtmise ajal kostjal vaid üks osanik, KO. Eeldades hagis toodud asjaolude õigusust, ei saanud 16.07.2024 otsuste vastuvõtmisega kahjustada teisi osanikke, kuivõrd neid osanikke sel ajal olemas ei olnud. Osaühingu osakapitali suurendamise otsust, mille on vastu võtnud ainuosanik, ei saa hagis toodud asjaoludel pidada objektiivselt heade kommetega vastuolus olevaks. Otsuse tühisust hindab

kohus otsuse tegemise seisuga. 16.07.2024 ei olnud ettenähtav, kas ja millistel tingimustel KO 2500 nimiväärtusega osa enampakkumisel müüakse. Hageja on toonud esile, et ta tegi 07.08.2024–14.08.2024 toimunud enampakkumisel alghinnaga pakkumise 14.08.2024. Samas kanti hagiavalduse kohaselt OÜ Üheksateist kostja osanikuna äriregistrisse juba 16.07.2024. Seega ei saaks heade kommetega vastuolus olevaks ja tühiseks pidada otsust, mis on tehtud enne enampakkumise läbiviimist, kui kolmandatel isikutel, sh hagejal, oli võimalik kostja osanike ringi ja nimiväärtustega tutvuda äriregistri vahendusel enne pakkumiste tegemist. Samal põhjusel ei saa nõustuda hagejaga, et 16.07.2024 otsuseid saaks pidada vastuolus olevaks hea usu põhimõttega.

7.2.ÄS § 178 lg 1 sätestab, et kohus võib osaühingu vastu esitatud hagi alusel kehtetuks tunnistada seaduse või põhikirjaga vastuolus oleva osanike otsuse. ÄS § 178 lg 3 järgi saab osanike otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda muuhulgas osanik, kes ei osalenud otsuse tegemisel. Hageja leiab, et 16.07.2024 otsused on kehtetuks tunnistatavad, kuna osanik (KO) kasutas otsuste tegemisel hääleõigust selleks, et omandada eeliseid kostja või teiste osanike kahjuks. Hageja esile toodud asjaoludel ei saa ka otsuste kehtetuks tunnistamise nõuet pidada perspektiivikaks. Nagu hageja on käesolevas asjas märkinud, ei olnud 16.07.2024 otsuste tegemisel kostjal ühtegi teist osanikku peale KO ja samuti polnud teada, milline on 07.– 14.08.2024 läbiviidava enampakkumise tulemus. Hagis ei ole toodud esile, et 16.07.2024 otsuse tegemisel hääleõiguse kasutamine oleks kahjustanud kostjat.
8.Kohtute infosüsteemist nähtuvalt on hageja esitanud tsiviilasjas nr 2-24-13326 kahju hüvitamise nõude, mis on eelduslikult õige õiguskaitsevahend hageja eesmärgi saavutamiseks, kui hageja leiab, et ta tasus kostja osa eest kostja endise osaniku KO tegevuse tulemusel põhjendamatult palju.
9.Määruskaebuse rahuldamata jätmise tõttu jäävad määruskaebuse menetlemise kulud TsMS § 171 lg 1 alusel hageja kanda. Toimiku materjalidest ei nähtu rahaliselt kindlaksmääratavaid menetluskulusid.
10.TsMS § 372 lg 5 võimaldab määruse peale esitada määruskaebuse.

(allkirjastatud digitaalselt)

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.

  • 26.05.20262-26-8425/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 25.05.20262-25-490/17Viru Maakohus Narva kohtumaja