lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidEL õigusKohtudValdkonnadMCPKonto
KohtulahendidÕigusaktidEL õigusKohtudValdkonnadMCPKonto
Otsi
  • Kohtulahendid
  • Õigusaktid
  • ELi õigus
  • Kohtud
  • Valdkonnad
Tööriistad
  • Brauserilaiendus
  • MCP-server
  • Minu konto
  • Paketid ja hinnad
Nimistu
  • Kontakt
  • Privaatsus
  • nimistu.ee
  • Toeta tegevust
Allikad
  • Riigi Teataja
  • EUR-Lex
  • HUDOC
  • Riigikohus
lahend.eeKohtulahendid ja seadused Riigi Teatajast, ELi õigus EUR-Lexist, ettevõtete andmed nimistu.ee-st.Nimistu MTÜ
Kohtulahendid/2-15-4285/51

Ühinguõigus › Ühingu organi otsuse vaidlustamine

TsiviilasiJõustunudTartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium · 02.06.2016

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
Kohtuasja number
2-15-4285/51
Asja liik
Tsiviilasi
Kategooria
Ühinguõigus › Ühingu organi otsuse vaidlustamine
Menetlusliik
Hagimenetlus
Kuulutamise aeg
02.06.2016
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
2480
Lahend PDF →Riigi Teatajas →

Viidatud sätted

Riigi Teataja
ÄS § 192 lg 2Osakapitali suurendamise otsustamineÄS § 173 lg 2Otsuse vastuvõtmine koosolekut kokku kutsumataTsMS § 162 lg 1, 4Menetluskulude jaotus hagimenetlusesTsÜS § 38 lg 1Juriidilise isiku organi otsuse kehtetusÄS § 1771ÄS § 178 lg 1Osanike otsuse vaidlustamineÄS § 1911ÄS § 1921TsMS § 442 lg 5

Sama asja menetluskäik

Riigi Teataja
2-15-4285/64Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium01.08.2017

Hilisemad lahendid, mis sellele viitavad (1)

lahend.ee
2-15-10291/18Tartu Maakohus Tartu kohtumaja23.10.2015

Seotud ettevõtted

nimistu.ee
OÜ ENTERPOLAR11138894(Vastustaja)

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Tartu Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Üllar Roostoja, Kai Kullerkupp, Andra Pärsimägi

Otsuse tegemise aeg ja koht

2. juuni 2016. a, Tartu

Tsiviilasja number

2-15-4285

Tsiviilasi

Allar Oja hagi OÜ Enterpolar vastu osanike 19.12.2014 otsuse tühisuse tuvastamiseks või kehtetuks tunnistamiseks

Tsiviilasja hind apellatsioonikohtus

3500 eurot

Vaidlustatud kohtulahend

Tartu Maakohtu 10. septembri 2015. a otsus

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

Allar Oja apellatsioonkaebus

Kohtuistungi toimumise aeg

Kirjalik menetlus

Menetlusosalised ja nende esindajad

Apellant (hageja): Allar Oja (isikukood XXXXXX), esindaja vandeadvokaat Anne Nurmi Vastustaja (kostja): OÜ Enterpolar (registrikood 11138894), esindaja vandeadvokaat Kalle-Kaspar Sepper

RESOLUTSIOON

1.Tühistada Tartu Maakohtu 10.septembri 2015 otsus osas, millega jäeti hagi rahuldamata ja teha uus otsus, millega hagi rahuldada täielikult.
2.Lugeda kohtuotsuse resolutsioon tervikuna sõnastatuks järgmiselt:
2.1.Hagi rahuldada.
2.2.

Sarnased lahendid

Ühinguõigus
  • 06.07.20262-26-13142/6Tartu Maakohus Tartu kohtumaja
  • 02.07.20262-23-16992/60Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 19.06.20262-25-16318/25Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 18.06.20262-26-7361/6Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 03.06.20262-26-882/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 03.06.20262-23-8896/33Riigikohtu tsiviilkolleegium
Otsuse sisu
TsMS § 456 lg 4Kohtuotsuse jõustumine
TsMS § 657 lg 1Ringkonnakohtu õigused apellatsioonkaebuse lahendamisel
TsÜS § 32Hea usu põhimõte omavahelistes suhetes
TsÜS § 85Tehingu ühe osa tühisus
Tunnistada OÜ Enterpolar 19.12.2014 osanike otsus/hääletusprotokoll kehtetuks.
2.3.Jätta maa- ja ringkonnakohtus kantud poolte menetluskulud OÜ Enterpolar kanda. Edasikaebamise kord

Otsuse peale võib esitada kassatsioonkaebuse Riigikohtule 30 päeva jooksul otsuse kättetoimetamisest. Hagimenetluses Riigikohtus võib menetlusosaline menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.

Juhul, kui menetlusosaline taotleb menetlusabi, peab ta esitama tähtaja kestel kassatsioonkaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei ole esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. MENETLUSOSALISTE NÕUDED, VASTUVÄITED JA PÕHJENDUSED

1.Allar Oja esitas hagi OÜ Enterpolar vastu, milles palus tuvastada osaühingu 19.12.2014 otsuste tühisus või alternatiivselt otsuste kehtetus. Hagiavalduse kohaselt on OÜ-l Enterpolar kaks osanikku: Alari Oja ja Allar Oja. Osaühingu juhataja on Alari Oja. 19.12.2014 koostas Alari Oja osanike otsuse, millega suurendati osakapitali ja muudeti osaühingu põhikirja. Otsus tehti kirja teel hääletamisega, otsuse eelnõu saatis juhataja 09.12.2014 e-kirjaga. Äriregistrisse tehti kanne põhikirja muutmise ja osakapitali uue suuruse kohta 30.12.2014. Hageja esitas järgmised seisukohad:  19.12.2014 otsus on tühine, kuna selle tegemisel rikuti oluliselt otsuse tegemise korda.  Osakapitali suurendamise otsustamine saab toimuda üksnes juhul, kui seda nõuavad osaühingu huvid.  TsÜS § 32 paneb enamusosanikule kohustuse kasutada oma häälteenamust selliselt, et hääletamise tulemusena ei oleks tema huvid ja õigused eelistatud vähemusosaniku huvidele ja õigustele.  Osakapitali suurendamise otsus on vastuolus märkimise kohta käivate normidega. Otsusega mitte nõustumine ei saa olla samastatav märkimisest loobumisega. Otsus on vastuolus ÄS §-ga 2261 lg 1.  Hageja tegeles juhatuse liikmena pidevalt äriühingu majandustegevusega. Ta juhtis raamatupidamist, lahendas renditegevusega seotud probleeme, tegeles kindlustuspoliiside sõlmimisega jne. Seadus ei eelda osaniku osalemist igapäevases majandustegevuses.
2.Kostja vaidles hagile vastu. Kostja vastuse kohaselt edastas Alari Oja 09.12.2014 hagejale osakapitali suurendamise ettepaneku, millele hageja vastas 18.12.2014. Osanik Alari Oja 19.12.2014 otsusega suurendati kostja osakapitali ning Alari Oja uueks osakapitali suuruseks sai 23 556 eurot. Hageja osaluse suuruseks jäi 1278 eurot. Kostja esitas järgmised vastuväited:  Otsus osakapitali suurendamiseks ei ole tehtud rikkumisega. Osakapitali suurendamise otsus on tehtud vastavuses ÄS § 173 lg-ga 1 ega ole tehtud hääleõigust kuritarvitades.  Osakapitali suurendamine oli osaühingu huvides. Kostja osakapitali on suurendatud seetõttu, et 2016. aastal tuleb äriühingul tagastada laenud ning äriühing peaks olema selleks hetkeks panga jaoks laenukõlbulik. Lisaks on kostjal plaan osaleda riigihangetes, millistel osalemiseks on vajalik oluliselt suurem osakapital.  Hageja ei ole ära näidanud, kas ja kuidas annab osakapitali suurendamine kostja teisele osanikule näiteks kontrollimatu võimaluse väikeosaniku raha välja viia. Üldjoontes kehtib eeldus, et suurem osakapital toodab suuremat tulu ning suurem tulubaas võimaldab väikeosanikule suuremat kasumit.  Seadusjärgse ja põhikirjalise häälteenamuse kasutamine ei saa olla TsÜS §-ga 32 vastuolus.

MAAKOHTU LAHEND

3.Tartu Maakohus rahuldas10. septembri 2015. a kohtuotsusega hagi osaliselt. Kohtuotsusega jäeti hagi rahuldamata OÜ Enterpolar osanike 19.12.2014 otsuse p-de 1, 2 ja 3 kehtetuks tunnistamiseks või tühisuse tuvastamiseks. Maakohus tunnistas OÜ Enterpolar osanike 19.12.2014 otsuse p 4 kehtetuks. Menetluskulud jäeti poolte enda kanda.
4.Äriseadustiku (edaspidi ÄS) § 1771 lg 1 kohaselt on osanike otsus muuhulgas tühine, kui rikuti oluliselt otsuse teinud osanike koosoleku kokkukutsumise või otsuse tegemise korda. Otsuse tühisusele võib tugineda ka hagi esitamisega. Hageja väitel rikuti otsuse tegemisel oluliselt otsuse tegemise korda. Lisaks on hageja leidnud, et kogu otsus on vastuolus TsÜS §ga 32 ning on TsÜS § 38 alusel tühine. Osakapitali suurendamist reguleerivad ÄS § 192 jj. ÄS § 192 lg 2 sätestab, et kui osakapitali suurendamise tõttu tuleb muuta põhikirja, peab põhikirja muutmise otsustama enne osakapitali suurendamist. Maakohus leidis, et vaidlustatud otsuses on järgitud ÄS § 192 lg 2. Seadusest ei tulene otsesõnu, et need kaks otsust peaks olema vastu võetud ajalise nihkega ning osakapitali saab suurendada alles pärast põhikirja muudatuse äriregistrisse kandmist. Põhimõtteliselt on nimetatud muudatused võimalik kanda äriregistrisse korraga.
5.Maakohus leidis, et 19.12.2014 otsus võeti vastu koosolekut kokku kutsumata (ÄS § 173). Kostja rikkus ÄS § 173 lg 2 toodud korda, kuivõrd hagejale saadetud elektronkirjas ei olnud määratud seisukoha esitamise tähtaega. Maakohus asus seisukohale, et see rikkumine ei toonud kaasa hageja seisukohaga arvestamata jätmist, rikkumine ei ole seetõttu oluline ning ei tingi ÄS § 1771 alusel otsuse tühisust. Vaidlustatud otsus on tehtud pärast hagejalt seisukoha saamist, see on kajastatud hääletusprotokollis.
6.Hageja ei ole osundanud, et osanike otsuse p-de 1 ja 2 vastu võtmisel oleks rikutud muud menetluslikku korda või häälteenamuse nõuet ning ka maakohus ei tuvastanud seda asja arutamisel. Seega ei ole need otsuse punktid äriseadustikus tooduga vastuolus.
7.Maakohus asus seisukohale, et otsuse p 3 toodud eesõigus tuleneb ÄS §-st 193 ning on samuti seadusega kooskõlas. Maakohus ei leidnud, et nimetatud punktid oleksid tühised või kehtetud TsÜS § 38 alusel. Osakapitali suurendamine ja sellega seonduv põhikirja muutmine ei saa oma olemuselt olla sellised otsustused, mis oleksid vastuolus heade kommetega.
8.Seadusest ei tulene osaühingule kohustust ära näidata osakapitali suurendamise põhjust. Maakohus asus seisukohale, et antud olukorras ei ole võimalik kohaldada analoogia korras aktsiaseltsi tegevust reguleerivaid sätteid. Osaühing on üldjuhul väiksema osanike arvuga ning väiksema osakapitaliga kui aktsiaselts ja eelduslikult on osanike seotus osaühinguga ja informeeritus selle tegevusest parem, kui keskmisel aktsionäril. Osaühingu tegevusega kursis olemise probleeme ei saa lahendada osakapitali suurendamist puudutavas vaidluses.
9.Maakohus leidis, et 19.12.2014 otsuse p 1, 2 ja 3 osas tuleb jätta hagi rahuldamata.
10.Maakohus leidis, et otsuse punkt 4 on seadusega vastuolus. Riigikohus on korduvalt selgitanud (näiteks 05.12.2012.a otsuses nr 3-2-1-142-12 p 20), et osaühingu otsus suurendada osakapitali on ettepanek osanikele teha pakkumus osakapitali suurendamiseks osakapitali suurendamise otsuses ette nähtud tingimustel. Seega tuleb esmalt vastu võtta osakapitali suurendamise otsus ja selles ära näidata suurendamise tingimused. Alles pärast seda saavad osanikud teha ettepaneku osa märkida ja osaühing saab sellega nõustuda, mille tagajärjel tekib märkimisleping. Osanike kohustus tasuda osa eest tekib alles märkimislepinguga, mitte varem. Järelikult ei ole seadusega kooskõlas olukord, kus osanikele on sissemakse tegemise tähtaeg antud varasem kui osakapitali suurendamise kuupäev. Enne 19.12.2014 ei olnud kummalgi osanikul õiguslikku alust sissemakse tegemiseks, osanikele ei olnud tehtud ettepanekut lepingu sõlmimise tahteavalduseks.

Vaidlustatud otsuse eelnõus on p 3, milles on rahalise sissemakse tähtajaks märgitud 18.12.2014, samas on lõpliku otsuse tegemise kuupäevaks 19.12.2014. Maakohus leidis, et eeltoodud põhjustel on 19.12.2014 otsuse p 4 vastuolus ÄS § 1921 p-ga 4, otsuses on märkimata tähtaeg osade eest tasumiseks. Otsuse p 4 on seadusega vastuolus ja tulenevalt ÄS § 178 lg 1 kehtetu.

11.Maakohus jättis tähelepanuta hageja viited tema tegevusele osaühingus ning sellele, et teine osanik Alari Oja on soovinud hageja osa välja osta. Samuti jättis maakohus tähelepanuta kõik sellekohased tõendid, kuna need ei ole osakapitali suurendamise otsuse analüüsimisel asjakohased. Nendega ei ole võimalik tõendada, et Alari Oja soovis omandada enda kasuks eeliseid hageja kahjuks.

MENETLUSOSALISTE TAOTLUSED JA PÕHJENDUSED

12.Allar Oja esitas 12. oktoobril 2015. a apellatsioonkaebuse, milles taotleb maakohtu otsuse tühistamist osas, millega jäeti hagi osaliselt rahuldamata. Apellant palub ringkonnakohtul teha uus otsus, millega hagi rahuldatakse ning tuvastatakse OÜ Enterpolar 19. detsembri 2014. a otsuste tühisus või kui tühisuse tuvastamise nõue jääb rahuldamata, tunnistatakse otsused kehtetuks. Apellatsioonkaebuses esitatud väidete kohaselt: 1) on maakohus otsuse tegemisel rikkunud oluliselt menetlusõigust. Maakohus rikkus TsMS § 442 lg 5 sätestatud kohustust, mille järgi kohtuotsuse resolutsioon peab olema selge. Maakohtu otsuse resolutsiooni järgi jääb põhikirja muutmine kehtima, aga osakapitali suurendamise otsus on osaliselt kehtetu. Selline tulemus ei ole loogiline, kuna tegu on seotud otsustega ja seega peab nendega seotud õiguslik olukord olema sama. Apellant ei ole võimeline aru saama sellest, kas osakapitali suurendamine on kohtuotsusest tulenevalt toimunud või mitte; 2) on maakohus ebaõigesti leidnud, et otsuse tegemise korra rikkumine oli ebaoluline. Otsuse tegemisel rikuti seaduses sätestatud nõuet. ÄS § 173 lg 2 järgi peab olema juhatuse saadetud otsuse eelnõus tähtaeg, mille jooksul peab osanik esitama eelnõu kohta seisukoha. Seega tegemist ei olnud ebaolulise rikkumisega; 3) on maakohus ebaõigesti jätnud tuvastamata osakapitali suurendamise materiaalse aluse. Ka osaühingu kapitali osakapitali suurendamiseks peab olema põhjust. Kapitali suurendamine on seaduslik üksnes juhul, kui see toimub ühingu huvides. Osakapitali suurendamise materiaalne alus puudub siis, kui ühingul puudub tegelik kapitalivajadus. Antud juhul ei ole osaühingu juhataja esitanud ei enne otsuse tegemist ega ka kohtumenetluses mingisuguseid objektiivseid põhjuseid osakapitali suurendamiseks. Seega kohaldas maakohus õigust üksnes formaalselt ning ei selgitanud välja asjas tähtsust omavaid asjaolusid. Maakohus ei ole neid asjaolusid ka hinnanud. Seega on maakohtu otsus ebaõige; 4) on maakohus leidnud ebaõigesti, et märkimise eesõiguse võimaldamine välistab eelise saamise. Märkimise eesõigusega on tagatud osaniku õigused üksnes teatud tasemel. Kuna antud juhul ei lähtunud osakapitali suurendamise otsus ühingu eesmärkidest, siis ei ole märkimise eesõiguse olemasolu või puudumine relevantne. Järelikult on maakohtu vastav põhjendus ebaõige; 5) on maakohus jätnud täitmata TsMS §-s 442 lg 8 sätestatud kohustuse vastata kohtuotsuses kõigile poolte väidetele. Hageja on läbi menetluse tuginenud asjaolule, et osakapitali suurendamise otsuse eesmärgiks oli eeliste loomine enamusosanikule. Maakohus on jätnud hinnangu andmata hagiavalduses (p 4) toodud väidetele, mille järgi on küsimuse all olev otsus kehtetu TsÜS § 38 lg 1 teise lause mõttes.

Hageja palub määrata kindlaks menetluskulude suuruse ning mõista apellatsiooniastme menetluskulud välja kostjalt. Hageja palub muuta maakohtus kantud menetluskulude jaotust selliselt, et menetluskulud jäetakse kostja kanda.

13.Vastustaja vaidleb apellatsioonkaebusele vastu. Vastustaja leiab, et maakohus on antud asjas välja selgitanud kõik asjas tähtsust omavad asjaolud ning maakohtu otsus on õige ja seaduslik. Vastustaja palub jätta apellatsioonkaebus rahuldamata ning jätta jõusse Tartu Maakohtu 10.09.2015 otsus. Apellatsioonimenetluses tekkinud menetluskulud palub vastustaja jätta apellandi kanda. Vastustaja on seisukohal, et: 1) maakohtu otsuse resolutsioon on selge ning seda on võimalik täita selliselt, et osakapitali suurendamiseks peab vastustaja välja andma uue otsuse, millega annab apellandile tähtaja osakapitali suurendamiseks; 2) jääb arusaamatuks, miks apellant vaidlustab kohtuotsuse, mis oli tema jaoks soodne ja ka soovitud; 3) apellandi etteheited 19.12.2014 otsuse tühisuse tuvastamata jätmisest kui olulisest rikkumisest ei ole õiged; 4) äriseadustikust ei tulene nõue, et osaühingu osakapitali suurendamisel tuleks näidata eelnõus suurendamise põhjuseid; 5) paljasõnaliseks on jäänud apellandi väited, et äriühingu osakapitali suurendamine ei toimunud äriühingu huvides. Paljasõnaliste väidete analüüsimata jätmine ei anna alust väiteks, et kohus on otsuse tegemisel rikkunud TsMS §-s 442 lg 8 sätestatud kohustust vastata kohtuotsuses kõigile poolte väidetele. Maakohus on õigesti tuvastanud, et kuna apellandil oli märkimise eesõigus ja enamusosanikule ei loodud märkimisel eeliseid, ei saanud vaidlustatud otsus apellandi huve kahjustada. Vastustaja leiab, et kuna otsus on õiguspärane, sh menetluskulude osas, siis tuginedes TsMS § 162 lg 4 on õiglane, kui menetluskulud jäävad apellandi kanda, sest maakohtu otsuse vaidlustamine oli apellandi valik, mitte kohustus.

RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED

14.Ringkonnakohus leiab, et maakohtu otsus tuleb tühistada materiaalõiguse normi ebaõige kohaldamise tõttu. TsMS § 657 lg 1 p 2 järgi rahuldab ringkonnakohus apellatsioonkaebuse, tühistab maakohtu otsuse ning teeb asjas uue otsuse, millega rahuldab hagi.
15.Maakohus rahuldas hagi osaliselt ning tunnistas kehtetuks 19.12.2014 osanike otsuse p-i 4. Menetlusosalised ei ole apellatsiooniastmes vaidlustanud maakohtu otsust hagi rahuldamise osas ja tulenevalt TsMS § 456 lg 4 on otsus selles osas jõustunud. Maakohtu otsusest tuleneb, et vaidlustatud otsus on osadeks jagatav. Ringkonnakohus selle järeldusega ei nõustu, vaid leiab, et ühe osa puudus toob antud juhul kaasa mõju tervele otsusele, mis selle tõttu ei saa kehtima jääda. Maakohus leidis, et otsuse p 4, milles tuvastati, et hageja ei kasutanud välja lastavate osade omandamise õigust, on seadusega vastuolus, kuna esmalt tuleb vastu võtta otsus suurendada osakapitali, selles ära näidata osakapitali suurendamise tingimused ning alles pärast seda saavad osanikud teha ettepaneku osade märkimiseks. Maakohtu otsusest tulenevalt jääks kehtima osanike otsus, milles puudub ÄS § 1911 p 4 ettenähtud osa eest tasumise aeg ja koht, samuti otsustus selle kohta, kas ja millises ulatuses tasutakse osade eest rahalise või mitterahalise sissemaksega, mitterahalise sissemakse korral ka selle ese. Teisalt oleks otsuse p-i 3 järgi hageja juba kaotanud õiguse osade omandamiseks makset teha, kuna p 3 deklareerib, et tasumise tähtaeg on möödunud sätestades, et „osade

nimiväärtuse suurendamise eest olid osanikud kohustatud tasuma rahalise sissemaksega OÜ Enterpolar pangaarvele“. Apellant viitab apellatsioonkaebuses sellele, et maakohtu otsuse resolutsioon on ebaselge. Vastustaja leidis vastuses, et maakohtu otsusest tulenevalt peab vastustaja välja andma uue otsuse, millega annab apellandile tähtaja osakapitali suurendamiseks ja vastava tähtaja möödumisel on apellant kas oma õigust kasutanud ning oma osa suurendanud või selle õiguse kaotanud. Ringkonnakohus märgib, et vastustaja esitatud seisukoht on vastuolus vastustaja tegevusega. Nimelt on asja materjalide juures osanike otsus 8.04.2015 aastast, millest nähtub, et vastustaja on osade suuruse nimetamisel arvestanud sellega, et hageja ei realiseerinud vaidlustatud 19.12.2014 otsusest tulenevat osade omandamise õigust. Ringkonnakohtu arvates ei saa käesoleval juhul jagada osanike 19.12.2014 otsust osadeks, kuna selle tulemusena tekib õiguslik ebaselgus. Ringkonnakohus leiab, et ÄS § 1911 sätestatud osakapitali suurendamise sisu täitvad otsustused peavad sisalduma ühes osanike otsuses. Käesoleval juhul jääks kehtima otsus, millega ei ole määratud tähtaega ega tingimusi osade omandamiseks ning juhatusel puudub kohustus sellise otsuse vastuvõtmiseks.

16.Vastuseks apellatsioonkaebusele märgib ringkonnakohus, et kuigi ÄS § 192 lg 2 kohaselt, kui osakapitali suurendamise tõttu tuleb muuta põhikirja, peab põhikirja muutmise otsustama enne osakapitali suurendamist, siis nimetatud sätte mõttest ei tulene, et need otsustused peavad olema vormistatud ajaliselt üksteisele järgnevalt erinevate otsustega. Seaduse mõttega ei ole vastuolus, kui otsustused tehakse ühes dokumendis.
17.Ringkonnakohus nõustub apellandiga, et osakapitali suurendamine sissemaksetega on õigustatud vaid juhul, kui osaühingul on tegelik täiendava osakapitali vajadus. Vastustaja on esile toonud kaks põhjust: soovi osaleda hankemenetlustes ja laenude tagasi maksmise, mis eeldavad suuremat usaldusväärust pankade silmis. Need asjaolud võivad olla piisavaks põhjuseks, kuid käesoleval juhul ei ole maakohus osakapitali suurendamise põhjendatud vajadust hinnanud. Kuna ringkonnakohus tuvastab otsuse kehtetuse selle osadeks jagamatuse tõttu, siis ringkonnakohus esitatud asjaolusid ei käsitle.
18.Ringkonnakohus leiab, et kuna OÜ Enterpolar osanike 19.12.2014 otsuse p 4 on kehtetu tulenevalt Tartu Maakohtu 10.09.2015 otsusest ning seda osanike otsust ei saa osadeks jagada, siis ei ole täidetud TsÜS § 85 sätestatu, mille kohaselt tehingu ühe osa tühisus ei too kaasa teiste osade tühisust, kui tehing on osadeks jagatav ja võib eeldada, et tehing oleks tehtud ka tühise osata. Ringkonnakohus leiab, et hagi tuleb rahuldada ja osanike 19.12.2014 otsuse p-d 1-3 tuleb kehtetuks tunnistada ÄS § 178 lg 1 alusel vastuolu tõttu seadusega.
19.Ringkonnakohus rahuldab apellatsioonkaebuse ja muudab maakohtus määratud menetluskulude jaotamise korda ning jätab TsMS § 162 lg 1 ja § 171 lg 1 alusel maa- ja ringkonnakohtus kantud menetluskulud kostja kanda. Maakohus ei määranud menetluskulude rahalist suurust vaidlustatud otsusega kindlaks, seetõttu määratakse poolte kulud kindlaks maakohtu poolt pärast otsuse jõustumist kooskõlas TsMS §-i 174 lg-ga 4.

/digitaalselt allkirjastatud/ Üllar Roostoja

/digitaalselt allkirjastatud/ Kai Kullerkupp

/digitaalselt allkirjastatud/ Andra Pärsimägi

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.

  • 26.05.20262-26-8425/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 25.05.20262-25-490/17Viru Maakohus Narva kohtumaja