lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidEL õigusKohtudValdkonnadMCPKonto
KohtulahendidÕigusaktidEL õigusKohtudValdkonnadMCPKonto
lahend.eeKohtudValdkonnadRiigi TeatajaEesti kohtulahendite otsing · nimistu.ee andmetel
Kohtulahendid/2-15-14922/10

Ühinguõigus › Ühingu organi otsuse vaidlustamine

TsiviilasiJõustunudTallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium · 17.03.2016

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
Kohtuasja number
2-15-14922/10
Asja liik
Tsiviilasi
Kategooria
Ühinguõigus › Ühingu organi otsuse vaidlustamine
Menetlusliik
Hagimenetlus
Kuulutamise aeg
17.03.2016
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
1568
Lahend PDF →Riigi Teatajas →

Viidatud sätted

Riigi Teataja
ÄS § 170Osanike koosolekTsMS § 377 lg 2, 3Hagi tagamise alusTsMS § 381Hagi tagamise avaldusTsMS § 384 lg 3Hagi tagamise avalduse lahendamineTsMS § 657 lg 1Ringkonnakohtu õigused apellatsioonkaebuse lahendamiselTsMS § 663 lg 5Määruskaebuse menetlemine maakohtusTsÜS § 38Juriidilise isiku organi otsuse kehtetus

Sama asja menetluskäik

Riigi Teataja
2-15-14922/40Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium20.04.2018

Hilisemad lahendid, mis sellele viitavad (2)

lahend.ee
2-17-4287/54Harju Maakohus Tallinna kohtumaja03.02.20233-2-1-10-17Riigikohus12.04.2017

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Tallinna Ringkonnakohus

Tsiviilasja number

2-15-14922

Määruse tegemise aeg ja koht

17. märts 2016, Tallinn

Kohtunik

Indrek Soots

Tsiviilasi

Aivar Niidu, A V i ja K U hagi Osaühing TOPFIKS vastu osanike 05.10.2015 üldkoosoleku otsuste tühisuse tuvastamiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Harju Maakohtu 08.10.2015 määrus hagi tagamiseks

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik Osaühing TOPFIKS määruskaebus

Menetlusosalised ja nende esindajad

Hageja I: A N (isikukood XXXXXXXX), lepingulised esindajad advokaadid Kadri Lember ja Edgar-Kaj Velbri Hageja II: A V (isikukood XXXXXXXX), lepingulised esindajad advokaadid Kadri Lember ja Edgar-Kaj Velbri Hageja III: K U (isikukood XXXXXXXX), lepingulised esindajad advokaadid Kadri Lember ja Edgar-Kaj Velbri Kostja: Osaühing TOPFIKS (registrikood 10043022), lepinguline esindaja vandeadvokaat Meelis Pirn

Menetluse liik

Kirjalik menetlus

Resolutsioon:

1.Jätta Harju Maakohtu 08.10.2015 määrus muutmata ja määruskaebus rahuldamata. Edasikaebamise kord Määruse peale ei saa määruskaebust esitada. Asjaolud ja menetluse käik
1.07.10.2015 esitasid A N (hageja I), A V (hageja II) ja K U (hageja III) Harju Maakohtule hagiavalduse osaühingu TOPFIKS (kostja) 05.10.2015 osanike otsuste tühisuse tuvastamiseks. Koos hagiga esitati ka avaldus hagi tagamiseks, millega hagejad palusid peatada kostja 05.10.2015 osanike otsuse täitmise, sealhulgas lugeda hageja I kostja juhatuse liikmeks, kuni menetlust lõpetava lahendi jõustumiseni ning peatada Tartu Maakohtu registriosakonna menetluses oleva kandeavalduse nr 15/HJ/2693 menetlemine ja keelata Tartu Maakohtu registriosakonnal kostja juhatuse liikme hageja I kohta tehtud kande muutmine kuni menetlust lõpetava lahendi jõustumiseni. Hagejad palusid keelata kostjal mis tahes toimingute tegemise, mis on suunatud hageja I kostja juhatuse liikme kohalt tagasikutsumisele ja tema kohta äriregistrisse tehtud juhatuse liikme kande muutmisele.

Sarnased lahendid

Ühinguõigus
  • 06.07.20262-26-13142/6Tartu Maakohus Tartu kohtumaja
  • 02.07.20262-23-16992/60Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 19.06.20262-25-16318/25Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 18.06.20262-26-7361/6Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 03.06.20262-26-882/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 03.06.20262-23-8896/33Riigikohtu tsiviilkolleegium
2.Hagiavalduse kohaselt kuulub hagejatele kokku 49% osaühingu TOPFIKS osalusest ning L. P ile 51% osalusest. 26.09.2015 edastas kostja juhatuse liige L. P hagejatele e-posti teel allkirjastamata osanike koosoleku kokkukutsumise teated. 01.10.2015 andis L. P hagejatele üle osanike koosoleku päevakorra täiendamise teate, mille kohaselt lisati päevakorda punktid, millega kutsutakse tagasi kostja senine juhatuse liige hageja I ja viiakse läbi erikontroll 2013-2015 majandusaastatel tehtud tehingute osas. Hagejad on seisukohal, et kostja osanike 05.10.2015 koosolek ei olnud õigustatud otsuseid vastu võtma ning sellised otsused on ÄS §-le 1721 ja § 1771 lg-le 1 alusel tühised, kuna koosoleku kokkukutsumist ei arutatud eelnevalt juhatuses, koosolekust ei teatatud seaduses sätestatud korras ette, muudeti koosoleku päevakorda ning koosoleku kokkukutsumise teade ei vasta seaduses sätestatud nõuetele.
3.Hagi tagamise avalduse põhjenduste kohaselt on õigussuhte esialgne reguleerimine vältimatult vajalik, kuivõrd kostja juhatuse liige L. P on asunud kostjat varatuks muutma. 01.10.2015 kandis L. P kostja arveldusarvelt LHV pangas 93 052,81 eurot OÜ Advokaadibüroo Barrister arveldusarvele. Seisuga 31.12.2014 moodustas kostja kogu rahaliste vahendite jääk kokku 98 181 eurot. Kostja tegevuse üle täieliku kontrolli haaramine väljendub ka füüsilise vara valduse ülevõtmises. L. P on 01.10.2015 saanud ainuvalduse ka kostja tegevuskohale, laole ning sõiduautole. Arvestades L. P i senist tegevust kostja varatuks muutmisel võib arvata, et varade võõrandamise eesmärki teenib ka kostja varade enda valdusesse võtmine. Vaidlusaluse õigussuhte esialgne reguleerimine on vajalik, et vältida olulist kahju ja omavoli hagejatele, kostjale ning lõppastmes ka kostja võlausaldajatele. L. P i tegevusse mittesekkumisel võib kostja tegevuse jätkusuutlikkus olla ohustatud ning põhjustada isegi pankrotistumise.

Maakohtu määrus ja selle põhjendused

4.Harju Maakohus rahuldas 08.10.2015 määrusega hagi tagamise avalduse, peatas kostja 05.10.2015 osanike otsuse täitmise ning luges hageja I kostja juhatuse liikmeks kuni menetlust lõpetava lahendi jõustumiseni. Maakohus peatas Tartu Maakohtu registriosakonna menetluses oleva kandeavalduse nr 15/HJ/2693 menetlemise ja keelas Tartu Maakohtu registriosakonnal kostja juhatuse liikme hageja I kohta tehtud kande muutmise kuni menetlust lõpetava lahendi jõustumiseni. Ühtlasi keelas maakohus kostjal kuni menetlust lõpetava lahendi jõustumiseni mis tahes toimingute tegemise, mis on suunatud hageja I kostja juhatuse liikme kohalt tagasikutsumisele ja tema kohta äriregistrisse tehtud juhatuse liikme kande muutmisele.
5.Maakohus leidis, et hagi tagamise avaldus vastab TsMS § 381 nõuetele. Hagejad on põhistanud hagi tagamise vajadust sellega, et kostja juhatuse liige L. P on asunud kostjat varatuks muutma, tehes tehingu, mis väljub tavapärase majandustegevuse raamest ning võtab üle füüsiliselt äriühingu vara, saades ainuvalduse kostja tegevuskohale, laole ning sõiduautole. Hagejad on esile toonud, et advokaadibüroole makstud summa on samas suurusjärgus, mis 2014. majandusaasta lõpu seisuga kogu äriühingu rahaliste vahendite jääk kokku. Kohus asus seisukohale, et hagejate poolt kirjeldatud asjaoludest lähtuvalt võib hagi tagamata jätmine põhjustada hagejatele ning kostjaks olevale äriühingule olulist kahju ning on vajalik omavoli vältimiseks. Asjaolusid arvestades ei ole taotletav hagi tagamise abinõu ülemäära koormav ega ebaproportsionaalne, kuna sellega säilitatakse olemasolev olukord, kus äriühingu liikmed on nii hageja I kui L. P .

Määruskaebus

6.Kostja esitas Harju Maakohtu 08.10.2015 määruse peale määruskaebuse, millega palub maakohtu määruse tühistada.
7.Määruskaebuse kohaselt on hagi tagamise aluseks olevad väited täielikult ebaõiged ja eksitavad. Hagejad on jätnud selgitamata tegeliku olukorra ning ei ole lähtunud kostja huvidest. L. P i eesmärk on hoida ära edasine kahju tekitamine hagejate poolt. Nimelt on hagejad, kasutades variisikuna hageja I sõpra T T a, asutanud äriühingu OÜ Rutwol, mis tegutseb kostjaga samal tegevusalal ja on registreeritud samale aadressile. Faktiliselt toimub OÜ Rutwol äritegevus nii, et selleks kasutatakse ruume, mille eest maksab üüri kostja, kasutatakse töötajaid, kellele maksab palka kostja, kasutatakse kostja sõidukeid, arvuteid, telefone ja muud vara ning tulud laekuvad OÜ-sse Rutwol. Sel moel soovivad hagejad muuta kostjat varatuks ja L. P ile kuuluva osa väärtuse nullilähedaseks, et siis ilma temata jätkata kogu senist majandustegevust avalikult OÜ Rutwol kaudu. Kostja ei vaidle vastu, et juhatuse liige L. P tegi 01.10.2015 kostja arveldusarvelt kande Advokaadibüroo Barrister arveldusarvele summas 93 052,81 eurot. Nimetatud kande eesmärgiks oli kaitsta kostja rahalisi vahendeid. Nimetatud summa kantakse tagasi kostja arveldusarvele pärast vaidluse lõppu. Alates 05.10.2015 ei ole kostja juhatuse liige L. P saanud siseneda kostja tegevuskohta ega lattu ega vallata kostja vara. Kogu kostja tegevuskohas olev vara, laos olev kaup ja kõik sõidukid on hagejate valduses.
8.Antud juhul on hagi tagamine kostja suhtes ebamõistlikult koormav ja kostja huve kahjustav. L. P ile kuulub 51% kostja osakapitalist. Vastavalt ÄS § 170 lg-le 2 ja osaühingu põhikirjale piisab tema poolt esindatavatest häältest juhatuse liikme tagasikutsumiseks. Hagi tagamise määrusega on kohus võtnud enamusosanikult õiguse oma omandit kaitsta. Antud juhul ei ole hagi tagamine kooskõlas ka TsÜS § 38 lg-ga 2, mille kohaselt huvitatud isik saab osanike otsuse tühisusele tugineda juhul, kui kohus on otsuse tühisuse tuvastanud. Selles asjas oleks olnud vajalik kasutada TsMS § 384 lg 3 tulenevat õigust kuulata eelnevalt ära kostja. Sellisel juhul oleks kostja saanud põhjendada, et hageja väited on ebaõiged ning eksitavad ja hagi tagamiseks ei ole alust. Kostja leiab, et selline tulevikku suunatud äriühingu juhtorgani pädevuse piiramine hagi tagamise korras on võimalik vaid erandjuhul, eelkõige kui on selge oht, et äriühingule võib tekkida kahju.
9.17.11.2015 täiendas kostja kaebust, ning märkis, et 10.11.2015 sai kostjale teatavaks, et hageja I on kostja nimel sõlminud OÜ-ga Virbus Unitis lepingu ja võtnud kostjale kohustusi summas 120 000 eurot. Samuti andis hageja I kostja nimel 29.10.2015 OÜ-le Virbus Unitis välja notariaalse võlatunnistuse ja sõlmis kokkuleppe kohesele sundtäitmisele allumise

kohta. Kostja leiab, et nimetatud tehingud on tehtud eesmärgiga kahjustada kostjat ning omastada suures ulatuses kostja vara.

Vastus määruskaebusele

10.Hagejad paluvad jätta määruskaebuse rahuldamata. Hagejate väitel jätkab kostja juhatuse liige L. P kostja rahaliste vahendite kõrvaldamist. 28.10.2015 seisuga on advokaadibüroo arvele kantud 119 102,35 eurot. Hagejad loovutasid oma dividendinõuded Virbus Unitis OÜ-le, kes asus neid sissenõudma, kuna dividendid on välja makstud üksnes L. P ile, mitte hagejatele.

Edasine menetluse käik

11.Maakohus jättis määruskaebuse rahuldamata ning edastas selle TsMS § 663 lg 5 alusel läbivaatamiseks ja lahendamiseks ringkonnakohtule.

Ringkonnakohtu seisukoht

12.Ringkonnakohus, tutvunud asja materjaliga, leiab, et määruskaebuse väited ei anna alust maakohtu määruse tühistamiseks. Vastavalt TsMS § 657 lg 1 p-le 1 ja §-le 659 jätab ringkonnakohus maakohtu määruse muutmata ning määruskaebuse rahuldamata.
13.TsMS § 377 lg 2 sätestab, et sellise hagi tagamiseks, mille esemeks ei ole rahaline nõue kostja vastu, võib kohus hageja taotlusel esialgselt reguleerida vaidlusalust õigussuhet, eelkõige asja kasutusviisi, kui see on vajalik olulise kahju või omavoli vältimiseks või muul põhjusel. Seda võib teha sõltumata sellest, kas on alust arvata, et hagi tagamata jätmine võib raskendada kohtuotsuse täitmist või teha selle võimatuks. TsMS § 377 lg 3 kohaselt võib tagada ka tuvastushagi. Riigikohus on tsiviilasjas nr 3-2-1-51-10 selgitanud, et vaidlusaluse õigussuhte reguleerimisel TsMS § 377 lg 2 järgi on kohtul ulatuslik diskretsiooniõigus. Ringkonnakohus märgib, et kõrgema astme kohus saab madalama astme kohtu diskretsiooniotsustusse sekkuda üksnes juhul, kui madalama astme kohus on ületanud diskretsiooni piire. Ringkonnakohtu arvates ei ole maakohus diskretsioonipiire ületanud.
14.Kostja on väitnud, et hagi tagamisega rikutakse enamusosaniku L. P i huve. Ringkonnakohus märgib, et ka enamusosanik saab oma õigusi kaitsta üksnes seaduses sätestatud korras. Hagejad on hagiavalduses esitanud põhjendused, miks nad leiavad, et 05.10.2015 osanike koosoleku kokkukutsumisel rikuti seaduses sätestatud korda. Samuti on hagejad põhistanud esialgse õiguskaitse kohaldamise vajadust, viidates, et L. P on asunud äriühingut varatuks muutma, kandes osaühingu arveldusarvelt 93 052,81 eurot Advokaadibüroo Barrister arveldusarvele. Kostja ei ole raha ülekannet eitanud, väites küll, et raha kantakse kostja arveldusarvele tagasi peale vaidluse lõppu. Ringkonnakohus leiab, et hagiavalduses esitatud asjaolud on piisavad selleks, et lugeda esialgse õiguskaitse kohaldamine põhjendatuks. Hagi tagamise menetluses ei lahenda kohus vaidlust sisuliselt.
15.Määruskaebuses on väidetud, et hageja I on asunud äriühingut kahjustama. Ringkonnakohus selgitab, et hagi tagamise menetluses ei hinda kohus tõendeid (vt Riigikohtu 04.11.2015 määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-121-15 p 12). Kui juhatuse liige tekitab osaühingule kahju, on viimasel õigus nõuda kahju hüvitamist. Kuna nii hagejad kui L. P süüdistavad teineteist osaühingu huvide kahjustamises, siis sellisel puhul on põhjendatud

säilitada vaidluse ajaks 05.10.2015 koosolekule eelnev olukord, kus äriühingu juhatuse liikmed olid nii hageja I kui L. P .

16.Ülaltoodust tulenevalt tuleb maakohtu määrus jätta muutmata.

/allkirjastatud digitaalselt/ Indrek Soots kohtunik

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.

  • 26.05.20262-26-8425/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 25.05.20262-25-490/17Viru Maakohus Narva kohtumaja