Eesti Vabariigi nimel Kohtuasja number
3-2-1-82-15
Otsuse kuupäev
Tartu, 30. september 2015. a
Kohtukoosseis
Eesistuja Villu Kõve, liikmed Henn Jõks ja Malle Seppik
Kohtuasi
Mihhail Gnidini (Gnidin), Valeri Kovalenko, OÜ BLT Holding, Vladimir Toropovi (Toropov), Lidia Loginova, Aleksander Kanteri (Kanter) ja TIAN GROUP OÜ hagi BLRT Grupp Aktsiaseltsi vastu BLRT Grupp Aktsiaseltsi 2012. a majandusaasta aruande kinnitamise kohta tehtud 20. juuni 2013. a üldkoosoleku otsuse tühisuse tuvastamiseks või alternatiivselt sama otsuse kehtetuks tunnistamiseks
Vaidlustatud kohtulahend
Tallinna Ringkonnakohtu 19. veebruari 2015. a otsus tsiviilasjas nr 2-13-44140
Kaebuse esitaja ja kaebuse liik
Mihhail Gnidini, Valeri Kovalenko, OÜ BLT Holding, Vladimir Toropovi, Lidia Loginova, Aleksander Kanteri ja TIAN GROUP OÜ kassatsioonkaebus
Tsiviilasja hind Riigikohtus
3500 eurot
Menetlusosalised ja nende esindajad Riigikohtus
Hagejad Mihhail Gnidin, Valeri Kovalenko, Osaühing BLT Holding, Vladimir Toropov, Lidia Loginova, Aleksander Kanter, TIAN GROUP OÜ. Hagejate ühised esindajad vandeadvokaadid Carri Ginter ja Kristjan Tamm Kostja BLRT Grupp Aktsiaselts, esindaja vandeadvokaat Neve Uudelt
Asja läbivaatamise kuupäev
7. september 2015. a, kirjalik menetlus
Leedu tütarühingut auditeerinud audiitorid kinnitasid, et aruanne on õige. Ka hagejate esitatud finantseksperdi analüüs tõendab, et kostjal oli 2012. a kahjum. Vaidlusaluse otsuse poolt antud hääled ei ole tühised. Aktsionäride hääleõigus ei olnud piiratud. Samuti ei ole rikutud hea usu põhimõtet. Protokolli ei ole kantud hageja IV ega hageja V eriarvamust ja seega ei saa nad nõuda otsuse kehtetuks tunnistamist. Lisaks esitasid hagejad I ja II ise koosolekule otsuse eelnõu, millega tegid ettepaneku katta kahjum eelmiste perioodide jaotamata kasumi arvel. 16 414 000 euro suuruse kahjumi kinnitasid aktsionärid samal üldkoosolekul vastu võetud üldkoosoleku otsusega nr 2 ja seda otsust ei ole vaidlustatud. Järelikult ei saa hagejatel olla vastuväiteid ka majandusaasta aruande õigsusele, sest üldkoosolek saab kasumi jaotamise otsuse võtta vastu vaid kinnitatud majandusaasta aruande alusel.
koostamist, mitte aga kinnitamist. Seega ei saa ka ebaõigest majandusaasta aruandest lähtuv aktsionäride üldkoosoleku otsus rikkuda neid sätteid kui võlausaldajate kaitseks kehtestatud seaduse sätteid ÄS § 3011 lg 1 p 1 tähenduses. Aastaaruande koostab ja esitab üldkoosolekule juhatus ja aktsionärid vaid kinnitavad juhatuse koostatud aruande. Tulenevalt ÄS § 332 lg-st 4 peab aktsionäridele esitatav majandusaasta aruanne olema RPS §-s 25 ette nähtud korras heaks kiidetud ja allkirjastatud, s.t sellele antud allkirjaga kinnitab tegevjuhtkond aruandes esitatud andmete õigsust ja täielikkust, sealhulgas seda, et raamatupidamise aastaaruanne annab kooskõlas RPS § 17 lg-ga 1 õige ja õiglase ülevaate ühingu finantsseisundist, majandustulemusest ja rahavoogudest. Lisaks vaatab aruande läbi nõukogu ja esitab selle kohta oma arvamuse (ÄS § 333 lg 1). Seega võivad aktsionärid otsuse vastuvõtmisel lähtuda sellest, et neile esitatud aruanne on õige ja täielik, ega pea aruannet sisuliselt kontrollima. Samuti ei saa aruannet sisuliselt ehk arvuliselt kontrollida kohtus üldkoosoleku otsuse vaidlustamise menetluses. Isegi kui aruanne on ebaõige ja RPS-iga vastuolus, ei saa see olla aktsionäride üldkoosoleku otsuse tühisuse alus. Lisaks ei ole hagejad usutavalt tõendanud majandusaasta aruande ebaõigsust. Hagejad on hagiavalduses soovinud tõendada hagis esile toodud asjaolusid erikontrolli abil. Muid tõendeid ei ole esitatud. ÄS § 330 lg 2 teise lause kohaselt otsustab kohus erikontrolli korraldamise ainult mõjuval põhjusel. Mõjuvaks põhjuseks võib muuhulgas olla äriühingule tõenäoliselt tekkinud kahju ning erikontrolli taotleja peab kahju tekkimist põhjendama ja selle usutavaks tegema. Tekkinud kahju peab olema piisavalt suur, õigustamaks erikontrolli tegemisega kaasnevaid kulusid ja äriühingu tegevusse sekkumist. Lisaks ei mõjutaks erikontrolli tulemus praegu asja lahendamist.
võtmata seisukoha hagejate apellatsioonkaebuse väidete kohta, milles hagejad on näidanud, milles nende arvates seisneb aruande ebaõigsus ja millised tõendid seda tõendavad.
·
üldkoosoleku protokolli kohaselt võeti vastu majandusaasta aruande kinnitamise otsus (üldkoosoleku otsuse p 1);
·
otsuse poolt anti protokolli järgi 53,932% häältest;
·
hagejad hääletasid otsuse vastu ja vähemalt osa neist esitas otsuse kohta ka eriarvamuse.
TsÜS § 38 lg 1 teine lause nõuda juriidilise isiku organi, sh aktsionäride üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamist ka juhul, kui juriidilise isiku osanik, aktsionär või liige kasutas otsuse tegemisel hääleõigust selleks, et omandada enda või kolmanda isiku kasuks eeliseid juriidilise isiku või teiste osanike, aktsionäride või liikmete kahjuks, ja otsus võimaldab seda eesmärki saavutada.
tähelepanuta jätta. Ringkonnakohus seda rikkumist ei kõrvaldanud. Eelnevast tulenevalt tuleb nii maa- kui ka ringkonnakohtu otsus tühistada ja saata asi tagasi maakohtusse eelmenetluse staadiumi. Asja uuel läbivaatamisel tuleb maakohtul kõiki asjaolusid ja tõendeid hinnata ja lahendada küsimus, kas praegusel juhul on tõendatud eelnimetatud tühisuse aluse esinemine, st kas aastaaruanne kajastas kostja majandusseisu olulisel määral ebaõigesti.
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.