lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidEL õigusKohtudValdkonnadMCPKonto
KohtulahendidÕigusaktidEL õigusKohtudValdkonnadMCPKonto
lahend.eeKohtudValdkonnadRiigi TeatajaEesti kohtulahendite otsing · nimistu.ee andmetel
Kohtulahendid/2-14-57702/15

Ühinguõigus › Ühingu organi otsuse vaidlustamine

TsiviilasiJõustunudTallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium · 19.01.2015

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
Kohtuasja number
2-14-57702/15
Asja liik
Tsiviilasi
Kategooria
Ühinguõigus › Ühingu organi otsuse vaidlustamine
Menetlusliik
Hagimenetlus
Kuulutamise aeg
19.01.2015
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
2090
Lahend PDF →Riigi Teatajas →

Avaliku sektori dokumendid

dokumendiregister.ee

Dokumendid, mis nimetavad selles lahendis osalenud ettevõtteid.

Väljaminev kiri
Konkurentsiamet · Väljaminev kiri · 2025-12-30

Viidatud sätted

Riigi Teataja
TsMS § 174 lg 1, 2, 7Menetluskulude kindlaksmääramine koos kulude jaotusegaÄS § 298 lg 1Üldkoosoleku pädevusÄS § 276 lg 1Väljamaksete tegemine aktsionärideleÄS § 301Vara vähenemineTsMS § 423 lg 2Hagi läbivaatamata jätmise alusedÄS § 278Dividendi suurusÄS § 3011 lg 1ÄS § 302 lg 1Üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamine

Sama asja menetluskäik

Riigi Teataja
2-14-57702/21Harju Maakohus Kentmanni kohtumaja07.05.2015

Hilisemad lahendid, mis sellele viitavad (1)

lahend.ee
2-15-12657/24Harju Maakohus Kentmanni kohtumaja28.08.2017

Seotud ettevõtted

nimistu.ee
Aktsiaselts Ekspress Grupp10004677(Kostja)Osaühing Grupivara10672077(Hageja)

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Eesistuja Imbi Sidok-Toomsalu, liikmed Ele Liiv ja Indrek Parrest

Määruse tegemise aeg ja koht

19.01.2015, Tallinn

Tsiviilasja number

2-14-57702

Tsiviilasi

OÜ Grupivara hagi AS-i Ekspress Grupp vastu aktsionäride 20.06.2014 korralise üldkoosoleku otsuste tühisuse tuvastamiseks või kehtetuks tunnistamiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Harju Maakohtu 24.11.2014 määrus hagi läbi vaatamata jätmiseks

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

OÜ Grupivara määruskaebus

Menetlusosalised ja nende esindajad

Hageja OÜ Grupivara (registrikood 10672077, asukoht Punga t 15-1, Tallinn), esindajad v/adv-d Raiko Lipstok ja Tarmo Repp Kostja AS Ekspress Grupp (registrikood 10004677, asukoht Narva mnt 11E, Tallinn), esindaja v/adv Neve Uudelt

Menetluse liik

Kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

1.Harju Maakohtu 24.11.2014 määrus jätta muutmata.
2.Määruskaebus jätta rahuldamata.
3.Määruskaebuse menetlemisega seotud kulud jäävad kaebuse esitaja kanda.
4.Määruse peale võib kassatsiooni korras edasi kaevata, esitades kaebuse vahetult Riigikohtule 15 päeva jooksul määruse ärakirja kassaatorile kättetoimetamisest. Riigikohtus võib hagimenetluses menetlustoiminguid teha, sealhulgas avaldusi ja kaebusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Selgitused Vastavalt tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 187 lõikele 6 juhul, kui määruskaebuse esitaja taotleb menetlusabi, peab ta seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse.

Sarnased lahendid

Ühinguõigus
  • 06.07.20262-26-13142/6Tartu Maakohus Tartu kohtumaja
  • 02.07.20262-23-16992/60Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 19.06.20262-25-16318/25Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 18.06.20262-26-7361/6Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 03.06.20262-26-882/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 03.06.20262-23-8896/33Riigikohtu tsiviilkolleegium
ÄS § 306 lg 4Juhatuse pädevus
TsMS § 171 lg 1Kõrgema astme kohtu menetluskulude kandmise erisused
TsMS § 173 lg 1Menetluskulude jaotuse kindlaksmääramine kohtulahendis
TsMS § 2Tsiviilkohtumenetluse ülesanne
TsMS § 232 lg 1Tõendite hindamine
TsMS § 659Apellatsioonimenetluse sätete kohaldamine

Kaebuse põhjendamiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist. Asjaolud ja maakohtu määrus

1.19.09.2014 esitas OÜ Grupivara (hageja) maakohtule hagi AS Ekspress Grupp (kostja) vastu nõuetega tuvastada kostja aktsionäride 20.06.2014 korralise üldkoosoleku protokolli punktides 1 ja 2 sisalduvate otsuste tühisus või teise võimalusena tunnistada need kehtetuks. Protokolli punktis 1 on kajastatud 2013. majandusaasta aruande kinnitamise otsus ja punktis 2 kasumi jaotamise otsus. Hageja esitas vaidlusaluste otsuste osas üldkoosolekul vastuväiteid ja hääletas nende vastu.
2.Hageja oli seisukohal, et hagi läbi vaatamata jätmise taotlus ei ole põhjendatud. Hageja tõi vaidlusaluste otsuste tühisuse alusena esile, et need rikuvad raamatupidamise seaduse (RPS) § 30 lõiget 1 ja § 16 punkti 8, mis hageja hinnangul on aktsiaseltsi võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätted äriseadustiku (ÄS) § 3011 lõike 1 punkti 1 tähenduses, samuti on vastuolus heade kommetega. Mõlemal juhul seisneb faktiline etteheide otsustele selles, et kostja 2013.a majandusaasta aruanne ei kajasta kostja majandustulemust õigesti. Aruandes kajastatud kogukasumi asemel oli tulem negatiivne ja dividendi ei oleks tohtinud maksta. Teise võimalusena soovis hageja otsuste kehtetuks tunnistamist ÄS § 302 lõike 1 alusel, sest need on vastuolus eelmises punktis viidatud RPS-i sätetega ning kostja põhikirja punktidega 7.1 ja 8.1.
3.Kostja vaidles hagile vastu ja taotles mh hagi läbi vaatamata jätmist, sest hagi alus ei võimalda hagi rahuldada. Vaidlustatud otsuste kehtivust ei mõjuta see, kas hageja peab kostja 2013.a majandusaasta aruandes sisalduvaid andmeid tõesteks või mitte. Aktsiaseltsi majandusaasta aruande kinnitamine on üldkoosoleku pädevuses ja vaidlustatud otsuste toetuseks anti koosolekul piisav arv hääli. Sisuliselt on tegemist formaalse toiminguga. Vähemusaktsionär ei saa kohtus edukalt vaidlustada aktsionäride enamuse hinnangut seltsi majandusaasta aruandele. Hageja viidatud RPS-i sätted ei reguleeri üldkoosoleku otsuse kehtetuse aluseid, sest üldkoosolek üksnes kinnitab, mitte ei koosta majandusaasta aruannet. Hageja nõude alus ei seondu moraali ega õiglusega, seega ka mitte heade kommetega.
4.Harju Maakohus jättis 24.11.2014 määrusega hagi läbi vaatamata. Riigikohus on sedastanud, et kui hagi kostja vastu on perspektiivitu ja selle rahuldamine esitatud kujul on välistatud, siis võib kohus hagi menetlemisest keelduda (lahend nr 3-2-1-46-10). Perspektiivitu nõude võib kohus jätta TsMS § 423 lõike 2 nii punkti 1 kui ka punkti 2 alusel läbi vaatamata (Riigikohtu lahendid nr 3-2-1-157-12, nr 3-2-1-94-12).
5.Hageja heidab mõlema nõudega sisuliselt kostjale ette seda, et majandusaasta aruande kinnitamisel ja kasumi jaotamisel aluseks võetud kostja juhatuse koostatud 2013.a majandusaasta aruanne on arvuliselt ebaõige ega kajasta õigesti kostja majandustulemust. Kui kohus asub seisukohale, et hageja kui vähemusaktsionär ei saa majandusaasta kinnitamise ja kasumi jaotamise otsuste vaidlustamisel tugineda üldkoosolekule kinnitamiseks esitatud majandusaasta aruande ebaõigsusele, siis on hagi mõlemas nõudes perspektiivitu ja tuleb jätta läbi vaatamata. Kohus nõustus kostjaga, et

käesolevas asjas on TsMS § 2 eesmärkidega kooskõlas ja poolte menetluskulude vältimiseks otstarbekas esmalt lahendada eeltoodud õigusküsimus.

6.Lähtudes hageja märgitud hagi alusest taandub hagi edulootuse hindamine vastamisele järgmistele küsimustele: a) kas majandusaasta aruande koostamist reguleerivad RPS-i sätted on aktsiaseltsi võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätted ÄS § 3011 lõike 1 punkti 1 tähenduses; b) kas aktsiaseltsi üldkoosolekul arvuliselt ebaõige majandusaasta aruande kinnitamine ja selle alusel kasumi jaotamise otsustamine on vastuolus heade kommetega; c) kas samad toimingud on ÄS § 302 lõike 1 esimese lause tähenduses vastuolus seadusega või aktsiaseltsi põhikirja tingimustega, mis näevad ette, et seltsi aruandlus peab olema kooskõlas kehtiva seadusandlusega ning dividendi võib maksta üksnes puhaskasumist.
7.Kohus leidis, et kõigile eelmises punktis sõnastatud küsimustele tuleb vastata eitavalt. Põhjendatud on kostja käsitlus, et RPS §-d 16 ja 30 reguleerivad majandusaasta aruande koostamist, mitte aga kinnitamist. Seega ei saa ka ebaõigest majandusaasta aruandest lähtuv aktsionäride üldkoosoleku otsus rikkuda neid sätteid kui võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätteid ÄS § 3011 lõike 1 punkti 1 tähenduses. Aktsionäride otsustuspädevus ÄS § 298 lõike 1 punkti 7 alusel otsuse vastuvõtmisel hõlmab eelkõige küsimust sellest, kas aktsionärid kinnitavad juhatuse koostatud aruande. Sellise otsuse tegemisel lähtuvad aktsionärid endi teadmistest ja huvidest, mitte aga ei kontrolli aruande vastavust RPS-i normidele. Aktsiaseltsi raamatupidamist korraldab ÄS § 306 lõike 4 kohaselt juhatus. Kohus viitas ÄS §-le 331, § 332 lõigetele 1, 2 ja 4 ning § 333 lõikele 1. Aktsionärid võivad ÄS § 298 lõike 1 punkti 7 alusel otsuse vastuvõtmisel lähtuda sellest, et neile esitatud aruanne on õige ja täielik ning nad ei pea aruannet sisuliselt kontrollima. Seetõttu ei allu aruanne sisulisele (arvulisele) kohtulikule kontrollile ka aktsionäride üldkoosoleku otsuse vaidlustamise menetluses. Isegi kui aruanne on ebaõige ja RPS-s ette nähtud reeglitega vastuolus, siis ei saa see olla aktsionäride üldkoosoleku otsuse tühisuse alus. Neil kaalutlustel ei saa hageja esimese alternatiivina esitatud nõue olla edukas.
8.Sarnaselt ei saa aktsionär ÄS § 298 lõike 1 punkti 7 alusel vastu võetud majandusaasta aruande kinnitamise ja kasumi jaotamise otsuste vaidlustamisel edukalt tugineda otsuste vastuolule heade kommetega või vastuolule seaduse ja põhikirjaga. Riigikohus on sedastanud, et hea usu põhimõttele tuginedes ei ole vähemusaktsionäridel võimalik nõuda teistsuguse kasumi jaotamise otsuse vastuvõtmist, kui see, mis on vastu võetud aktsiaseltsi üldkoosolekul seaduses või põhikirjas sätestatud häälteenamuse reegleid järgides (lahend nr 3-2-1-89-14). Kohtu hinnangul on samadel kaalutlustel, mis Riigikohus esitas viidatud seisukoha toetuseks, võimalik järeldada, et enamusaktsionäride otsus kasumi jaotamisel ei ole vähemalt üldjuhul vastuolus heade kommetega pelgalt seetõttu, et otsustamisel ei järgitud vähemusaktsionäri soove ja vastuväiteid. ÄS § 3011 lõike 1 punkti 2 alusel tühisusele tuginemiseks peab järelikult esinema vähemalt mingi eriline asjaolu, mis on hõlmatud aktsionäride otsustuspädevusega ega ole tingitud pelgalt aktsionäride vahelistest erimeelsusest. Eelnevalt jõudis kohus määruse järeldusele, et majandusaasta aruande arvutuslik kontrollimine ei kuulu aruande kinnitamisel hindamisele. Riigikohus on leidnud, et heade kommetega võivad tehingud olla vastuolus erinevatel põhjustel, mida ühiskonnas valitsevate arusaamade järgi võib pidada ebamoraalseteks ja taunitavateks (lahend nr 32-1-80-02). Tehing on vastuolus heade kommetega, kui see eksib ausalt ja õiglaselt mõtlevate inimeste õiglustunde ja väärtushinnangute ning õiguse üldpõhimõtete vastu

tehingu tegemise ajal ning tehingu heade kommete vastasus võib tuleneda kas tehingu eesmärgi heade kommete vastasusest või ühe poole ebamoraalsest käitumisest tehingu tegemise eesmärgil (Riigikohtu lahend nr 3-2-1-80-05). Tehingu heade kommete vastasuse hindamisel tuleb arvestada kogumis kõiki sellega seotud olulisi asjaolusid, mh tehingu sisu ja selle tegemise asjaolusid (Riigikohtu lahendid nr 3-2-1-76-01, nr 32-1-29-02, nr 3-2-1-140-07). Hageja ei ole kostja aktsionäride käitumise kohta vaidlusaluste otsuste vastuvõtmisel toonud esile selliseid asjaolusid, mida saaks pidada ebamoraalseks või taunitavaks või mille järgi aktsionärid oleksid eksinud ausalt ja õiglaselt mõtlevate inimeste õiglustunde ja väärtushinnangute ning õiguse üldpõhimõtete vastu. Samuti ei viita hageja märgitud asjaolud vastuolule seadusega või aktsiaseltsi põhikirjaga ÄS § 302 lõike 1 esimese lause tähenduses.

9.Kuna kohus ei näinud põhimõttelist võimalust hagi rahuldamiseks hageja märgitud asjaoludel, siis jättis kohus hagi läbi vaatamata. Kohus ei nõustunud hagejaga, et tsiviilasjas nr 3-2-1-89-14 sisulise lahendi tegemine viitab sellele, et aktsiaseltsi üldkoosoleku otsuse vaidlustamise puhul ei peaks hagi jätma läbi vaatamata. Hagi läbi vaatamata jätmine on ka käesolevas asjas esitatud nõuete puhul võimalik ja ratsionaalne eespool märgitud põhjustel. Määruskaebus
10.09.12.2014 esitatud määruskaebuses palub hageja maakohtu määruse tühistada ning jätkata tsiviilasja menetlust.
11.Hageja hinnangul ei ole majandusaasta aruande kinnitamise ja kasumi jaotamise otsuse vastuvõtmise näol tegemist pelgalt formaalsusega ning seaduse ja põhikirjaga vastuolus olevat majandusaasta aruannet ja kasumi jaotamist on võimalik vaidlustada. Maakohtu tõlgendus muudab sisutühjaks üldkoosoleku ühe põhilise pädevuse, milleks on ÄS § 298 lg 1 punkti 7 kohaselt majandusaasta aruande kinnitamine ja kasumi jaotamise otsustamine. Kohus on põhjendamatult jaganud majandusaasta aruande koostamise ja kinnitamise ning kasumi jaotamise protseduuri erinevateks osadeks ning piiranud aktsionäride kaasa rääkimise õigust majandusaasta aruande sisule selle kinnitamisel ja kasumi jaotamise otsustamisel. Hageja hinnangul on kohtu kirjeldatud protseduur majandusaasta aruande kinnitamiseks ettevalmistamise üks osa ning lõplik majandusaasta aruande analüüs ning kinnitamine toimub üldkoosolekul.
12.Riigikohtu praktika kohaselt on väikeaktsionäril õigus vaidlustada enamuse vastu võetud aktsionäride üldkoosoleku otsust olukorras, kus otsus on vastuolus konkreetselt seadusest tulenevate keeldudega, milleks on antud juhul RPS-iga vastuolus oleva majandusaasta aruande kinnitamine ning mh ÄS § 276 lõikest 1 tuleneva keeluga vastuolus olev dividendide maksmine (lahend nr 3-2-1-89-14). Hagi läbi vaatamata jätmine oleks põhjendatud olukorras, kus puuduksid konkreetsed normid, millega vaidlustatud üldkoosoleku otsused oleksid vastuolus, nagu viidatud Riigikohtu lahendis. Antud asjas on aga olemas konkreetsed normid, millele vaidlustatud üldkoosoleku otsused ei vasta, sh esinevad konkreetsed imperatiivsed seadusest tulenevad keelud ÄS § 278 kolmandas lauses ja § 276 lõikes 1, mida vaidlustatud üldkoosoleku otsused rikuvad. Raamatupidamise olulised põhimõtted majandusaasta aruande koostamisel ning ÄS § 276 lõikes 1 ja §-s 278 sätestatud põhimõtted kasumi jaotamisel moodustavadki raamistiku, mis peab tagama aktsionäride, sh väikeaktsionäride, võlausaldajate ja avaliku huvi kaitse ning üldkoosoleku otsuse ja aktsiaseltsi aruannete kooskõla heade kommete ja seadustega. Kirjeldatud imperatiivsetest keeldudest ei saa mööda minna ka enamuse

otsusega aktsionäride üldkoosolekul. Seega eelnevalt mainitud normide rikkumine toob automaatselt kaasa üldkoosoleku otsuse tühisuse või kehtetuks tunnistamise.

13.Maakohus ei oleks tohtinud jätta hagi läbi vaatamata, sest hageja tugines hagis nii üldkoosoleku otsuste ÄS § 3011 lõike 1 punktide 1 ja 2 alusel tühistamisel kui ka alternatiivselt ÄS § 302 lõike 1 alusel kehtetuks tunnistamisele heade kommete vastasuse tõttu, mis eeldab tõendite hindamist. Riigikohtu korduva praktika kohaselt ei saa kohus tõendeid TsMS § 423 kohaldamisel hinnata (lahend nr 3-2-1-120-13). Hagejale jäi arusaamatuks, kuidas kostja poolt majandusaasta aruannetes, sh 2013.a aruandes, ebaõigete andmete esitamist ei saa kohtu hinnangul lugeda heade kommete vastaseks. Kirjeldatud tegevus on karistusseadustiku (KarS) § 381 järgi kuritegu, mille toimepanemise näol on juba olemuslikult tegu heade kommete vastase tegevusega. Vastustaja seisukoht ja menetluse edasine käik
15.Kostja vaidles määruskaebusele vastu, palus jätta selle rahuldamata ja maakohtu määruse muutmata. Maakohus võttis määruskaebuse menetlusse, jättis rahuldamata ja edastas lahendamiseks ringkonnakohtule. Ringkonnakohtu seisukoht
16.Ringkonnakohus, tutvunud tsiviilasja materjalidega, leiab, et Harju Maakohtu 24.11.2014 määruse tühistamiseks alused puuduvad. Kolleegium nõustub maakohtu põhjendustega ega pea TsMS § 659 ja § 654 lõike 6 alusel vajalikuks neid korrata. Kaebuses on hageja jäänud maakohtus esitatud väidete juurde, millele vaidlustatud määruses on asjakohases ulatuses vastatud. Väitega, nagu oleks maakohus hagi läbi vaatamata jättes hinnanud esitatud tõendeid (väide kaebuse punktis 2.2.1), kolleegium samuti nõustuda ei saa. Määruse põhjendavast osast nähtub, et maakohus võttis otsustamisel aluseks hageja poolt esile toodud faktilised asjaolud, eeldades nende õigsust. Poolte esitatud tõendite hindamist TsMS § 232 lõike 1 mõttes määrusest ei nähtu.
17.Määruskaebuse menetlemisega seotud kulud jäävad TsMS § 171 lõike 1 alusel kaebuse esitaja kanda. Kuigi alates 01.01.2015 kehtivas redaktsioonis määrab TsMS § 173 lõike 1 kohaselt kohus lõpplahendis kindlaks ka menetluskulude jaotuse, siis käesolevas lahendis kolleegium seda ei tee järgmisel põhjendusel. Kuna seadusandja ei näinud ette uue korra rakenduse sätteid ja enne 01.01.2015 lahendites maakohus menetluskulusid kindlaks ei määranud, on kolleegium seisukohal, et uut korda saab rakendada vaid nendes tsiviilasjades, milles maakohus teeb lõpplahendi peale 01.01.2015. Vastasel korral ei saaks menetlusosaline nõuda maakohtu menetluses kantud kulude hüvitamist. TsMS § 174 lõike 7 kohaselt ei või menetlusosaline nõuda kulude hüvitamist väljaspool menetluskulude kindlaksmääramise menetlust ega muul õiguslikul alusel. Samuti on mõistlik tagada, et sama tsiviilasja raames toimuks erinevate kohtuastmete menetluskulude kindlaksmääramine samade põhimõtete järgi. Eeltoodust tulenevalt selgitab kolleegium käesolevas lahendis menetluskulude kindlaksmääramise korda selliselt, nagu seda nägi ette kuni 31.12.2014 kehtinud TsMS-i redaktsioon: TsMS § 174 lõige 1 (kuni 31.12.2014 kehtinud redaktsioonis) järgi võib menetlusosaline nõuda asja lahendanud esimese astme kohtult menetluskulude rahalist kindlaksmääramist lahendis sisalduva kulude proportsionaalse jaotuse alusel 30 päeva jooksul, alates kulude jaotuse kohta tehtud lahendi jõustumisest. TsMS § 174 lõike 2 (kuni 31.12.2014 kehtinud redaktsioonis) kohaselt hüvitatava summa kindlakstegemise avaldus esitatakse asja

menetlenud esimese astme kohtule. Avaldusele lisatakse menetluskulude nimekiri. Avalduses tuleb kinnitada, et kõik kulud on kantud seoses käesoleva kohtumenetlusega.

Ele Liiv /allkirjastatud digitaalselt/

Indrek Parrest /allkirjastatud digitaalselt/

Imbi Sidok-Toomsalu /allkirjastatud digitaalselt/

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.

  • 26.05.20262-26-8425/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 25.05.20262-25-490/17Viru Maakohus Narva kohtumaja