lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidEL õigusKohtudValdkonnadMCPKonto
KohtulahendidÕigusaktidEL õigusKohtudValdkonnadMCPKonto
Otsi
  • Kohtulahendid
  • Õigusaktid
  • ELi õigus
  • Kohtud
  • Valdkonnad
Tööriistad
  • Brauserilaiendus
  • MCP-server
  • Minu konto
  • Paketid ja hinnad
Nimistu
  • Kontakt
  • Privaatsus
  • nimistu.ee
  • Toeta tegevust
Allikad
  • Riigi Teataja
  • EUR-Lex
  • HUDOC
  • Riigikohus
lahend.eeKohtulahendid ja seadused Riigi Teatajast, ELi õigus EUR-Lexist, ettevõtete andmed nimistu.ee-st.Nimistu MTÜ
Kohtulahendid/2-13-34261/53

Muud › Muud hagiasjad

TsiviilasiJõustunudTartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium · 05.01.2015

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
Kohtuasja number
2-13-34261/53
Asja liik
Tsiviilasi
Kategooria
Muud › Muud hagiasjad
Menetlusliik
Hagimenetlus
Kuulutamise aeg
05.01.2015
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
1871
Lahend PDF →Riigi Teatajas →

Viidatud sätted

Riigi Teataja
TsMS § 477 lg 2, 6Järelevalve kohtu nimetatud isikute üleÄS § 184 lg 1, 2, 6Juhatuse liikmete valimine ja tagasikutsumineÄS § 174 lg 1Osanike otsusTsMS § 173 lg 3Menetluskulude jaotuse kindlaksmääramine kohtulahendisTsMS § 430KompromissTsMS § 433 lg 2Edasikaebamine menetluse lõpetamise määruse pealeTsMS § 475 lg 1Hagita asjadTsMS § 602Juriidilise isiku juhtorganite liikmete ja muude isikute määramine

Sama asja menetluskäik

Riigi Teataja
2-13-34261/25Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium14.11.20132-13-34261/110Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium09.06.20162-13-34261/125Tartu Maakohus Valga kohtumaja07.10.2019

Hilisemad lahendid, mis sellele viitavad (2)

lahend.ee
2-14-11455/48Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium08.02.20162-14-11455/37Harju Maakohus Tartu mnt kohtumaja05.11.2015

Seotud ettevõtted

nimistu.ee
OÜ TERVIKLIK ELU11376599(Puudutatud isik)

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Tartu Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Kai Kullerkupp, Viivi Tomson, Kersti Kerstna-Vaks

Määruse tegemise aeg ja koht

05. jaanuar 2015 Tartu

Tsiviilasja number

2-13-34261

Tsiviilasi

Jerzy Igor Biechonski ja Katrin Eimla avaldused Terviklik Mina OÜ juhatuse asendusliikmete määramiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Tartu Maakohtu 17. septembri 2014 määrus

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

Jerzy Igor Biechonski määruskaebus

Kohtuistungi toimumise aeg

Kirjalik menetlus

Menetlusosalised ja nende esindajad

Määruskaebuse esitaja: Jerzy Igor Biechonski (isikukood: XXX); esindaja vandeadvokaat Keijo Lindeberg; Puudutatud isikud:

1.Katrin Eimla (isikukood: XXX); esindaja vandeadvokaat Andrus Lillo;
2.Kadi Soo (isikukood: XXXX);
3.OÜ Terviklik Mina (registrikood: 11376599)

RESOLUTSIOON

1.Tühistada Tartu Maakohtu 17. septembri 2014 määrus ning saata tsiviilasi maakohtule menetluse jätkamiseks.
2.

Sarnased lahendid

Muud
  • 13.07.20263-26-2047/5Tallinna Halduskohus Tallinna kohtumaja
  • 08.07.20262-26-13408/9Viru Maakohus Narva kohtumaja
  • 03.07.20262-26-8896/7Pärnu Maakohus Kuressaare kohtumaja
  • 02.07.20263-26-1962/2Tartu Halduskohus Jõhvi kohtumaja
  • 02.07.20262-26-9784/5Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 02.07.20263-26-1973/2Tartu Halduskohus Tartu kohtumaja
TsMS § 604 lg 1Isiku määramise kord
TsMS § 656 lg 2Menetlusõiguse normi rikkumise tagajärjed
TsÜS § 92 lg 2Eksimus
Jerzy Igor Biechonski määruskaebus rahuldada osaliselt. Menetluskulude jaotus

Jätta menetluskulude jaotus TsMS § 173 lg 3 teise lause järgi maakohtu otsustada.

Edasikaebamise kord

Määrus ei ole edasikaevatav.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

1.Jerzy Igor Biechonski (avaldaja) esitas 19. juulil 2013 maakohtule avalduse OÜ Terviklik Mina juhatuse asendusliikmete määramiseks.

Avalduse kohaselt on avaldaja, Katrin Eimla (puudutatud isik I) ja Kadi Soo (puudutatud isik II) OÜ Terviklik Mina juhatuse liikmed. Avaldaja ja Katrin Eimla on muuhulgas OÜ Terviklik Mina osanikud võrdsetes osades. K. Eimla volitused juhatuse liikmena lõppesid 19. aprillil 2010, K. Soo ja avaldaja volitused lõppesid 23. oktoobril 2011. Avaldaja on ainus isik, kes tegeleb faktiliselt OÜ Terviklik Mina juhtimisega. K. Eimla kuritarvitab oma äriregistrist nähtuvaid volitusi ning K. Soo ei tunne osaühingu tegevuse vastu huvi. Kuna kõigi juhatuse liikmete volitused on lõppenud ja põhikirja kohaselt peab osaühingu juhatuses olema vähemalt 3 liiget, palus avaldaja esialgse õiguskaitse korras määrata OÜ Terviklik Mina juhatuse asendusliikmeteks enda, Merike Kärmi ja Timothy Aleksander Chiswelli. Avaldaja pakutud juhatuse asendusliikmed T. A. Chiswell ja M. Kärm on olnud OÜ-ga Terviklik Mina seotud aastaid, nad on teadlikud OÜ Terviklik Mina tegevusvaldkondadest ning suudavad OÜ-d Terviklik Mina edukalt juhtida. J. I. Biechonski palus jätta rahuldamata K. Eimla taotlus määrata OÜ Terviklik Mina juhatuse asendusliikmeks Katrin Eimla, Elis Aunaste ja Karol Koger. E. Aunaste ja K. Koger on OÜ Terviklik Mina juhatuse (asendus-) liikmeteks sobimatud isikud, kuna neil puudub igasugune haridus ja töökogemus OÜ Terviklik Mina tegevusvaldkondades. E. Aunaste ja K. Koger on K. Eimla head sõbrad, kes OÜ Terviklik Mina juhatuse liikmena võimaldaksid K. Eimlal jätkata äriühingu vara omastamist ja avaldaja õiguste kahjustamist.

2.Katrin Eimla esitas 26. novembril 2013 vastuavalduse juhatuse asendusliikmete määramiseks. Vastuavalduse kohaselt lõppesid OÜ Terviklik Mina juhatuse liikmete volitused 23. oktoobril 2013. K. Eimla on ainus isik, kes tegeleb OÜ Terviklik Mina sisulise juhtimisega. J. I. Biechonski käitumine osaühingu tegevuse jätkamise suhtes on olnud pahatahtlik, ta ei ole oma tegevust juhatuse liikmena teiste juhatuse liikmetega kooskõlastanud, püüdes teisi juhatuse liikmeid ettevõtte tegevusest kõrvale hoida. J. I. Biechonski ei ole ettevõtte juhtimisel lähtunud ettevõtte, vaid isiklikest huvidest. K. Eimlale teadaolevalt ei soovi K. Soo edaspidi ettevõtte juhtimises osaleda. Tulenevalt asjaolust, et kõigi OÜ Terviklik Mina juhatuse liikmete volitused on vastuavalduse esitamise ajaks lõppenud ja kooskõlas OÜ Terviklik Mina põhikirjaga, mille kohaselt peab ettevõttel olema vähemalt kolm juhatuse liiget, palus K. Eimla kohtul määrata OÜ Terviklik Mina juhatuse asendusliikmeteks enda, Elis Aunaste ja Karol Kogeri.
3.Kadi Soo seisukoha kohaselt lõppesid OÜ Terviklik Mina juhatuse liikmete volitused 23. oktoobril 2013. J. I. Biechonski valetamise ja pahatahtlikkuse tõttu on juhatuse liikmed sunnitud tegema ettevõtet kaitsvaid samme. Kadi Soo rõhutas 03. septembri 2014 avalduses (II kd tl 5), et ei soovi osaleda OÜ Terviklik Mina juhtimises, kuna tema tervislik seisund ja kodune olukord ei võimalda osaleda kohtuistungitel ja palub lahendada tsiviilasi ilma tema osavõtuta.

MAAKOHTU SEISUKOHT

4.Tartu Maakohus kinnitas 17. septembri 2014 määrusega 11. septembril 2014 korraldatud kohtuistungil saavutatud kompromissi ning lõpetas asjas menetluse. 11. septembri 2014 kohtuistungil osalesid avaldaja esindaja vandeadvokaat Keijo Lindeberg, Katrin Eimla (puudutatud isik I) ja puudutatud isiku I esindaja vandeadvokaat Andrus Lillo. Avaldaja ja puudutatud isik I jõudsid kokkuleppele OÜ Terviklik Mina asendusliikmete määramise osas. Maakohtu 17. septembri 2014 määruse resolutsiooni kohaselt sõlmisid J. I. Biechonski ja K. Eimla järgneva kompromissi: 1) määrata OÜ Terviklik Mina juhatuse asendusliikmeteks ühise esindusõigusega Karol Koger (37908074218) ja Merike Kärm (46611190035); 2) lõpetada menetlus tsiviilasjas nr 2-13-34261 (Jerzy Igor Biechonski avaldus OÜ Terviklik Mina juhatuse asendusliikmete määramiseks ja Katrin Eimla vastuavaldus juhatuse asendusliikmete määramiseks); 3) poolte menetluskulud jäävad poolte endi kanda.

Maakohus leidis, et juhatuse asendusliikmete arvu mittevastavus äriühingu põhikirjaga ettenähtud juhatuse liikmete arvule ei anna alust kompromisslepingu kinnitamata jätmiseks. Äriühingul tuleb viia äriühingu põhikiri ja juhatuse liikmete arvuline koosseis omavahel kooskõlla.

MÄÄRUSKAEBUSE ESITAJA TAOTLUS JA PÕHJENDUSED

5.Jerzy Igor Biechonski esitas Tartu Maakohtu 17. septembri 2014 määruse peale määruskaebuse, milles taotleb maakohtu määruse tühistamist. J. I. Biechonski taotleb määrata OÜ Terviklik Mina juhatuse asendusliikmeteks enda, Timothy Aleksander Chiswell ja Siiri-Liisi Kraav. Määruskaebuse esitaja palub kõik menetluskulud jätta K. Eimla ja K. Soo kanda. Määruskaebuse põhjenduste kohaselt: 1) ei vasta 11. septembril 2014 kohtuistungil sõlmitud kompromiss määruskaebuse esitaja tegelikule tahtele. Määruskaebuse esitaja 11. septembri 2014 istungil isiklikult ei osalenud. Määruskaebuse esitaja esindaja küsis määruskaebuse esitajalt arvamust kompromissi sõlmimise osas telefoni vahendusel, kuid kuna suhtlus toimus inglise keeles ning kõne kvaliteet oli halb, ei saanud avaldaja kompromissi sisust õigesti aru; 2) muutub kohtule kinnitamiseks esitatud kokkulepe pooltele siduvaks alates ajast, mil jõustub kompromissi kinnitav kohtumäärus. Seega võivad pooled kuni kompromissi kinnitava kohtumääruse jõustumiseni kompromissist loobuda; 3) saab kompromissi tühistada TsÜS § 92 lg 2 alusel. Määruskaebuse esitaja oli käesoleval juhul eksimuses, kuna ta ei saanud keeleprobleemide ning kõne halva kvaliteedi tõttu õigesti kompromissi sisust aru. Eeltoodust tulenevalt tühistab määruskaebuse esitaja 11. septembril 2014 kohtuistungil sõlmitud kompromissi; 4) ei ole kompromissi kinnitamine võimalik tulenevalt TsMS § 430 lg-st 3, sest asendusliikmeks määratud Merike Kärm ei soovi käesoleval ajal täita juhatuse asendusliikme ülesandeid.

PUUDUTATUD ISIKU I SEISUKOHT

4.Katrin Eimla vaidles määruskaebusele vastu ning palus jätta see rahuldamata ja maakohtu määrus muutmata.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

5.Ringkonnakohus leiab, et Tartu Maakohtu 17. septembri 2014 määrus tuleb tühistada määruskaebuse põhjendustest olenemata menetlusõigusnormi olulise rikkumise tõttu ning asi tuleb saata samale maakohtule uueks läbivaatamiseks.
6.Avaldajad on OÜ Terviklik Mina osanikud ning mõlemale avaldajale kuulub ühingus 50 %-line osalus. Vaidlust ei ole, et OÜ Terviklik Mina juhatuse koosseisu peab nii 23. oktoobri 2008 (I kd tl 105–107), kui ka kehtiva põhikirja p 8.2. järgi kuuluma kolm kuni viis liiget. Asjas puudub vaidlus, et kuni 23. oktoobrini 2013 olid juhatuse liikmed J. I. Biechonski, K. Eimla ja K. Soo ning kõigi kolme juhatuse liikmete volitused lõppesid üheaegselt, s.o 23. oktoobril 2013. Osanikest avaldajad taotlevad juhatus asendusliikmete määramist kohtu poolt. Maakohus kinnitas
17.septembri 2014 määrusega avaldajate vahel 11. septembril 2014 toimunud kohtuistungil sõlmitud kompromissi juhatuse asendusliikmeteks Karol Kogeri ja Merike Kärmi määramise kohta. Juriidilise isiku juhatuse asendusliikme määramine on TsMS § 475 lg 1 p 11 järgi hagita asi. TsMS § 477 lg 6 teise lause kohaselt võivad menetlusosalised hagita menetluses sõlmida kompromissi juhul, kui nad saavad menetluse esemeks olevat õigust käsutada. Ringkonnakohus leiab, et käesolevas vaidluses ei saanud menetlusosalised menetluse esemeks olevat õigust, s.o õigust määrata juriidilise

isiku asendusliikmeid, käsutada. Seega ei saanud menetlusosalised määrata osaühingu juhatuse asendusliikmeid kohtuliku kompromissi korras ja maakohtul puudus õiguslik alus sellise kompromissi kinnitamiseks. Ringkonnakohus rõhutab, et on oluline eristada juhatuse liikme valimist osanike poolt juhatuse asendusliikme määramisest kohtu poolt. Ringkonnakohus on seisukohal, et äriühingu (osaühingu) juhatuse asendusliikmete määramise pädevus ÄS § 184 lg 6 ja TsMS § 602 järgi kuulub kohtule ning äriühingu osanikel puudub võimalus ise asendusliikmeid määrata ning seda ka mitte kohtule esitatud kompromissis. Osanikud saavad juhatuse liikmeid valida seadusega kehtestatud korras. Asendusliikmete määramisel kohtu poolt säilib osanikel kohustus valida uus juhatus kooskõlas seaduse ja põhikirjaga. Asendusliikmeid määrates peab kohus juhinduma mh TsMS §-des 602–604 sätestatust. Kohus saab asendusliikmeid määrata sõltumata juriidilise isiku põhikirja võimalikest piirangutest ning kohus ei ole kandidaadi valikul huvitatud isiku avaldusega seotud. Küll aga kuulab kohus enne juhatuse asendusliikme määramist huvitatud isikud võimaluse korral ära. Samuti on kohtul õigus täpsustada isiku asendusliikmeks määramise korral tema ülesandeid.

7.Ringkonnakohus leiab, et ÄS § 184 lg 6 alusel asendusliikmete määramine kohtu poolt saab olla võimalik üksnes siis, kui esinevad mõjuvad põhjused, miks ei saa osanikud ise uut juhatust valida. ÄS § 184 lg 2 kohaselt valitakse osaühingu juhatuse liikmed tähtajatult, kui põhikirjas ei ole tähtaega ette nähtud. Toimiku materjalidest nähtuvalt valiti OÜ Terviklik Mina juhatuse liikmed nii 23. oktoobri 2008 (I kd tl 105-107) kui ka 29. märtsi 2010 (äriregistrist kättesaadav) põhikirja p 8.3. järgi osanike koosolekul viieks aastaks. Seega on OÜ Terviklik Mina põhikirjas juhatuse liikmete ametiaeg kindlaks määratud. Vaidlust ei ole, et OÜ Terviklik Mina juhatuse liikmete ametiaeg lõppes 23. oktoobril 2013. Juhatuse liikmete valimine ja tagasikutsumine on ÄS § 184 lg 1 kohaselt osanike pädevuses. OÜ-l Terviklik Mina on kaks osanikku, kelle osade suurus on võrdne. ÄS § 174 lg 1 kohaselt osanike otsuse vastuvõtmiseks peab otsuse poolt olema antud üle poole osanike koosolekul esindatud häältest. Sama paragrahvi lg 3 kohaselt loetakse isiku valimisel valituks kandidaat, kes sai teistest enam hääli. Häälte võrdsel jagunemisel heidetakse liisku, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. Kuivõrd OÜ Terviklik Mina osanike osade suurus on võrdne, peavad osanikud uue juhatuse määramisel ÄS § 174 lg 1 kohaselt olema ühel meelel, mida OÜ Terviklik Mina osanikud ei ole saavutanud. Kui osanikud ei suuda juhatuse liikme ametiaja lõppedes otsustada tema ametiaja pikendamist või uute juhatuse liikmete valimist, annab seadus võimaluse taotleda juhatuse asendusliikme määramist kohtult ÄS § 184 lg 6 ja TsMS § 602 jj alusel. Käesoleval juhul annavad toimiku materjalid alust järeldusele, et esineb õiguslik alus OÜ Terviklik Mina juhatuse asendusliikme(te) määramiseks kohtu poolt. Kui osanikud jõuavad uue juhatuse valimise osas kokkuleppele, olenemata sellest, kas see toimub kohtuistungil või kohtuväliselt, saab seda käsitleda osanike otsusena juhatuse valimises, eeldusel, et selline otsus vastab ka muus osas seaduse ja põhikirja nõuetele. Seejuures tuleb järgida ka põhikirjaga kehtestatud juhatuse liikmete minimaalset arvu. OÜ Terviklik Mina kehtiva põhikirja p 8.2. kohaselt kuulub juhatusse kolm kuni viis liiget.
8.Maakohus asus põhjendatult seisukohale, et kohus ei ole äriühingu juhatuse asendusliikmeid määrates seotud põhikirjas kehtestatud juhatuse liikmete arvuga. Ringkonnakohus nõustub maakohtu selle järeldusega ning leiab, et asendusliikmeid määrates on kohtul TsMS § 602 ja ÄS § 184 lg 6 alusel võimalik kalduda kõrvale põhikirjas ettenähtud juhatuse liikmete miinimumarvust. Kuna juriidiline isik saab tegutseda üksnes füüsilisest isikust esindaja kaudu, siis on asendusliikme määramine kohtu poolt ajutine meede tagamaks juriidilise isiku teovõimet. Kohtu poolt määratud juhatuse liikme volitused kestavad kuni uue juhatuse liikme määramiseni osanike poolt. Seega ei ole põhjendatud ka maakohtu seisukoht, et äriühingul tuleb pärast kohtu poolt juhatuse liikme määramist viia äriühingu põhikiri ja juhatuse liikmete arvuline koosseis omavahel kooskõlla.
9.Ringkonnakohus on seisukohal, et asja lahendamisel esimese astme kohtus rikuti menetlusõiguse normi (TsMS § 477 lg 2) määral, mis toob kaasa määruse tühistamise ringkonnakohtumenetluses (TsMS § 656 lg 2). Määruskaebuses esitatud põhjendustega ringkonnakohus seejuures ei arvesta. Asi tuleb saata uueks läbivaatamiseks esimese astme kohtule. Ringkonnakohus peab oluliseks märkida, et TsMS § 604 lg 1 kohaselt tuleb juriidilise isiku juhatuse asendusliikme määramise avalduses võimaluse korral nimetada kandidaadi nimi, kelle määramist soovitakse. J. I. Biechonski taotleb määrata juhatuse asendusliikmeteks ennast, T. A. Chiswell ja S.-L. Kraav. Kohtule ei ole esitatud T. A. Chiswelli nõusolekut tema juhatuse liikmeks määramiseks.
10.Kuna maakohtu määrus tühistatakse ja asi saadetakse maakohtule menetluse jätkamiseks, jääb menetluskulude jaotus TsMS § 173 lg 3 teise lause järgi maakohtu otsustada. TsMS § 433 lg 2 kohaselt ei ole määrus Riigikohtule edasi kaevatav.

Kai Kullerkupp

Viivi Tomson

Kersti Kerstna-Vaks

/allkirjastatud digitaalselt/

/allkirjastatud digitaalselt/

/allkirjastatud digitaalselt/

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.

  • 02.07.20262-26-6828/9Tartu Maakohus Viljandi kohtumaja
  • 02.07.20262-26-4818/14Tartu Maakohus Jõgeva kohtumaja