Ärakiri
Kohus
Viru Maakohus
Kohtunik
Marika Leimann
Määruse tegemise aeg ja koht
20. aprill 2009. a Rakvere
Tsiviilasja number
2-09-3642
Tsiviilasi
AS Aru Grupp avaldus saneerimiseks
Menetlustoiming
Saneerimiskava kinnitamise otsustamine
Menetlusosalised ja nende
AS Aru Grupp, reg.kood 10108425, asukoht Kadrina vald, Hulja, 45203; esindaja juhatuse liige J V .
esindajad
Reet Relvik- OÜ Reet Relviku Õigusbüroo-Rakvere Laada 29.
--Kinnitada Aru Grupp AS saneerimiskava. --Järelevalvet saneerimiskava täitmise üle teostab saneerimisnõustaja Reet Relvik. --Kohustada saneerimisnõustajat esitama saneerimiskava täitmise kohta võlausaldajale ja kohtule igal poolaastal aruande, milles kirjeldada ettevõtte majanduslikku seisundit, saneerimiskava täitmist ja muid olulisi asjaolusid, mille vastu võlausaldajal võib olla huvi. Esimene aruanne esitada kohtule 01.11. 2009. a. --Kohustada Aru Grupp AS esitama saneerimismenetluse ajal igal poolaastal kohtule võlausaldajatele tutvumiseks ettevõtte majandustulemused. Esimene ülevaade esitada kohtule 01.11.2009.
--Määrata saneerimisnõustaja Reet Relvik tasuks 1 416 000 (üks miljon nelisada kuusteist tuhat) krooni (koos käibemaksuga), mis välja maksta järgmiselt: ---50 000 (viiskümmend tuhat) krooni maksta välja kohtu deposiitarvelt OÜ Reet Relvik Õigsubüroo pangakontole nr 10502001977002 SEB Pangas (AS Aru Grupp on tasunud Rahandusministeeriumi arvele 50 000 krooni maakohtu 02.02.2009 määruse alusel 06.02.2009). Selles osas panna määruse täitmine Kohtute Raamatupidamiskeskusele; ---9000 /üheksa tuhat/ krooni mõista välja AS-lt Aru Grupp OÜ Reet Relvik Õigusbüroo kontole, tasumisega hiljemalt 30 päeva jooksul käesoleva määruse jõustumisest; ---17 700 /seitseteist tuhat seitsesada/ krooni kuulub tasumisele saneerimiskava kinnitamisel igakuiste maksetena kuni saneerimismenetluse lõppemiseni. ---Saneerimismenetluse lõppemisel tasuda ettevõtjal nõustajaga kokkulepitud tasu ja tegelikult väljamakstud tasu vahe OÜ Reet Relvik Õigusbüroo kontole. --Toimetada määrus kätte AS-le Aru Grupp, Reet Relvik ́ule ja kõigile määruse lisas nimetatud võlausaldajatele. Jõustumisel saata määrus täitmiseks väljamakse tegemiseks Kohtute Raamatupidamiskeskusele. --Määrus kuulub täitmisele selle kättetoimetamisel ettevõtjale. Edasikaebamise kord Määruse peale on ettevõtjal või võlausaldajal õigus esitada määruskaebus 15 päeva jooksul määruse kättetoimetamisele järgnevast päevast arvates sama maakohtu kaudu Tartu Ringkonnakohtule. Asjaolud ja kohtu otsustus AS Aru Grupp on esitanud saneerimisavalduse 30. jaanuaril 2009. a . Kohus leidis, et ettevõtja avaldus tuleb rahuldada ja saneerimismenetlus tuleb algatada. Maakohtu 02.02.2009 määrusega määrati saneerimiskava vastuvõtmise tähtajaks 20.03.2009 ja selle kohtule esitamise tähtajaks 03.04.2009. Maakohtu 23.03.2009 määrusega pikendati saneerimiskava vastuvõtmise tähtaega kuni 03.04.2009. 03.04.2009 esitati kohtule kinnitamiseks samal päeval vastuvõetud saneerimiskava. Arvestades saneerimismenetluse senist kulgu leidis kohus, et saneerimiskava kinnitamise otsustamiseks on otstarbekas SanS §-st 28 lg.4 juhindudes pidada istung. Istungist määrati teavitada ettevõtet, saneerimisnõustajat ja nõustaja vahendusel võlasusaldajaid, kes on saneerimiskavaga hõlmatud, ehk võlausaldajaid, kes on asjast puudutatud isikud TsMS § 477 mõttes. Võlausaldajate mitteilmumine istungile ei takista asja läbivaatamist ja lahendamist. Määratud istungi aeg oli 20.04.2009 Istungile ilmusid ettevõtte esindaja ja saneerimisnõustaja. Saneerimiskava kinnitamise suhtes vastuväiteid ei esitatud. Esitatud on järgmine saneerimiskava. Aru Grupp AS üldiseloomustus Aru Grupp AS on alates 1993. aastast tegutsev 100% Eesti kapitalil põhinev puidutöötlemisettevõte. Ettevõtte tootmisbaas koosneb neljast tootmistehasest ning müügitegevus on suunatud eksporti. Peamised tooted: täispuidust uksed-aknad, trepid, puitmajad ning höövelmaterjalid. Aru Grupp AS omanikud on J V ja A L . Aktsiakapital on
400 000 krooni, mis jaguneb aktsionäride vahel võrdselt. Juhatuse liige on J V . Kuni 2008.a sügiseni oli Aru Grupp AS–s 175 töökohta, hetkel töötab ettevõttes 139 töötajat. Aru Grupp AS varade koosseis ja firma väärtus: Tootmis- ja äriterritoorium, 8,8 ha, köetavad hooned, 16 200 m2, mitteköetavad hooned, 3100 m2, asfalteeritud alad, 2,6 ha, seadmed, Elektriliitumine(2315A), elektrilahendus, aspiratsioon, veehoidla(800m3) ja tulekustutussüsteem, küte ja arvutivõrgud, signalisatsioon, firma tooted, turg, väljaõppinud personal. Kokku bilansi maht 113 milj. EEK. Aru Grupp AS kinnisvarade iseloomustus: Kogu territoorium 88 600 m2, katusealust köetavat pinda 16 200 m2, katusealust mitteköetavat pinda 3 100 m2, asfalteeritud pind 26 700 m2, köetavad hooned: kompleks on korralikult välja ehitatud. Lahendatud on nii hooned, tootmise territoorium, saepurumajandus ning oma saepuru peal töötav täisautomaatne 2 katlaga varustatud 3 MW keskküttesüsteem, samuti on korralikult välja ehitatud elektrivarustus. Perspektiivseks arendamiseks on ettevalmistatud territooriumi laiendus. Kinnisvarad on peamiselt koormatud hüpoteekidega. Ettevõtte strateegiad ja tugevused: Pikaajaline ekspordikogemus; Aru Joinery kaubamärgi all töötavad välisesindajad, side lõppklientidega; Optimaalne suurus eksporttegevuseks; Lai tooteportfell ja tehnoloogiline suutlikkus akende, uste ja ehituspuidu sektoris; Eriprojektide lahendamiseks on olemas vajalikud seadmed ning oskused; Käive püsiklientidelt igaaastaselt 50 milj. EEK; Väga hästi väljaarendatud tootmiskompleks; Ei vaja lähiajal olulisi investeeringuid; Kõigi tootmistehaste toodangut on võimalik eraldi turustada; Väljaõppinud ja firmale lojaalsed spetsialistid; Väga tugev tarkvarabaas; Tootmiskompleksi edasiarendamise võimalus (olemas maa ja infrastruktuuri ettevalmistused suurelt osalt tehtud); Majanduskriisi perioodil on ettevõtte võimeline toimima vähendatud töötajate koosseisuga keskendudes eriprojektidele; Tänu erinevatele turgudele ja toodetele spetsialiseerumisele on võimalik ettevõtte kiire kasv kriisiperioodi möödudes. Alltoodud tabelites on välja toodud müügitulu ekspordi osakaal aastatel 2006-2008 (tabel nr 1) ja müügitulu turgude lõikes 2006-2008 (tabel nr.2) Tabel nr 1. Müügitulu, MEEK Müügitulu
2006 (MEEK)
% käibest
2007 (MEEK)
% käibest
2008 (MEEK)
% käibest
Siseriiklik Eksport Kokku
80,7 87,3 168,0
48% 52%
72,3 70,4 142,7
51% 49%
54,5 68,4 122,9
44% 56%
Tabel nr 2. Müügitulu turgude lõikes, MEEK
Turgude nimetus geograafilises lõikes
USA
LÄTI Kokku:
2006.a.
80,70 45,50 13,30 7,38 5,70 3,80 0,00 5,50 4,50 0,80 0,30 0,00 0,00 0,30 0,00 0,00 0,16 0,08 0,01 168,0
% käibest 48,03% 27,05% 7,92% 4,39% 3,41% 2,24% 0,00% 3,29% 2,65% 0,48% 0,18% 0,00% 0,00% 0,20% 0,00% 0,00% 0,10% 0,05% 0,00% 100%
2007.a.
72,3 29,1 11,9 12,7 7,2 1,4 2,4 1,7 2,7 0,2 0,1 0,0 0,2 0,7 0,0 0,2 0,0 0,0 0,0 142,7
% käibest 50,68% 20,41% 8,37% 8,89% 5,01% 0,95% 1,66% 1,18% 1,91% 0,11% 0,05% 0,00% 0,12% 0,51% 0,00% 0,14% 0,00% 0,00% 0,00% 100%
2008.a. (MEEK) % käibest 54,5 44,32% 24,8 20,20% 19,4 15,78% 10,4 8,46% 5,6 4,54% 2,4 1,96% 2,3 1,84% 1,3 1,09% 0,8 0,67% 0,4 0,33% 0,4 0,33% 0,3 0,22% 0,2 0,18% 0,1 0,06% 0,0 0,01% 0,0 0,00% 0,0 0,00% 0,0 0,00% 0,0 0,00% 122,9 100%
Ajutiste majandusraskuste analüüs, ettevõtte nõrkused ja saneerimise vajaduse põhjused. Majandusraskuste analüüs. Aru Grupp AS on käesolevaks hetkeks välja arendatud 200 – 250 milj. EEK aastakäibega tootmisettevõtteks töökohtade arvuga 180 – 210. 2006.a. lõpuni toimus ettevõttes kiire areng ja ettevõtte finantsseis oli väga tugev. 2007.a. kevadel pankrotistus Swedex Ltd, kes oli kujunenud Aru Grupp AS suurimaks ostjaks ja kelle ostumaht 2006.a. oli ca 47 milj. EEK-i. Suurima ostja kaotamine ning kulutused seoses pankrotistunud partneriga vähendasid oluliselt Aru Grupp AS-i 2007.a. kasumit võrreldes 2006.aastaga. Samas õnnestus taastada osaliselt Iiri turg ning 2007.a. novembrist alustati ettevalmistusi UK turule sisenemiseks, osaledes messil Interbuild Birminghamis koostöös The Western Log Group Ltd-ga. 2007.a. õnnestus pankade abiga ettevõtte majanduslik stabiilsus taastada. Lisaks toetasid 2007.a. omanikud Aru Grupp AS-i Aru Põllumajanduse OÜ poolt antud laenudega summas 0,9 milj. EEK. 2008.a. oli ettevõtte tegevus jätkuvalt suunatud Suurbritannia turule, samuti alustati Venemaa suunalist tegevust. 04.09.2008.a. sai Aru Grupp AS Venemaa vastavussertifikaadi akendele. UK turg oli paljutõotav veel suvel 2008.a. Projekte, mis võivad ka veel käesoleval hetkel realiseeruda saab hinnata ca 100 milj. EEK-i väärtuses seda nii akna-, ukse- kui majatootmises. 2008.a. alanud majanduslangus ja eriti aasta viimased kuud, kui leidis aset Vene rubla ja Briti naelsterlingi kiire langemine, mis võttis ettevõttelt võimaluse neil turgudel edukalt müüa. Samal perioodil toimus taandareng ka teiste ostjate mahtudes. Investeeringuteks võetud krediitide tagasimaksete määr osutus liiga suureks (2007.a. maksti tagasi 21 milj. EEK. 2008.a. maksti tagasi 20 milj. EEK). 2008.a. toetasid omanikud Aru Grupp AS-i Aru Põllumajanduse OÜ poolt antud laenudega lisaks 4,7 milj. EEK. Detsembris 2008.a. pidas ettevõtte läbirääkimisi SEB Pank AS-ga laenude ajatamiseks ning kehtiva käibekrediidi pikendamiseks, et kokkuleppe saavutamisel jätkata Swedbank AS-ga läbirääkimisi. Paraku nõusolekut SEB Pank AS-ga ei saavutatud.
2008. aasta lõpul alustas Aru Grupp AS aktiivselt investori otsinguid, detsembri lõpul saavutati eelkokkulepe 3 milj. EUR investeeringu kaasamiseks. Olukord maailmamajanduses hävitas 27. jaanuaril 2009.a. ka selle võimaluse, kuna investori enda ettevõte sattus raskustesse. Kuni jaanuarini 2009.a. olid tasutud kõik riigimaksud ning krediidiasutuste kohustused, kuid alates sellest perioodist tekkisid ettevõtte võlgnevused tarnijatele. Saneerimise vajadus. Klientidelt kogutud tagasiside analüüs näitab, et realisatsioon 2009.a. jääb küll alla 2008.a. taseme, kuid turud pole siiski täiesti ära kadunud. See annab kinnitust, et ettevõte on jätkusuutlik. Samas tekkinud puudujäägi likvideerimine ja ettearvatav majanduskriisi püsimine aastatel 2009 ja 2010 tingib vajaduse kujundada ümber organisatsiooni kulubaas, viia ellu muudatused protsesside juhtimisel ning luua uued maksegraafikud nii tarnijate, riigimaksete kui ka krediidiasutuste ees kohustuste täitmiseks. Saneerimisprotsess, mille raames viiakse ellu muudatused ettevõtte kulustruktuuris, võimaldab säilitada firma jaoks strateegilised võtmeisikud ning tarne- ja turuahelad. Kuna Aru Grupp AS on väga paindliku tootmistehnoloogiaga puidutöötleja, on täiesti reaalne elada üle saneerimisprotsessi raames majanduskriisi periood ning kriisi lahenedes taastada Aru Grupp AS-i tootmine täismahus. Varasemate aastate kogemustele tuginedes võib eeldada, et müügimahtude taastumisel on firma jätkuvalt kasumlik ning kohustuste tasumine on reaalne. Tekkinud olukorras võimaldab saneerimine säilitada ettevõtte, selle eksportturud, 80-90 töökohta ning pärast kriisiperioodi uuesti moodustada 170-180 töökohta. Samas, Aru Grupp AS-i maksejõuetuse tekkimine tulevikus on tõenäoline, kui saneerimismenetlust ei õnnestu läbi viia. Saneerimiskava täitmise tähtaeg. Saneerimiskava on kujundatud järgmiste kriteeriumide alusel: - kava kohaselt on saneerimise kestus 48 kuud, mille jooksul makstakse välja tarnijatest võlausaldajate võlad täies ulatuses; - laenu- ja liisingukohustuste osas peetakse läbirääkimisi soodsamate tagasimaksete tingimuste saavutamiseks ning lepitakse kokku pikaajaliste laenude ning liisingukohustuste tagasimaksete graafikud; - maksuvõlgade tasumine ajatatakse 36 kuuks Maksukorralduse seaduse alusel. Saneerimiskava täitmise tähtaeg on 31.03.2013.a. Majandusliku seisundi prognoos kuni aastani 2016. Majandusliku seisundi prognoos 2009. Kõikidel turgudel on toimunud tagasiminek. Koostatud 2009.a. käibeprognoosi aluseks on võetud tagasiside Aru Grupp AS klientidelt. Klient
Riik
Käive 2008
Käibe prognoos 2009 (MEEK)
Eesti Eesti Eesti Eesti Eesti
5.29 4.41 3.94 2.26 1.97
3.0 3.0 2.0 2.0 1.5
THE WESTERN LOG GROUP Ltd
Eesti Eesti Eesti Eesti Eesti Eesti Eesti Eesti Eesti Holland Iirimaa Inglismaa Inglismaa Inglismaa Jaapan Norra Norra Eesti / Norra Norra Saksamaa Soome Soome
1.43 1.06 1.06 0.94 0.82 0.69 0.61 0.54 25.01 10.40 22.83 10.32 8.98 19.30 0.74 0.74 0.41 0.49 1.63 0.57 3.59 1.07
1.0 0.5 1.5 0.5 0.5 0.5 0.5 0.3 16,8 6.0 12.0 9.0 7.0 16.0 0.9 0.5 0.3 4.0 4.8 0.4 3.0 0.5
Soome Soome Taani Venemaa
0.49 5.14 2.27 0,0 34.78 122.7
0.4 3.9 0.6 2,2 7.0 70.7
Müügitulu geograafiliste piirkondade lõikes (milj. EEK) Müügitulu Siseriiklik müük Eksport ja Euroopa ühendusesisene müük Kokku
Turgude nimetus geograafilises lõikes
2009.a. prognoos 2008.a. 23.8 54.5 46.8 70.6
68.4 122.9
2009.a. prognoos 2008.a. 23.8 54.5 12.0 24.8 16.0 19.4 6.0 10.4 3.9 5.6 4.8 2.4 0.6 2.3 0.4 1.3 0.9 0.8 0.0 0.4
% käibest 2007.a. 44% 72.3 56%
% käibest 51%
70.4 142.7
49%
% käibest 2007.a. 44.34% 72.3 20.18% 29.1 15.79% 11.9 8.46% 12.7 4.56% 7.2 1.95% 1.4 1.87% 2.4 1.06% 1.7 0.65% 2.7 0.33% 0.1
% käibest 50.67% 20.39% 8.34% 8.90% 5.05% 0.98% 1.68% 1.19% 1.89% 0.07%
2006.a. 80.8 87.3 168.1
2006.a. 80.8 45.5 13.3 7.4 5.7 3.8 0.0 5.5 4.5 0.8
USA
Kokku:
0.0 2.2 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 70.6
0.4 0.3 0.2 0.1 0.0 0.0 0.0 0.0 122.9
0.33% 0.24% 0.16% 0.08% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 100%
0.1 0.0 0.2 0.7 0.0 0.2 0.0 0.0 142.7
0.07% 0.00% 0.14% 0.49% 0.00% 0.14% 0.00% 0.00% 100%
0.3 0.0 0.0 0.3 0.0 0.0 0.2 0.1 168.1
Majandusliku seisundi prognoos kuni aastani 2016. Alanud majanduskriisi kestvust on raske prognoosida. Aru Grupp AS saneerimiskavas on lähtutud majanduskriisi püsimisega 2009/2010.a. 2011. aastal eeldatakse väikest tõusu ning alates 2012. aastast prognoositakse uut majanduse elavnemist ning turusuhete normaliseerumist. Vastavalt sellele on käibe-, kasumi- ning tööjõuprognoosid järgmised:
Aasta
Käive (milj. EEK )
Töökohtade arv
Kasum (milj.EEK)
70,6 70,6
- 4,7 - 3,1 - 0,9 4,8 14,8
19,5
Aastane kulumimäär ettevõttel on ca 10 milj. EEK-i. On selge, et 70-miljonilise käibe puhul ei ole võimalik raamatupidamislikult kasumit teenida ja kohustuste tasumisel on kriisiaastatel arvestatud tegutsemisega kulumi arvel. Investeeringud. Alates 2012.a. peaks ettevõte uuesti olema investeeringusuutlik. Ettevõtte infrastruktuur olulisi investeeringuid ei vaja, ka olemasolev põhiseadmepark võimaldab vastu pidada kuni 6 aastat ilma suuremate kulutusteta. Investeeringud suunatakse eelkõige turundusele ja tööprotsesside efektiivistamisele. Rakendatava saneerimisabinõu kirjeldus ja analüüs; nõuete ümberkujundamise alused ja põhjendused Rakendatavad saneerimisabinõud Aru Grupp AS saneerimiskava on koostatud arvestusega, et võlausaldajate nõuete vähendamist ei teostata. Saneerimise abinõudeks on: --nõuete ümberkujundamine, mis toimub: kohustuste täitmise tähtaja pikendamise teel ja rahaliste nõuete osamaksetena täitmise abil.
--tootmise, turunduse ja finantsjuhtimisega seotud muud abinõud, milleks on: Kulud ja kokkuhoid. Saneerimismenetlus seab ranged nõuded kulude kokkuhoiule. Kõik ettevõtte tegevused, millega otseselt ei kaasne majanduslik efekt, kuid toovad kaasa kulusid, on peatatud, sh: Kadrina Keskkooliga - 5 aastat kestnud koolitusprogramm “Ärijuhtimise ja puidutehnoloogia alused” finantseerimine on peatatud; vähendatud on väheoluliste rendiseadmete hulka tootmises (tõstukid, territooriumi tualettruumid); loobutud on ostetavatest teenustest (vahetatavad tööriided, vaibad, toitlustamine, kohviautomaadid); vähendatud on müügikulusid ekspordiprojektides; sisseostud on minimeeritud, materjalide maksimaalne ladudest kasutamine; elektri kokkuhoiumeetmed on kasutusele võetud – aspiratsiooni muutmine, valgustus, tööaeg; osakondade üleviimine isemajandamisele. Ettevõtte kulude jälgimiseks kasutatakse järgnevaid iseloomustavaid parameetreid: % käibest Kaubad, toore, materjal ja teenused 47 – 52 Mitmesugused tegevuskulud 8 – 12 Tööjõukulud 23 – 26
Protsesside juhtimine. Kulude täpsemaks jälgimiseks ning protsessijuhtide töö parendamiseks on lühendatud ettevõtte neljas tootmisüksuses otsekulude aruandlust ning analüüsivälp on viidud nädalasele rütmile (inventuurid toimuvad jätkuvalt 1 kord kuus), et tootmisjuhid saaksid täpsemalt kontrollida otsekulusid ja vajadusel kiiremini reageerida muutustele. Tootmise madalseisus osalevad teatud ajamahuga nii tootmisjuhid kui tehnoloogid vahetustootmisprotsessis, mis annab võimaluse nii kvaliteedi kui tehnoloogia paremaks jälgimiseks. Kaupade ja teenuste sisseostul toimub kõikide sisendite hindade kontroll kvartaalselt läbi hankijate pakkumiste. Iga uue toote ja teenusgrupi osas peab olema vähemalt kaks alternatiivi. Turundus ja müük. Hetkel on potentsiaalseteks turgudeks uute klientide leidmisel Norra ja Inglismaa. Alates 20.03.2009.a. siirdub Aru Grupp AS müügijuht Suurbritanniasse, et toetada kohalikku müüki. Müügijuhi majutuskulud katab The Western Log Group Ltd.. The Western Log Group Ltd. alustab omal kulul reklaamkampaaniaga alates aprillist 2009.a. 16.04.–19.04.2009.a osaleb Aru Grupp AS koostöös firmaga Nordic Houses OÜ Norras toimuval ehitusmessil Norsk Hytteliv. Sellega seonduvad Aru Grupp AS-il järgmised kulud: Nordic Houses OÜ maja näidistesse paigaldatavate näidisakende ja –uste tootmise kulud ning lisaks ühe inimese sõidu- ja majutuskulud. Tootearendus. I poolaastal 2009 jõutakse valmis akende CE märgistamise taotlemisega. Ettevõte toob turule modernse DK akna. Sõltuvalt majanduskriisi arengutest võivad sihtturud taastuda erineva kiirusega. Tootearenduse ning turundusvõtete põhitähelepanu ekspordis on suunatud Suurbritannia, Norra, Iiri, Hollandi, Venemaa ja Saksamaa, vähemal määral ka Jaapani ja Soome turgudele. Toodetest moodustab jätkuvalt enamuse akende ja uste müük (ca 60%), seejärel majade (ca 15%) ning treppide (ca 15%), vähemal määral komponentide (ca 10%) turustamine. Rahavoogude juhtimine.
Saneerimiskava on koostatud arvestusega, et ettevõte püsib jätkusuutlikuna ning kannab võetud kohustused omavahenditest. Kuna tegemist on ettearvamatu olukorraga maailma majanduses, tehakse taotlus Kredexi garantiil (riiklikust abi-paketist eksportijatele) täiendava käibelaenu saamiseks. Kuni 7 milj. EEK-i laen annaks kindlama garantii saneerimismenetluse õnnestumisele juhuks kui turgudel tekib täiendavaid tagasilööke. Samas, taotletava laenu saamine või mittesaamine ei ole käesoleva projekti tingimuslikuks määrajaks. Et tagada ettevõtte rahavoog, on ostjate maksedistsipliin võetud eraldi tähelepanu alla. Kõik kaupade ostjad on kohustatud tellimuse esitamisel tasuma ettemaksu (nõue ei puuduta teenuskliente). Samuti on vähendatud ostjate krediidilimiite. Saneerimismenetluse edenedes on võimalik paljude tarnijatega viia arvlemine uuesti maksetähtaegadele (osade tarnijatega on uued kokkulepped juba olemas). Saneerimismenetluse läbiviimiseks on koostatud rahavoogude analüüs, mis tagab võlausaldajate nõuete rahuldamise saneerimiskava kohaselt (rahavoogude kujundamisel on arvestatud asjaolu, et krediidiasutuste ja liisingufirmade põhivõla osas on maksepuhkus kuni 2 aastat), lisame rahavoogude tabelid: Lisa 1 - Rahavood 2009, Lisa 2 - Rahavood 2010, Lisa 3 - Rahavood 2011, Lisa 4 - Rahavood 2012, Lisa 5 - Rahavood 2013 Nõuded saneerimismenetluses. Saneerimiskavas ei ole nõudeid rühmadesse jagatud. Tarnijad ja tagatisteta laenuandjad. Nõuete ümberkujundamisel on arvestatud asjaolu, et tegemist on strateegiliste tarnijatega, kellelt kaupade ja teenuste ostmine saneerimise ajal on eelduseks Aru Grupp AS tootmisahela mittekatkemisele. Sellel põhjusel ei ole võlasummade vähendamine saneerimismenetluses põhjendatud. Saneerimismenetluse lõpp on 31.03.2013.a. Aru Põllumajanduse OÜ juhatus on andnud nõusoleku laenunõue ümber kujundada selliselt, et laen tagastatakse aastatel 2015, 2016 ja intressid tasutakse 2017.a. Laenunõude selline ümberkujundamine ei kahjusta teiste võlausaldajate huve. Nõuete ümberkujundamise alused: --Võlgnevuse likvideerimine võrdsetes osades 24 kuu jooksul tagasimaksmise alustamisega aprill 2011 ja lõpetamisega märts 2013. --Nõuete ümberkujundamisel ei rakendata lepingutasusid ja viiviseid. Maksunõuete käsitlemine saneerimismenetluses. Maksu- ja Tolliameti nõude puhul toimub saneerimismenetluse ajal nõude ümberkujundamine Maksukorralduse seaduses ettenähtud korras. Nõude ümberkujundamise alused on kooskõlas Maksukorralduse seadusega: --Võlgnevuse likvideerimine võrdsetes osades, tagasimaksmise alustamisega vastavalt Maksu- ja Tolliameti 24.03.09.otsusele ja lõpetamisega märts 2012.a. --Intressi vähendamine 50 %. Krediidiasutuste ja liisingufirmade nõuete ümberkujundamine. Krediidiasutuste ja liisingufirmade nõuete ümberkujundamine toimub saneerimiskava väliste kokkulepete alusel, mille eesmärgiks on kuni 2 - aastase maksepuhkuse saavutamine, täites krediidiasutuste ja liisingufirmade tingimusi. Põhitingimuseks on võlakohustustele
lisagarantiide hankimine ning täiendava käibekapitali kaasamine kuni 3-kuulise esialgse maksepuhkuse jooksul . Ümberkujundatavad nõuded koos väljamaksete graafikuga. Ümberkujundatud nõuete tagasimaksete graafik on toodud Lisas 6. Saneerimiskava mõju ettevõtte töötajatele. 139 töökohast püütakse saneerimise käigus säilitada 90. Keskmine palk Aru Grupp AS-s oli 2008.a. 11 773 EEK ja planeeritud keskmine palk 2009.a. on 11 082 EEK. Koondamisele läheb ca 50 töötajat, kelle suhtes on juba rakendatud osaliselt tasustavat puhkust. 90 töötaja tööhõive säilitamine on oluline sotsiaalsest aspektist Lääne-Virumaal, Kadrina vallas. Säilitatud töökohtadel tööle jäänud töötajate seaduslikud õigused on tagatud saneerimismenetluses. Töötajate palkade ja puhkusetasude osas nõuete ümberkujundamist ei toimu. Hetke arenguperspektiiviga kuni 2016.a. on planeeritud jõuda 180 töökohani. Saneerimiskava täitmise kontroll ja järelvalve. Saneerimiskava täitmist kontrollivad: ettevõtte juhataja, saneerimisnõustaja, võlausaldajad ja kohus. Ettevõtte juhataja: Saneerimiskava igapäevase täitmise eest hoolitseb ettevõtte juhataja, kes esitab täitmise kohta igakuulise koondaruande hiljemalt järgmise kuu 20. kuupäevaks saneerimisnõustajale. Ettevõtte juhataja täidab saneerimisseadusest ja muust seadusandlusest tulenevaid ülesandeid saneerimismenetluse eesmärkide täitmiseks vajaliku hoolsusega. Saneerimisnõustaja: Saneerimisnõustaja täidab oma ülesandeid korralikule ja ausale saneerimisnõustajale omase hoolsusega ning arvestab kõigi menetlusosaliste huve. Saneerimisnõustaja: analüüsib saneerimismenetluse vältel ettevõtja maksevõimet ja maksejõuetuse ilmnemisel teatab sellest kohe kohtule ja ettevõtjale; annab kohtule teavet oma ülesannete täitmise kohta; esitab saneerimiskava täitmise kohta võlausaldajale ja kohtule igal poolaastal aruande, milles on kirjeldatud ettevõte majanduslikku seisundit, saneerimiskava täitmist ning muid asjas tähtsust omavaid asjaolusid; nõustab ja abistab ettevõtjat saneerimismenetluse läbiviimisel; täidab muid seadusest tulenevat või kohtu poolt antud ülesannet, mis on vajalik saneerimismenetluse läbiviimiseks. Võlausaldajad ja kohus Võlausaldajad ja kohus teostavad kontrolli ja järelevalvet saneerimismenetluses kooskõlas saneerimisseadusega. Esitatud saneerimiskavale on lisatud nõustaja tegevusaruanne ja arvamus saneerimiskava kohta. Nimetatu kohaselt on otsustatud esialgses kavas osalenud krediidiasutuste ja liisingufirmade nõuded ümber kujundada saneerimiskava väliselt. Saneerimiskava alusel kujundatakse ümber 16 võlausaldaja nõuded. Saneerimisnõustaja leiab, et 03.04.2009 vastuvõetud saneerimiskava alusel on võimalik ületada ajutised makseraskused ning taastada ettevõtte kasumlikkus. Ettevõtte tulubaas on saneerimismenetluse ajaks, so. kuni märts 2013 koostatud lähtudes varasemate aastate kogemusest käibekõverate kohta aastasiseselt kuude lõikes, mis võimaldab rahavoogude kujundamisel prognoosida ka suhteliselt täpset kulude vastavust tuludele ning reaalselt hinnata võimalusi võlasusaldajate nõuete tasumiseks saneerimiskava kohaselt. 15aastase ettevõtte töökogemuse põhjal on välja kujunenud ka kindlad proportsioonid kulude osas, mis lihtsustab kava täitmise jälgimist ning mingi kuluosa väljumisel proportsioonist saabub kiire signaal häirest ning võimaliku pankrotisituatsiooni tekkimisest. Kavas toodud rahavoogude tulubaasi mittesaavutamist võib põhjustada üksnes ülemaailmse majanduskriisi
jätkumine aastateks ning sellega seotud turuseiskumine. Ettevõtjal on aastatega välja kujunenud püsikliendid, kes ostavad aastaid samaliigilist toodangut, alaliste ostjate samaaegne ärakadumine on vähetõenäoline. Tootmise edukat jätkumist võimaldab püsikaadri olemasolu, kuna kaadri voolavus majanduslanguse ajal praktiliselt puudub, sest töötajad püüavad säilitada olemasolevat töökohta. Tootmisbaas on ettevõtjal välja arendatud selliselt, et ei vaja lähemate aastate jooksul lisainvesteeringuid, täidetud on ka keskkonna-alased jms. nõuded. Ettevõtjal on suur toorme ja materjali laojääk, mis võimaldab tootmist omavahendite arvel. Maksuvõlgade tasumise ajatamine kuni 3.aastaks, ümberkujundatavate nõuete osas maksepuhkuse saavutamine 24 kuuks ning krediidiasutuste ja liisingufirmade maksetingimuste parandamine maksepuhkusega kuni 24 kuud võimaldab saneeritaval ettevõttel jätkata tootmist aastakäibega 70 miljonit krooni ja tööhõivega 90 töökohta. Ülemaailmse majanduslanguse möödumisel on võimalik kiiresti taastada täisvõimsusega tootmine, töökohtade arvuga 180 töökohta, aastakäibega kuni 250 miljonit krooni. Saneerimisnõustaja on veendunud, et kõik saneerimiskavas ümberkujundatavad nõuded on tegelikud, selged, õiguspärased ja tõendatud. Tegemist on olulise ettevõtjaga ja olulise tööandjaga. Kohtumenetlus SanS § 28 lg.1 kohaselt, kui võlausaldaja on saneerimiskava vastu võtnud, esitatakse see SanS § 10 lg.2 p.3 nimetatud tähtaja jooksul kohtule kinnitamiseks. Saneerimiskavale lisatakse hääletusprotokoll koos lisadega. SanS § 28 lg.2 kohaselt kohus kinnitab vastuvõetud saneerimiskava 30 päeva jooksul selle saamisest arvates. Kinnitamisel kontrollib kohus, kas : 1)käesoleva seaduse §-s 12 nimetatud saneerimisteade on võlausaldajale edastatud ja kas see vastab käesolevas seaduses esitatud nõuetele; 2)saneerimiskava projekt on § 20 lõike 3 kohaselt võlausaldajale tutvumiseks edastatud; 3)käesoleva seaduse § 23 lõikes 1 nimetatud teade saneerimiskava vastuvõtmise koosolekul osalemiseks või üleskutse seisukoha esitamiseks on võlausaldajale edastatud; 4)saneerimiskava vastab käesoleva seaduse §-s 21 ettenähtud nõuetele; 5) saneerimiskava vastuvõtmisel on järgitud käesoleva seaduse §-s 24 ettenähtud nõudeid, eelkõige kas saneerimiskava poolt on antud nõutav arv hääli ja hääletamisel ei ole rikutud võlausaldaja õigusi. Kohus on menetluses esitatud dokumentide põhjal kontrollinud eeltoodud nõuetele vastavust ja ei ole tuvastanud rikkumisi, seega kuulub kava kinnitamisele. Saneerimiskavaga hõlmatud võlausaldajad ja nende ümberkujundatud nõuete suurused on järgmised:
Võlausaldaja nimi VBH Estonia AS
AS
RMK ASSA ABLOY Baltic AS
Põhinõude summad 1 836 685.84 1 089 115.33 1 009 764.55 599 015.10 507 407.35 460 886.75 419 109.62
1 836 686 1 089 115 1 009 765 599 015 507 407 460 887 419 110
KG
393 056.52 249 888.60 183 305.93 104 009.81 84 734.27 70 897.94 106 200.00
393 057 249 889 183 306 104 010 84 734 70 898 106 200
8 500.00 5 581 667.00 12 704 244.61
8 500 5 581 667 12 704 246 Vajalik häälte arv kokku / osalejate arv kokku
Nõuete ümberkujundamine ajateljel iga kavaga hõlmatud võlausaldaja osas kajastub tabelina kava Lisas nr. 6. Hääletamine Kõik kirjalikult hääletanud võlausaldajad olid saneerimiskava, mida oli täiendatud 20.03.09. koosoleku järgselt, vastuvõtmise poolt. Kirjalikke eriarvamusi ei lisatud oma nõusolekutele. Seega hääletas kirjalikus menetluses täiendatud saneerimiskava vastuvõtmise poolt 10 võlausaldajat, kes esindas 9 515 108. häält . Võlausaldaja VBH Estonia AS teatas 03.04.09. meiliga, et nende eest hääletab E H sissenõudekorralduse lepingu alusel. E H ei ole Aru Grupp AS-le ametlikku teadet saatnud hääletamiseks ega volitusi esitanud, kuid palub hääletada VBH Estonia AS-l saneerimiskava vastu. Koosolekule ilmunud võlausaldaja - Assa Abloy Baltics AS – hääletas saneerimiskava vastuvõtmise poolt, 460 887 poolthäält, eriarvamusi ei olnud. Koosolekule ilmunud võlausaldaja – Kaur Trade OÜ – hääletas saneerimiskava vastuvõtmise poolt, 70898 poolthäält, eriarvamusi ei olnud. Seega, Aru Grupp AS saneerimiskava vastuvõtmise poolt hääletas kirjalikus menetluses ja koosolekul kokku 12 võlausaldajat, kes andsid 10 046 893 poolthäält, mis moodustab kõigist häältest 79,08%.
Aru Grupp AS saneerimiskava, mille poolt hääletas 12 võlausaldajat, ehk 75 % võlausaldajatest, 79,08 % häälteenamusega, on vastu võetud 3. aprillil 2009.a. Hääletamises osalenud võlausaldajate kirjalikud seisukohad (nõusolekud) on lisatud hääletusprotokollile. Saneerimisnõustaja tasu Saneerimisnõustaja tasu ja kulutuste katteks on ettevõtja tasunud kohtu deposiiti 50 000 krooni. Saneerimisnõustaja on esitanud kohtule oma töö aruande ja tasu taotluse. Saneerimisnõustaja on ettevõtjaga kokku leppinud, et saneerimisnõustaja tasu moodustab 25 000 krooni (käibemaksuta), millest kulude hüvitamiseks on broneeritud 50000 krooni ja saneerimisnõustaja tasuks arvestuslikult koos sotsiaal- ja tulumaksuga 20 000 krooni, tasumisega OÜ Reet Relviku Õigusbüroo kaudu, arvele lisandub käibemaks. Nõustaja palub perioodi 02.02.09-03.04.2009 eest määrata tasu katteks 40 000 krooni ja kulude katteks 10 000 krooni, kokku 50 000 krooni, millele lisandub käibemaks 9000 krooni, kokku 59 000 krooni, tasumisega OÜ-le Reet Relviku Õigusbüroo.
Ettevõtjaga sõlmitud kokkuleppe kohaselt on kavakohasteks planeeritud väljamakseteks saneerimisnõustajale 25 000 krooni (+ käibemaks); arvestades käesoleva saneerimismenetluse eripära, maksunõuete ja krediidiasutuste nõuete ümberkujundamist saneerimiskava väliselt, on taotlus määrata igakuiseks väljamakseks 15 000 krooni, sellest tasu katteks 12 000 krooni ja kulude katteks 3000 krooni, millele lisandub käibemaks 2700 krooni, kokku 17 700 krooni. Saneerimisnõustaja tasu korraga väljamaksmiseks saneerimiskava kinnitamisel puuduvad ettevõtjal rahalised võimalused. Sellest tulenevalt on ka saneerimisnõustaja tasu jagatud võrdselt kogu saneerimismenetluse perioodile ning sisuliselt hõlmab nii saneerimisnõustaja esialgset tasu kui ka järelvalve tasu. Kokkuleppel ettevõtjaga tasutakse kokkulepitud tasu suuruse ja tegelikult väljamakstava tasu vahe pärast saneerimismenetluse lõppemist saneerimiskava täitmise korral. Sellise kokkuleppe sõlmimisel arvestati ka seda, et saneerimismenetluse käigus kujundatakse ümber nõuded kokku 60,5 miljoni krooni ulatuses, sealhulgas saneerimiskava väliselt maksunõuded 1,6 miljonit krooni ja pankade-liisingufirmade nõuded 46,2 miljoni krooni ulatuses. SanS § 18 lg 2 kohaselt on saneerimisnõustajal õigus saada saneerimiskava kinnitamisel tasu oma ülesannete täitmise eest. Sama paragrahvi lg 3 kohaselt otsustab kohus tasu suuruse saneerimisnõustaja tegevuse ja aruande alusel. Kohus võib määrata, et tasu makstakse osamaksetena. Kohus võib tasu määramisel ära kuulata ka ettevõtja. Saneerimisnõustaja ja eksperdi tasude ja hüvitamisele kuuluvate kulutuste arvestamise kord ning tasude piirmäärad on kehtestatud justiitsministri 9. jaanuari 2009. a määrusega nr 1. Määruse § 2 kohaselt saneerimisnõustaja tasu määramisel lähtub kohus saneerimisnõustaja ja ettevõtja vahelisest kokkuleppest saneerimisnõustaja tasu kohta. Kui ettevõtja ja saneerimisnõustaja vahel selline kokkulepe puudub või kokkuleppes ettenähtud tasu suurus kahjustab kohtu hinnangul ilmselgelt võlausaldajate huve, määrab kohus saneerimisnõustaja tasu suuruse. Kohus leiab, et saneerimisnõustaja ja ettevõtja vahel kokkulepitud tasu suurus on vastavuses saneerimisnõustaja töö panusega ja see ei kahjusta võlausaldajate huve. Määratav tasu katab ka saneerimisnõustaja kohustused saneerimiskava täitmisel järelevalve teostamise eest. Kokkulepitud tasu suurus, arvestades saneerimiskava perioodi 4 aastat ehk 48 kuud x 25 000 krooni + käibemaks 4500 krooni = 48x 29 500=, on 1 416 000 krooni. Tegelik väljamakse sama perioodi jooksul on 48 x 17 700= 849 600 krooni. Nimetatud kahe summa vahe (1 416 000-849 600=) 848 184 krooni tasub ettevõtja saneerimismenetluse edukal lõppemisel SanS §37 lg.1 kohaselt määrus, millega saneerimiskava kinnitatakse või kinnitamata jäetakse, toimetatakse kätte ettevõtjale ja kõigile võlausaldajatele, kelle õigusi saneerimiskavaga mõjutatakse. Määrus, millega saneerimiskava kinnitatakse, on kohe täidetav. SanS § 37 lg.3 kohaselt määruse peale, millega saneerimiskava kinnitatakse või kinnitamata jäetakse, võib ettevõtja või võlausaldaja esitada määruskaebuse. Kohtunik Ärakiri õige Nooremreferent
/allkiri/
Kohtumäärus jõustus 30. mail 2009.a Nooremreferent
M.Leimann I.Golubev
I.Golubev
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.