lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidEL õigusKohtudValdkonnadMCPKonto
KohtulahendidÕigusaktidEL õigusKohtudValdkonnadMCPKonto
Otsi
  • Kohtulahendid
  • Õigusaktid
  • ELi õigus
  • Kohtud
  • Valdkonnad
Tööriistad
  • Brauserilaiendus
  • MCP-server
  • Minu konto
  • Paketid ja hinnad
Nimistu
  • Kontakt
  • Privaatsus
  • nimistu.ee
  • Toeta tegevust
Allikad
  • Riigi Teataja
  • EUR-Lex
  • HUDOC
  • Riigikohus
lahend.eeKohtulahendid ja seadused Riigi Teatajast, ELi õigus EUR-Lexist, ettevõtete andmed nimistu.ee-st.Nimistu MTÜ
Kohtulahendid/2-22-6615/23

Ühinguõigus › Ühingu organi otsuse vaidlustamine

TsiviilasiJõustunudTartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium · 19.12.2023

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
Kohtuasja number
2-22-6615/23
Asja liik
Tsiviilasi
Kategooria
Ühinguõigus › Ühingu organi otsuse vaidlustamine
Menetlusliik
Hagimenetlus
Kuulutamise aeg
19.12.2023
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
2565
Lahend PDF →Riigi Teatajas →

Avaliku sektori dokumendid

dokumendiregister.ee

Dokumendid, mis nimetavad selles lahendis osalenud ettevõtteid.

Sissetulev kiri
Konkurentsiamet · Sissetulev kiri · 2025-10-17
Sissetulev kiri
Konkurentsiamet · Sissetulev kiri · 2025-10-17
Vastus
Põhja Ringkonnaprokuratuur · Väljaminev kiri · 2024-05-29
Avaldus
Põhja Ringkonnaprokuratuur · Sissetulev kiri · 2024-04-29

Viidatud sätted

Riigi Teataja
ÄS § 171 lg 2, 3Otsuse eelnõuÄS § 172 lg 1Osanike koosoleku kokkukutsumise teadeÄS § 1721TsMS § 171 lg 1Kõrgema astme kohtu menetluskulude kandmise erisusedTsMS § 175 lg 1Lepingulise esindaja kulude hüvitamineTsMS § 654 lg 6Ringkonnakohtu otsuse sisuTsMS § 657 lg 1Ringkonnakohtu õigused apellatsioonkaebuse lahendamiselTsÜS § 38 lg 1Juriidilise isiku organi otsuse kehtetus

Hilisemad lahendid, mis sellele viitavad (4)

lahend.ee
2-22-2307/23Tartu Maakohus Tartu kohtumaja30.08.20242-24-3381/8Tartu Maakohus Tartu kohtumaja25.06.20242-19-6613/141Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium21.04.20232-22-13361/26Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium19.12.2022

Seotud ettevõtted

nimistu.ee
Tootem OÜ12294260(Vastustaja)

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Tartu Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Triin Uusen-Nacke, Indrek Parrest, Üllar Roostoja

Otsuse tegemise koht ja aeg

Tartu, 19. detsember 2023

Tsiviilasja number

2-22-6615

Tsiviilasi

Tootem OÜ hagi OÜ Walton vastu 15. märtsi 2022 osanike koosolekul vastu võetud otsuste tühisuse tuvastamiseks või alternatiivselt kehtetuks tunnistamiseks

Tsiviilasja hind apellatsioonikohtus

3500 eurot

Vaidlustatud kohtulahend

Tartu Maakohtu 17. jaanuari 2023 otsus

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

OÜ Walton apellatsioonkaebus

Kohtuistungi toimumise aeg

5. detsember 2023

Menetlusosalised ja nende esindajad

Apellant (kostja): OÜ Walton (rk: 11775336), seaduslik esindaja Margus Lentsius Vastustaja (hageja): Tootem OÜ (registrikood 12294260), lepinguline esindaja vandeadvokaat Rene Varul

RESOLUTSIOON

1.Jätta apellatsioonkaebus rahuldamata ja Tartu Maakohtu 17. jaanuari 2023 otsus muutmata.
2.Jätta menetluskulud ringkonnakohtus OÜ Walton kanda.
3.Välja mõista OÜ-lt Walton Tootem OÜ kasuks menetluskulude katteks 700 eurot.

Edasikaebamise kord Otsuse peale võib esitada kassatsioonkaebuse Riigikohtule 30 päeva jooksul otsuse kättetoimetamisest. Hagimenetluses Riigikohtus võib menetlusosaline menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Juhul, kui menetlusosaline taotleb menetlusabi, peab ta esitama tähtaja kestel kassatsioonkaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei ole esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. MENETLUSOSALISTE NÕUDED, VASTUVÄITED JA PÕHJENDUSED

Sarnased lahendid

Ühinguõigus
  • 06.07.20262-26-13142/6Tartu Maakohus Tartu kohtumaja
  • 02.07.20262-23-16992/60Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 19.06.20262-25-16318/25Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 18.06.20262-26-7361/6Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 03.06.20262-26-882/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 03.06.20262-23-8896/33Riigikohtu tsiviilkolleegium
1.Tootem OÜ (hageja) esitas 04.05.2022 Tartu Maakohtule hagiavalduse OÜ Walton (kostja) vastu tuvastada OÜ Walton 15.03.2022 osanike koosolekul vastu võetud otsuste tühisus või alternatiivselt tunnistada OÜ Walton 15.03.2022 osanike koosolekul vastu võetud otsused kehtetuks. Hagiavalduse kohaselt on OÜ Walton osanikeks Tootem OÜ (1278 euro osas) ja Liina Tilk (3278 euro osas) ning äriühingu juhatuse liikmeks on Jekaterina Kirss. 11.02.2022 saatis OÜ Walton osanik Liina Tilk mh juhatuse liikmele Jekaterina Kirsile osanike koosoleku kokkukutsumise nõude, mille kohaselt soovis osanik Liina Tilk, et juhatus kutsuks ühe kuu jooksul kokku osanike koosoleku. 11.02.2022 nõudekirjas oli märgitud, et juhul kui koosolekut ühe kuu jooksul kokku ei kutsuta, on äriseadustiku (ÄS) § 171 lg 3 kohaselt osanikul õigus koosolek ise kokku kutsuda, ja et sellisel juhul toimub OÜ Walton osanike koosolek 15.03.2022 algusega kell 11.00 Tallinna notar Kristel Jänese büroos. OÜ Walton juhatuse liige on kutsunud 10.03.2022 kirjaga OÜ Walton koosoleku kokku ja määras selle toimumise 25.04.2022 kell 10.00 Tartu notar Andres Oti büroos. Koosoleku päevakorda määrati mh juhatuse liikme valimine, nagu Liina Tilk nõudis. Hoolimata sellest, et OÜ Walton juhatus kutsus ühe kuu jooksul osaniku nõudekirja saamisest kokku OÜ Walton osanike koosoleku ja notar Kristel Jänese tühistas algselt määratud koosoleku aja, viidi OÜ Walton osanike koosolek 15.03.2022 siiski läbi. Olukorras, kus osanik Liina Tilk nõuab juhatuselt koosoleku kokkukutsumist ja juhatus ka nõnda toimib, st kutsub kokku Walton OÜ osanike koosoleku, ei saa osanik Liina Tilk kutsuda enam ise koosolekut kokku ja määrata päevakorda. Seega on OÜ Walton 15.03.2022 koosolekul vastuvõetud otsused tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 38 lg 2 reegli järgi tühised. Kuna juhatus kutsus osanike koosoleku kokku ühe kuu jooksul osaniku nõude saamisest, ei olnud osanikul õigust ÄS § 171 lg 3 alusel koosolekut ise kokku kutsuda. Koosoleku teate saatmisel ei ole järgitud ÄS § 172 lg-s 1 sätestatud korda. Antud juhul saanuks osanike kokku kutsutav koosolek toimuda kõige varem 18.03.2022, kuna üks kuu möödus osanike nõudest koosoleku kokkukutsumiseks 11.03.2022 ja sealt edasi täitus üks nädal alles 18.03.2022. Seega oli 15.03.2022 koosoleku pidamine igal juhul liiga vara ja seadusega vastuolus. Notar Kristel Jänese tühistas oma 11.03.2022 kirjas 15.03.2022 koosoleku aja. Seega olid osanikud juba arvestanud sellega, et koosolekut 15.03.2022 ei toimu. Alternatiivselt on OÜ Walton 15.03.2022 koosolekul vastuvõetud otsused TsÜS § 38 lg 1 alusel kehtetuks tunnistatavad. OÜ Walton 15.03.2022 koosolekul on otsustatud OÜ Walton registrijärgse juhatuse liikme volituste puudumise tuvastamine. Seaduse kohaselt ei saa osanikud sellist otsust teha, kuna vaid kohus saab tunnistada kehtetuks juhatuse liikme Jekaterina Kirsi valimise otsuse OÜ Walton juhatuse liikmeks.

OÜ Walton 15.03.2022 koosolekul on otsustatud OÜ Walton juhatuse liikme Heiki Liivati tagasikutsumine. Tootem OÜ on teadmisel, et Heiki Liivat ei ole juba ammu OÜ Walton juhatuse liige, registrikande kohaselt on OÜ Walton juhatuse liikmeks Jekaterina Kirss. OÜ Walton 15.03.2022 koosolekul on otsustatud OÜ Walton juhatuse liikmeks valida Margus Lentsius. Samas on Margus Lentsius valitud OÜ Walton juhatuse liikmeks juba 31.12.2021 koosoleku otsusega. Margus Lentsius on esitanud äriregistrile 06.01.2022 kandeavalduse, milles ta palub samuti enda määramist OÜ Walton juhatuse liikmeks. Ühte isikut ei saa valida juhatuse liikmeks mitu korda.

2.OÜ Walton nimel esitas vastuse hagile Margus Lentsius, kes peab end OÜ Walton seaduslikuks esindajaks osanike 31.12.2021 ja 15.03.2022 otsuse järgi. OÜ Walton palub jätta hagi rahuldamata ja menetluskulud Tootem OÜ kanda. OÜ Walton vastuse kohaselt varjatakse teadlikult ja tahtlikult maakohtu eest, et Tallinna notar Kristel Jänese ennistas 14.03.2022 osanike koosoleku aja. Tartu notar Andres Oti juures broneeritud aja tühistas Jekaterina Kirss OÜ Walton esindajana ise 06.04.2022. Jekaterina Kirss ei ilmunud hageja/osaniku juhatuse liikmena 15.03.2022 osanike koosolekule. Seejuures ei ole senini esitatud üheski menetluses tõendit Jekaterina Kirsi koroonaviirusesse väidetava nakatumise kohta ega S. Rastorgujeva osas põhjendatud takistuse esinemise kohta, mistõttu jättis osanik Tootem OÜ 15.03.2022 osanike koosolekule ilmumata teadlikult ja tahtlikult. Tootem OÜ nõue tugineb ebaõigel eeldusel, et Jekaterina Kirss on OÜ Walton juhatuse liikmeks alates 11.11.2021. Tartu Maakohtu menetluses on tsiviilasi nr 2-22-2307 ehk Liina Tilga hagi OÜ Walton vastu 11.11.2021 osanike otsuste tühisuse tuvastamise nõudes. Samuti toimub kohtuvaidlus OÜ Walton 31.12.2021 osanike otsuste kehtivuse üle tsiviilasjas nr 2-22-980. Juhul, kui tsiviilasjas nr 2-22-980 ei tuvastata OÜ Walton 31.12.2021 osanike otsuste tühisust või kehtetust, on Tootem OÜ väited antud tsiviilasjas puutuvalt osanike 15.03.2022 otsustega perspektiivitud. Ebaõige asjaoluna tuginetakse väitele, nagu oleks Jekaterina Kirss täitnud Liina Tilga 11.02.2022 taotluse ja planeerinud osanike koosoleku läbiviimist Tartus notar Andres Oti büroos 25.04.2022. Nimetatud väide ei vasta tõele notar Andres Oti 13.04.2022 e-kirja kohaselt. Hagiavalduse viited ÄS § 171 lg 3 nõuete järgimise kohta on seega väärad. Heiki Liivati tagasikutsumine osanike 15.03.2022 koosolekul oli õigusselguse tarvis vajalik, kuna vaidlus osanike 31.12.2022 sellekohase otsuse üle 15.03.2022 seisuga juba toimus. Kui Tootem OÜ väidab, et Heiki Liivat ei olnud OÜ Walton juhatuse liige, siis jääb mõistetamatuks, miks kutsuti Heiki Liivat 11.11.2021 otsusega tagasi. 15.03.2022 osanike koosolek kutsuti kokku ÄS § 172 lg-s 1 sätestatud tähtaega järgides, kuna teade saadeti Jekaterina Kirsile kui OÜ Walton osaniku Tootem OÜ juhatuse liikmele juba 11.02.2022. OÜ Walton enamusosaniku soov ja tahe oli üheselt tuvastatav. Notar Kristel Jänese ei tühistanud 11.03.2022 e-kirjas Liina Tilga poolt kokku kutsutud osanike koosolekut. Notar, kelle büroos viiakse koosolek läbi protokolli notariaalse tõestamise tagamiseks, ei muutu seeläbi ühingu esindajaks või koosoleku läbiviijaks, kelle pädevuses oleks koosoleku aja või toimumise muutmine või tühistamine.

MAAKOHTU LAHEND

3.Tartu Maakohus rahuldas 17.01.2023 otsusega Tootem OÜ hagi ja tuvastas OÜ Walton 15.03.2022 osanike koosolekul vastu võetud otsuste tühisuse ning jättis menetluskulud OÜ Walton kanda. Maakohus selgitas, et Liina Tilk sai OÜ Waltoni osanike koosoleku kokku kutsuda üksnes juhul, kui juhatus ühe kuu jooksul vastava nõude saamisest koosolekut ise kokku ei kutsu. 11.02.2022 kirjaga esitas Liina Tilk nõude osanike koosoleku kokku kutsumiseks. Ühtlasi

kutsus Liina Tilk kokku osanike koosoleku juhuks, kui koosolekut ühe kuu jooksul ei kutsuta – sellisel juhul pidi koosolek toimuma 15.03.2022 algusega kell 11.00 Tallinna notar Kristel Jänese büroos. Osanike koosoleku kokkukutsumise nõue esitati sh Jekaterina Kirsile, kes on äriregistrisse kantud OÜ Walton juhatuse liikmena. Jekaterina Kirss kutsus 10.03.2022 kirjaga kokku kostja osanike koosoleku, mis pidi toimuma 25.04.2022 kell 10.00 Tartus notar Andres Oti büroos. Seega on juhatus ühe kuu jooksul alates Liina Tilga nõude saamisest kutsunud kokku osanike koosoleku. Maakohus oli seisukohal, et ÄS § 171 lg-st 3 tulenevalt on juhatus kohustatud ühe kuu jooksul alates nõude saamisest koosoleku kokku kutsuma, kuid koosolek ei pea nimetatud tähtaja jooksul toimuma. Koosoleku toimumise ajaks määratud 25.04.2022 ei ole põhjust pidada ebamõistlikkult pikaks etteteatamise tähtajaks. Maakohtu hinnangul ei oma tähtsust asjaolu, et Tartu notar Andres Oti juures broneeritud aja tühistas Jekaterina Kirss Tootem OÜ esindajana ise 06.04.2022, kuna aeg on tühistatud pärast 15.03.2022 peetud koosolekut. Liina Tilk ei järginud ÄS § 171 lg-s 3 sätestatud koosoleku kokkukutsumise korda ka seetõttu, et esitas korraga juhatusele nõude osanike koosoleku kokkukutsumiseks ja kutsus kokku osanike koosoleku. Asja materjalidest ei nähtu, et Liina Tilk oleks pärast ÄS § 171 lg-s 3 sätestatud tähtaja möödumist saatnud osanikele teate koosoleku toimumise kohta. Arvestades ka ÄS § 171 kolmandas lauses sätestatud etteteatamistähtaega, ei oleks saanud koosolekut pidada 15.03.2022. Jekaterina Kirss edastas OÜ Walton osanike koosoleku kokkukutsumise teate sh Tallinna notar Kristel Jänesele, mispeale viimane tühistas 15.03.2022 aja. Koosoleku tühistamise info saadeti Jekaterina Kirsile ja kõigile teistele koosoleku kokkukutsumise teate adressaatidele. Notari teate põhjal võis mõistlikult aru saada, et 15.03.2022 osanike koosolekut ei toimu. Asja materjalidest nähtuvalt alles 14.03.2022 teatas notar, et koosolek toimub siiski 15.03.2022 ning ta on koosoleku aja ekslikult tühistanud. Seega saab notari teate koosoleku toimumise kohta lugeda kättesaaduks alles koosoleku toimumisega samal päeval, mis ei taga osanikele mõistlikku võimalust koosolekul osaleda. Eeltoodud põhjendustel maakohus leidis, et 15.03.2022 osanike koosoleku kokkukutsumisel on oluliselt rikutud seaduse nõudeid. Koosolekul osales osanik Liina Tilk, teine osanik hageja koosolekul ei osalenud. Seega ei olnud osanike koosolek õigustatud otsuseid vastu võtma. Tootem OÜ, kelle suhtes kokkukutsumise korda rikuti, koosolekul vastu võetud otsuseid heaks ei kiida. Seega on koosolekul vastu võetud otsused ÄS § 1721 alusel tühised. Maakohus jättis menetluskulud kostja kanda ja määras hageja menetluskulude rahaliseks suuruseks 1655 eurot ja mõistis 1655 eurot kostjalt välja hageja kasuks.

ASJAOSALISTE TAOTLUSED JA PÕHJENDUSED

4.Kostja esitas apellatsioonkaebuse, milles palub tühistada maakohtu otsuse ning teha uus otsus, millega jätta Tootem OÜ hagi rahuldamata ning menetluskulud Tootem OÜ kanda või saata asi maakohtule uueks lahendamiseks. Apellatsioonkaebuse põhjenduste kohaselt kutsuti OÜ Walton osanike 15.03.2022 koosolek kokku nõudeid järgides. Maakohtu lõppjäreldus lähtub ebaõigest eeldusest, nagu olnuks 11.02.2022 seisuga OÜ Walton juhatuse liikmeks Jekaterina Kirss. Margus Lentsius valiti osanike 31.12.2021 koosolekul OÜ Walton juhatuse liikmeks enamusosaniku häältega ja selle otsuse kehtivust on üle kinnitatud osanike 15.03.2022 koosolekul. Seejuures edastas Liina Tilk info nii koosoleku toimumise, koha kui päevakorra kohta teisele osanikule, Tootem OÜ-le, enam kui kuu aega ette. Olukorras, kus Jekaterina Kirss ei olnud Liina Tilga kirja saades mitte OÜ Walton juhatuse liige, vaid Tootem OÜ juhatuse liige, ei oma tema kui osaniku juhatuse liikme omaalgatuslik tegevus OÜ Walton osanike

koosoleku kokkukutsumisel notar Andres Oti büroos tähendust ning asjasse ei puutu küsimus, kas notar Andres Oti büroosse Jekaterina Kirsi poolt broneeritud aeg 25.04.2022 oli 11.02.2022 arvestatuna mõislikult või ebamõistlikult pikk. OÜ Walton ei nõustu maakohtuga, nagu saaks notar Kristel Jänese 11.03.2022 e-kirja lugeda osanike koosoleku tühistamiseks ning selle alusel on aru saada, et 15.03.2022 koosolekut ei toimu. Samuti ei nõustu allakirjutanu maakohtu käsitlusega nagu toonuks notar Kristel Jänese 14.03.2022 e-kirja edastamine kaasa ebamõistliku võimaluse hageja jaoks osanike koosolekul osaleda. Notar Kristel Jänesel puudus objektiivselt õigus osanike koosoleku aja tühistamiseks. Maakohus seda asjaolu otsuses analüüsinud ei ole. Tootem OÜ 05.12.2022 istungil viidatud ja väidetavalt notar Kristel Jänesele edastatud kirju kohtule ei esitanud. Samuti ei ole senini esitatud tõendit Jekaterina Kirsi koroonaviirusesse väidetava nakatumise kohta ega S. Rastorgujeva osas põhjendatud takistuse esinemise kohta. Tootem OÜ jättis 15.03.2022 osanike koosolekule ilmumata teadlikult ja tahtlikult.

5.Hageja vaidleb apellatsioonkaebusele vastu ja palub jätta selle rahuldamata ja menetluskulud OÜ Walton kanda. Vastuväidete kohaselt on OÜ Walton juhatus kutsunud kokku koosoleku ühe kuu jooksul osaniku 11.02.2022 nõude saamisest, mistõttu ei tekkinud osanikul ÄS § 171 lg 3 tulenevalt õigust ise koosolekut kokku kutsuda. Kindlasti ei saanud OÜ Walton 15.03.2022 koosolekul otsustada OÜ Walton juhatuse liikme valimist, sest see otsustus oli pandud juhatuse poolt 25.04.2022 toimuma pidanud koosoleku päevakorda. Margus Lentsiuse tõlgenduse järgi tekkis alates 11.03.2022 osanikul õigus ise koosolek kokku kutsuda ja koosolek sai toimuda minimaalselt üks nädal pärast teate (kutse) saamist. Seega saanuks antud juhul osanike kokkukutsutav koosolek toimuda minimaalselt 18.03.2022. Osaniku kokkukutsutud koosolek toimus aga 15.03.2022, mis on igal juhul liiga vara ja seadusega vastuolus. Maakohus on seda momenti põhjendatult käsitlenud. Apellatsioonis on keskendutud muuhulgas küsimustele, mis ei oma kostja 15.03.2023 otsuste vaidlustamisel tähendust.

RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED

6.Ringkonnakohus leiab, et apellatsioonkaebus tuleb jätta rahuldamata ja maakohtu otsus muutmata (TsMS § 657 lg 1 p 1). Kuna maakohtu otsus on seaduslik ja põhjendatud, siis nõustudes maakohtu otsuse põhjendustega, ei pea ringkonnakohus vajalikuks neid kõiki oma otsuses korrata (TsMS § 654 lg 6).
7.Vastuseks apellatsioonkaebuses esitatud põhjendustele märgib ringkonnakohus, et ükski nendest ei anna alust maakohtu otsuse tühistamiseks. Maakohus on andnud hinnangu kõikidele esitatud tõenditele, kohaldanud õigesti materiaal- ja menetlusõiguse norme ning põhjendatult tuvastanud OÜ Walton 15.03.2022 osanike koosolekul vastu võetud otsuste tühisuse. Vastavalt ÄS § 171 lg-le 1 kutsub osanike koosoleku kokku juhatus ning ÄS § 171 lg 2 p 3 kohaselt kutsub juhatus osanike koosoleku kokku, kui seda nõuavad osanikud, kelle osadega on esindatud vähemalt 1/10 osakapitalist. Kui juhatus ei kutsu osanike koosolekut kokku ühe kuu jooksul nõukogu, audiitori või osanike nõude saamisest, on nõukogul, audiitoril või osanikul ÄS § 171 lg 3 järgi õigus ise koosolek kokku kutsuda. L. Tilk saatis OÜ Walton osanikuna 11.02.2022 juhatuse liikmetele (sh J. Kirsile) kirjaliku nõude (tl 7) osanike koosoleku kokkukutsumiseks. Mh märkis L. Tilk, et kui koosolekut ühe kuu jooksul kokku ei kutsuta, tuleb käesolevat kirja lugeda koosoleku kokkukutsumise teateks ÄS § 171 lg 3 tähenduses ning sel juhul toimub koosolek 15.03.2022. J. Kirs kutsus 10.03.2022 kirjaga (tl 8) kokku OÜ Walton osanike koosoleku, mis pidi toimuma 25.04.2022.

Ringkonnakohus nõustub maakohtuga, et J. Kirs järgis ÄS § 171 lg-s 3 sätestatud tähtaega kutsuda kokku osanike koosolek ühe kuu jooksul alates nõude saamisest. Õige on ka see maakohtu seisukoht, et ÄS § 171 lg-st 3 ei tulene seda, et koosolek peaks toimuma ühe kuu jooksul nõude saamisest. 10.03.2022 kirjas kutsus J. Kirs osanike koosoleku kokku 25.04.2002 ning nimetatud etteteatamise tähtaeg ei ole ebamõistlikult pikk, et käsitleda seda koosoleku kokkukutsumise olulise rikkumisena. Nimetatud asjaolu ei ole apellatsioonkaebuses ka vaidlustatud. J. Kirs on OÜ Walton juhatuse liige ja kantud äriregistrisse juhatuse liikmena. J. Kirsi käsitles OÜ Walton juhatuse liikmena ka L. Tilk, kui saatis OÜ Walton juhatuse liikmetele 11.02.2022 kirjaliku nõude osanike koosoleku kokkukutsumiseks. Apellatsioonkaebuses esitatud seisukoht, et tegelikult saatis L. Tilk 11.02.2022 nõude J. Kirsile kui Tootem OÜ juhatuse liikmele ning seetõttu puudub J. Kirsi 10.03.2022 kirjal osanike koosoleku kokkukutsumise kohta tähendus, ei ole põhjendatud. J. Kirsil kui Tootem OÜ juhatuse liikmel puudub pädevus OÜ Walton osanike koosoleku kokkukutsumiseks. Kuna J. Kirs järgis 10.03.2022 osanike koosolekut kokku kutsudes ÄS § 171 lg-s 3 sätestatud nõudeid, puudus L. Tilgal õigus 11.02.2022 kirja alusel 15.03.2022 osanike koosolekut kokku kutsuda. Põhjendatud on maakohtu seisukoht, et 15.03.2022 osanike koosoleku kokkukutsumisel rikuti oluliselt koosoleku kokkukutsumise korda ning seetõttu on sellel koosolekul vastuvõetud otsused tühised ÄS § 1721 järgi. Seetõttu puudub iseseisev tähendus notar K. Jänese 11.03.2022 e-kirjal, millega ta tühistas 15.03.2022 tema büroos broneeritud osanike koosoleku aja. Ringkonnakohus nõustub hageja alternatiivse seisukohaga, et isegi juhul, kui lähtuda kostja tõlgendusest, mille kohaselt peab juhatus osaniku nõudekirjast arvates ühe kuu jooksul koosoleku ära pidama, on 15.03.2022 koosoleku kokkukutsumisel rikutud ÄS § 172 lg 1 nõudeid. ÄS § 172 lg 1 kolmanda lause kohaselt peab osanike koosoleku kokkukutsumise teade olema saadetud selliselt, et tavalise edastamise korral jõuaks see adressaadini vähemalt üks nädal enne koosoleku toimumist. Liites 11.02.2022 nõudekirjas märgitud ühekuulisele tähtajale seitse päeva, saanuks koosolek toimuda mitte varem kui 18.03.2022.

8.Seoses apellatsioonkaebuse rahuldamata jätmisega jäävad menetluskulud ringkonnakohtus TsMS § 171 lg 1 alusel kostja kanda. Hageja menetluskulud koosnevad lepingulise esindaja kuludest 6,75 tunni ulatuses summas 945 eurot (6,75x140). Ringkonnakohus leiab, et kuna vastuses apellatsioonkaebusele on korratud maakohtu menetluses esitatud seisukohti, siis on hageja lepingulise esindaja põhjendatud ja vajalik ajakulu TsMS § 175 lg 1 tähenduses 5 tundi. Seega tuleb kostjalt välja mõista hageja lepingulise esindaja kulude katteks 700 (5x140) eurot.

/allkirjastatud digitaalselt/ Triin Uusen-Nacke

/allkirjastatud digitaalselt/ Indrek Parrest

/allkirjastatud digitaalselt/ Üllar Roostoja

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.

  • 26.05.20262-26-8425/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 25.05.20262-25-490/17Viru Maakohus Narva kohtumaja