Dokumendid, mis nimetavad selles lahendis osalenud ettevõtteid.
Tallinna Ringkonnakohus
Kohtukoosseis
Iris Kangur-Gontšarov, Margo Klaar ja Meeli Kaur
Määruse tegemise aeg ja koht 28. veebruar 2023, Tallinn Kohtuasja number
2-22-11281
Kohtuasi
Salva Kindlustuse AS-i hagi Amber Trust S.C.A., SICAF – SIF vastu dokumendiga tutvumise lubamise nõudes
Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 21. septembri 2022 määrus
Kaebuse esitaja ja liik
Salva Kindlustuse AS määruskaebus
Menetlusosalised ja nende esindajad ringkonnakohtus
Hageja Salva Kindlustuse AS (registrikood 10284984), lepingulised esindajad vandeadvokaat Paul Keres ja vandeadvokaadi abi Aleksander Muru Kostja Amber Trust S.C.A., SICAF – SIF (Luksemburgi registrikood LUB87145), lepingulised esindajad vandeadvokaat Annika Peetsalu ja vandeadvokaadi abi Henri Hansson
Menetluse liik
Kirjalik menetlus
Hagiavalduse kohaselt on kostja alates 4. augustist 2022 hageja aktsionär, enne kostjat oli hageja aktsionär ING Luxembourg S.A (ING). Aktsiate võõrandamisel on teistel aktsionäridel ostueesõigus. Hageja põhikirja kohaselt on aktsiat võõrandav aktsionär (praegusel juhul ING) kohustatud sellest teavitama hageja juhatust ja lisama teatele võõrandamise lepingu koopia. Hageja juhatus peab omakorda teatama aktsia võõrandamise soovist kõigile aktsionäridele. Hagejal on õigustatud huvi tutvuda tehingudokumentidega, et teavitada teisi aktsionäre aktsiate võõrandamisest ja võõrandamise tingimustest. Sellele, kas tehingust on tekkinud hageja teistele aktsionäridele ostueesõigust, ei saa ilma tehingudokumente nägemata hinnangut anda ja seepärast peab hageja juhatus neid dokumente nägema. Alles siis saab hageja juhatus hinnata, kas on tekkinud ostueesõigus ja juhatusele vastav teavitamiskohustus (äriseadustiku (ÄS) § 229 lg 2). Hageja juhatusel on vajadus omal algatusel nõuda ostueesõigusega seonduvaid tehingudokumente, sest see võimaldab aktsionäridel teostada mõistliku viivituseta ostueesõigust, kui see on tekkinud. Kostja on hageja aktsionär alates hetkest, mil ta kanti aktsiaraamatusse ja hageja suhtes läks aktsia ING-lt kostjale üle samuti alates hetkest, mil kostja kanti aktsiaraamatusse, s.o 4. aprillist 2022. Kui esindajakonto ja lihtkonto kuuluvad eri isikutele, siis aktsia kandmisel esindajakontolt lihtkontole antakse aktsia ühelt isikult üle teisele. Seega ühingu suhtes aktsia võõrandatakse. Kostja esitatud aktsiate tasuta ülekandmise orderist ei saa järeldada, et võõrandamine toimus tasuta ega seda, et ING just selle alusel ülekande teostas.
Korralduses on märgitud, et ülekanne ei muuda aktsiate tegelikku kasusaajat. Aktsiad on vastavalt korraldusele kantud samal päeval kostja väärtpaberikontole (dtl 78). Äriregistris informatiivselt kajastatud väärtpaberite registri andmed on samad – 4. aprillil 2022 on ING kandnud esindajakontolt aktsiad kostja väärtpaberikontole (dtl 14). Asjaolu, et aktsiate ülekandmine esindajakontolt kostja väärtpaberikontole muutis ära isiku, kes sai aktsiaseltsi suhtes teostada aktsionäri õigusi, ei oma vaidluses tähendust. Hageja suhtes sai aktsionäri õigusi kuni 4. aprillini 2022 teostada ING ja sellele järgnevalt on saanud seda teha kostja. See ei puuduta aga aktsiate kui varaliste õiguste kuuluvust ning aktsiad on kuulunud kostjale enne ja pärast 4. aprilli 2022. Aktsiate tasulise võõrandamise tehingudokumenti ei saa praegusel juhul eksisteerida. Aktsionäridel tekib ostueesõigus aktsiate tasulise võõrandamise korral (ÄS § 229 lg 2, hageja põhikirja p 5.5.1, dtl 25). Asjas esitatust järelduvalt ei ole tehtud tehingut, mis võiks anda aluse ostueesõiguse tekkimisele. Lisaks oleks hageja nõue alusetu ka juhul, kui kostja oleks omandanud aktsiad tehinguga, mille alusel tekkis teistel aktsionäridel ostueesõigus. ÄS § 229 lg 2 ei anna õigusi aktsiaseltsile ja seega pole hagejal ka võlaõigusseaduse (VÕS) § 1015 alusel õigust dokumentidega tutvumise lubamise nõudmiseks. Hageja ei saa teostada aktsionäride õigusi. Aktsionäride teavitamiskohustus tekib juhatusele alles siis, kui müüja on juhatusele tasulise võõrandamise tehingust teatanud. Määruskaebus ja menetluse edasine käik
(allkirjastatud digitaalselt)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.