lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidEL õigusKohtudValdkonnadMCPKonto
KohtulahendidÕigusaktidEL õigusKohtudValdkonnadMCPKonto
lahend.eeKohtudValdkonnadRiigi TeatajaEesti kohtulahendite otsing · nimistu.ee andmetel
Kohtulahendid/2-22-5141/11

Ühinguõigus › Ühingu organi otsuse vaidlustamine

TsiviilasiJõustunudTartu Maakohus Jõgeva kohtumaja · 26.10.2022

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Tartu Maakohus Jõgeva kohtumaja
Kohtuasja number
2-22-5141/11
Asja liik
Tsiviilasi
Kategooria
Ühinguõigus › Ühingu organi otsuse vaidlustamine
Menetlusliik
Hagimenetlus
Kuulutamise aeg
26.10.2022
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
1565
Lahend PDF →Riigi Teatajas →

Viidatud sätted

Riigi Teataja
TsMS § 457 lg 5Otsuse jõustumise tagajärjedÄS § 174 lg 3Osanike otsusÄS § 178 lg 1Osanike otsuse vaidlustamineTsMS § 162 lg 1Menetluskulude jaotus hagimenetlusesTsMS § 173 lg 1Menetluskulude jaotuse kindlaksmääramine kohtulahendisTsMS § 440 lg 1Hagi õigeksvõtmineTsMS § 444 lg 3Otsuse kirjeldava ja põhjendava osa lihtsustamine ning ärajätmineTsMS § 468 lg 1

Hilisemad lahendid, mis sellele viitavad (2)

lahend.ee
2-23-4709/25Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium04.07.20242-22-17767/6Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium31.01.2023

Seotud ettevõtted

nimistu.ee
OÜ LAANELILL10834137(Kostja)Osaühing OM Teenused11195478

Lahendi tekst

Riigi Teataja

2-22-5141

KOHTUOTSUS

Eesti Vabariigi nimel Hagi õigeksvõtul põhinev otsus

Kohus

Tartu Maakohus

Kohtunik

Ülle Raag

Otsuse tegemise aeg ja koht

26.10.2022. a, Jõgeva kohtumaja

Tsiviilasja number

2-22-5141

Tsiviilasi

Exx Vxxx ja Rxxxx Vxxx hagi OÜ LAANELILL vastu osanike 07.04.2022. a koosoleku protokolli punktis 4.2 vastuvõetud otsuste kehtetuks tunnistamiseks Hageja I: ExxxVxxx (isikukood: xxxxxxxxxxx);

Menetlusosalised ja nende esindajad

Hageja II: RxxxxxVxxx (isikukood:xxxxxxxxxxxx); Hagejate lepinguline esindaja: vandeadvokaat Viktor Särgava (Advokaadibüroo Laus & Partnerid; e-post: [email protected]); Kostja: OÜ LAANELILL (registrikood: 10834137; aadress: Metsakatsejaama vkt 4, Painküla, Jõgeva vald, 48422 Jõgeva maakond; e-post: [email protected]).

Menetluse liik

Kirjalikus menetluses, TsMS § 440 lg 1 järgi kostja õigeksvõtul põhinev otsus

RESOLUTSIOON

1.Hagi rahuldada kostja õigeksvõtul põhineva otsusega.
2.Tunnistada kehtetuks OÜ LAANELILL osanike 07.04.2022. a koosoleku protokolli punktis 4.2 vastuvõetud otsused.
3.

Sarnased lahendid

Ühinguõigus
  • 06.07.20262-26-13142/6Tartu Maakohus Tartu kohtumaja
  • 02.07.20262-23-16992/60Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 19.06.20262-25-16318/25Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 18.06.20262-26-7361/6Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 03.06.20262-26-882/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 03.06.20262-23-8896/33Riigikohtu tsiviilkolleegium
Viivitamatu täidetavus tagatiseta
TsÜS § 34 lg 1Juriidilise isiku esindamine
TsÜS § 38 lg 4Juriidilise isiku organi otsuse kehtetus
Kohtuotsus on tagatiseta viivitamata täidetav. Menetluskulude jaotus
1.Jätta menetluskulud kostja OÜ LAANELILL kanda.
2.Mõista kostjalt OÜ LAANELILL välja 490 eurot hagejate Exx Vxxxxja Rxxxx Vxxx kasuks.
3.Menetluskulude kindlaksmääramist muude kulude osas ei ole taotletud. Edasikaebamise kord Kohtuotsusele saab esitada apellatsioonkaebuse Tartu Ringkonnakohtule 30 päeva jooksul 1 (5)

alates otsuse kättetoimetamisest. Kaebus võidakse lahendada kirjalikus menetluses, kui kaebuses ei taotleta selle lahendamist istungil.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

1.ExxxVxxx ja Rxxxx Vxxx esitasid 07.04.2022. a Harju Maakohtule hagiavalduse osanike 07.04.2022. a koosoleku otsuse kehtetuks tunnistamise nõudes ja avalduse hagi tagamiseks. Esitatud kohaselt on OÜ LAANELILL osanikeks OM Teenused (registrikood 11195478), kellele kuuluva osa nimiväärtus on 12 860 eurot (51,03%), samuti Exx Vxxx ja Rxxxx Vxxxx seejuures neile kuuluvad osa nimiväärtused vastavalt 6040 eurot (23,97%) ja 6300 eurot (25%). 07.04.2022. a toimus kostja osanike koosolek, kus osalesid hagejad ja OÜ OM Teenused. Osanike protokolli p 4.2 kohaselt otsustati valida lisaks senistele juhatuse liikmetele kolm uut juhatuse liiget, s.o Oxxxxx Mxxxxxxx, Üxxx Mxxxxxx ja Oxxxxx Ixxxxx. Otsuse poolt hääletas OÜ OM Teenused ja hagejad hääletasid vastu. Hagejad esitasid otsusele vastuväite. Hagejad paluvad kostja 07.04.2022. a osanike koosolekul vastu võetud otsuse p 4.2 uute juhatuse liikmete valimiseks kehtetuks tunnistada, sest selle vastuvõtmisel rikuti oluliselt kostja põhikirja nõudeid. Kostja põhikirja p 3.3 sätestab, et osanike otsus on vastu võetud, kui otsuse poolt on kõik osanikud. Viidatud põhikirja punktist nähtub osanike selge tahe, et mistahes osanike otsuse vastuvõtmiseks peavad selle poolt olema kõik osanikud. Hagejad viitavad Riigikohtu lahendile nr 3-2-1-130-06 (p 14), mille kohaselt, kui põhikirjas on otsuste vastuvõtmiseks kehtestatud võrreldes seadusega kõrgem häälteenamuse nõue, siis ÄS § 174 lg-s 3 sätestatud eriolukord isikute valimistel ei kohaldu. Lisaks viidatakse sama lahendi punktile 14. Hagejad leiavad, et kuivõrd kostja põhikirjas on ette nähtud kõrgendatud häälteenamuse nõue, siis isiku valimistel ÄS § 174 lg 3 sätestatud erikord kostjale ei kohaldu. Seega on kõikide kostja osanike koosolekul vastuvõetavate otsuste tegemiseks vajalik kõigi osanike poolthääl, sh uute juhatuse liikmete valimisel. Otsus uute juhatuse liikmete valimiseks on kostja põhikirjaga vastuolus, mistõttu paluvad hagejad selle kehtetuks tunnistada. Hagejad leiavad, et ebaõige on kostja osanike koosoleku protokollis toodud enamusosaniku OÜ OM Teenused seisukoht, et ÄS § 174 lg 3 sätestatud eriolukord ei kehti ainult juhul, kui põhikirjas on selge ÄS § 174 lg 3 eriolukorra välistus. Eelpool viidatud Riigikohtu lahendi kohaselt eriolukord ei kohaldu ka juhul, kui põhikirjas on sätestatud kõrgendatud häälteenamus, eraldi isikuvalimisi välja toomata. Seega ei ole Oxxxxx Mxxxxxxx, Üxxx Mxxxxxx ja OxxxxxxIxxxxx kostja juhatuse liikmeteks valitud, kuna nende juhatusse valimise otsus ei ole õiguspärane. Koos hagiavaldusega esitasid hagejad kohtule taotluse hagi tagamiseks. Esmalt viidatakse Riigikohtu lahendile nr 3-2-1-51-10 (p 11). Hagejad toovad veelkord välja, et põhikirja järgides ei olnud võimalik uusi juhatuse liikmeid valida. Seega paluvad hagejad hagi tagamise korras keelata äriregistril kostja osanike 07.04.2022. a koosoleku otsuse p 4.2 alusel juhatuse liikmete osas OÜ LAANELILL registrikaardile kannete tegemise ja andmete muutmise. Lisaks palutakse uute juhatuse liikmete volitused peatada. Hagejad leiavad, et kui kohus jätab hagi tagamata, kantakse isikud kostja B-kaardile. Juhatuse liikmete volitused hakkavad kehtima alates nende valimisest. Seetõttu on oluline peata nii äriregistris kannete tegemine kui ka nende isikute juhatuse liikmete volitused. Juhatuse näol on tegemist kostja kui äriühingut tegelikult juhtiva organiga, kelle tegevus toob äriühingule kaasa olulisi majanduslikke ja õiguslikke tagajärgi. Sellega võib kostjale oluline kahju tekkida. Kostja nimel saaksid hakata tegema tehinguid isikud, keda ei ole

2 (5)

õiguspäraselt kostja juhatuse liikmeteks valitud. Juhatuse liikmed saaksid ka ligipääsu kostja arvelduskontole ning neile võivad kättesaadavaks muutuda kostja ärisaladused. Olukorras, kus kohus hiljem hagi rahuldab, siis uute juhatuse liikmete poolt kostja nimel kolmandate isikutega tehtud tehingud seetõttu tühiseks ei muutu. Hagejad nõustuvad asja lahendamisega kirjalikus menetluses.

2.Harju Maakohus jättis 11.04.2022. a määrusega hagi tagamise taotluse rahuldamata. Tsiviilasi edastati kohtualluvuse korras lahendamiseks Tartu Maakohtu Jõgeva kohtumajale.
3.Kohus võttis 22.04.2022. a määrusega hagiavalduse menetlusse. Kohus määras, et arutab asja ÄS § 178 lg-s 1 sätestatud tähtaja möödumisel ehk pärast 07.07.2022. a.
4.Kostja OÜ LAANELILL esitas 06.09.2022. a kohtule vastuse hagiavaldusele. OÜ LAANELILL hagi menetlusse võtmise osas vastuväiteid ei oma. Kostja võtab hagi õigeks. Vastuhagi esitada ei soovi. Menetluskulud jätte poolte endi kanda. Kostja on nõus kirjaliku menetlusega. Kostjal menetluskulud puuduvad. Menetlusdokumendi on kostja nimel allkirjastanud juhatuse liige ExxxVxxx.
5.05.10.2022. a kirjaga andis kohus pooltele võimaluse menetluskulude nimekirjade esitamiseks ning määras lahendi tegemis aja.

KOHTU SEISUKOHT

6.Kohus leiab, et kuna kostja OÜ LAANELILL on hagi õigeks võtnud, tuleb hagi rahuldada.
7.TsMS § 440 lg 1 näeb ette, et kui kostja võtab kohtuistungil või kohtule esitatud avalduses hageja nõude õigeks, rahuldab kohus hagi. TsMS § 444 lg 3 alusel teeb kohus otsuse põhjendava osata.
8.Võimalus hagi õigeks võtta tuleneb menetlusõiguse dispositiivsuse põhimõttest, mis väljendub selles, et kostjal kui hagimenetluse poolel on igal ajal võimalik tema suhtes toimuv kohtumenetlus lõpetada. Seetõttu on kohus hagimenetluses üldjuhul õigeksvõtuga seotud ja peab hagi rahuldama sõltumata sellest, kas kohtu arvates on hageja nõue põhjendatud. Kohtu kontroll piirdub õigeksvõtmise eelduste olemasoluga ja kui need on täidetud, peab hagi õigeksvõtu alusel rahuldama ilma haginõude õiguslikku põhjendatust hindamata1.
9.TsÜS § 34 lg 1 sätestab, et juriidilise isiku juhatus või seda asendav organ loetaks suhtes teiste isikutega juriidilise isiku seaduslikuks esindajaks. Sama sätte lõige 2 kohaselt saab juriidilist isikut tehingu tegemisel esindada iga juhatuse liige, kui seaduse või põhikirjaga ei ole ette nähtud, et juhatuse või seda asendava organi liikmed või mõned neist saavad esindada juriidilist isikut üksnes ühiselt (ühine esindamine). TsÜS § 38 lg 4 kohaselt esitatakse juriidilise isiku organi otsuse kehtetuks tunnistamise hagi juriidilise isiku vastu. Eeltoodust saab järeldada, et juhatuse liige saab äriühingu nimel hagi õigeks võtta. Kuigi TsMS § 457 lg 5 kohaselt kehtib kohtuotsus kõigi juriidilise isiku osaniku, aktsionäride või liikmete ning organite ja nende liikmete suhtes, on Riigikohus lahendis nr 3-2-1-135-10 (p-d 19-23) leidnud, et olukorras, kus on esitatud hagi aktsionäride I. Järvekülg, V. Kõve. TsMS § 440 lg 1 kommentaarid, p 3.4.1 - Tsiviilkohtumenetluse seadustik II. Kommenteeritud väljaanne. Tallinn: Juura, 2017, lk 1038.

3 (5)

üldkoosoleku otsuse tühisuse tuvastamiseks, saab aktsionär esitada samas menetluses nö vastassuunalise hagi üldkoosoleku otsuse kehtivuse tuvastamiseks. Selliselt saab vältida hagi õigeksvõtmise mõju ja TsMS § 457 lg-st 5 tulenevate õiguste kuritarvitamist. Eelpool viidatud õigusalases kirjanduses (§ 440, p 3.4.3, lk 1039) on leitud, et ühinguõiguslikes vaidlustes ei ole õigeksvõtt välistatud ja hagi rahuldamisele vastu vaidlevad aktsionärid või osanikud peavad oma huve ise aktiivselt kaitsma. Kohtute Infosüsteemist nähtub, et OÜ LAANELILL esitas 07.04 ja 11.04.2022. a Tartu Maakohtu registriosakonnale (registripidajale) kandeavalduse juhatuse liikmete Oxxxxx Ixxxxx, Oxxxxx Mxxxxxxx ja Üxxx Mxxxxxx registrikaardile kandmiseks (tsiviilasi nr 2-22-8810). Registripidaja peatas 19.04.2022. a määrusega nr Ä 20022196/M5 avaldaja 11.04.2022. a esitatud kandeavalduse menetluse kuni tsiviilasja nr 2-22-5141 lahendamiseni hagimenetluses. Viidatud määruse kohaselt teatasid OÜ LAANELILL registrikaardile kantud juhatuse liikmed ja osanikud ExxxVxxx ja Rxxxx Vxxx 18.04.2022. a registriosakonnale, et 07.04.2022. a esitati Harju Maakohtule hagi osanike 07.04.2022. a koosoleku otsuse kehtetuks tunnistamise nõudes. Harju Maakohus edastas asja kohtualluvuse järgi lahendamiseks Tartu Maakohtusse. Avaldaja osanik OÜ OM Teenused esitas 04.05.2022. a registripidajale määruskaebuse, milles palus tühistada registripidaja määruse ning teha uus määrus, millega rahuldada kandeavaldus. Registripidaja jättis määruskaebuse käiguta ning andis tähtaja puuduste kõrvaldamiseks. OÜ OM Teenused ja valitud juhatuse liige Oxxxxx Mxxxxxxx esitasid 12.06.2022. a määruskaebuse, mille registripidaja esitas kohtule. Kohus jättis 23.08.2022. a määrusega läbi vaatamata OÜ OM Teenused ja Oxxxxx Mxxxxxxxx määruskaebuse Tartu Maakohtu registriosakonna 19.05.2022. a määrusele nr Ä 20022196/M5. Tartu Ringkonnakohus jättis 20.10.2022. a Tartu Maakohtu 23.08.2022.a määruse muutmata ning OÜ OM Teenused ja Oxxxxx Mxxxxxxxx määruskaebuse rahuldamata. Eeltoodust tulenevalt saab veendunult asuda seisukohale, et OÜ LAANELILL osanik OÜ OM Teenused pidi olema teadlik Tartu Maakohtus tsiviilasjas nr 2-22-5141 toimuvast menetlusest, s.o asjaolust, et OÜ LAANELILL juhatuse liikmed ning osanikud ExxxVxxx ja Rxxxx Vxxx on esitanud kohtusse hagi OÜ LAANELILL osanike 07.04.2022. a koosoleku kehtetuks tunnistamise nõudes. OÜ OM Teenused tsiviilasjas nr 2-22-5141 oma huve kaitsnud ei ole.

10.Kohus rahuldab ExxxVxxx ja Rxxxx Vxxxxhagi ning tunnistab OÜ LAANELILL osanike 07.04.2022. a koosoleku protokolli punktis 4.2 vastuvõetud otsused kehtetuks.
11.TsMS § 468 lg 1 p 1 järgi tunnistab kohus hagi õigeksvõtul põhineva otsuse tagatiseta viivitamata täidetavaks. Menetluskulud TsMS § 173 lg 1 kohaselt märgib asja menetlenud kohus menetluskulude jaotuse menetlusosaliste vahel kohtuotsuses. TsMS § 162 lg 1 kohaselt kannab hagimenetluse kulud pool, kelle kahjuks otsus tehti. Võttes arvesse, et kohus rahuldab hagi, jäävad menetluskulud kostja kanda. Hagejad menetluskulude nimekirja esitanud ei ole. Riigilõivu on tasutud 490 eurot 07.04.2022.a. hagejate esindaja vandeadvokaat Viktor Särgava poolt. Tasutud summast 420 eurot on riigilõiv hagilt ja 70 eurot riigilõiv hagi tagamise taotluselt. Muude menetluskulude kohta menetluskulude nimekirja esitatud ei

4 (5)

ole. Kohus lahendab menetluskulude jaotuse ja kindlaksmääramise kohtule esitatud andmete alusel. Menetluskulu 490 eurot (riigilõiv) tuleb jätta kostja OÜ LAANELILL kanda.

/allkirjastatud digitaalselt/ Ülle Raag Kohtunik

5 (5)

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.

  • 26.05.20262-26-8425/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 25.05.20262-25-490/17Viru Maakohus Narva kohtumaja