CoinCarrier OÜ kaebus Rahapesu Andmebüroo 14.07.2023 otsuse nr 6-1/37-1 õigusvastasuse tuvastamiseks
Menetlusosalised
Kaebaja CoinCarrier OÜ, esindajad vandeadvokaadid Alar Urm ja Kärt Saar Vastustaja Rahapesu Andmebüroo, esindaja Sirle Kalma
Vaidlustatud kohtulahend
Tallinna Halduskohtu 05.12.2023 otsus
Menetluse alus ringkonnakohtus
CoinCarrier OÜ apellatsioonkaebus
Asja läbivaatamine
Kirjalik menetlus
RESOLUTSIOON
1.Rahuldada CoinCarrier OÜ apellatsioonkaebus.
2.Tühistada Tallinna Halduskohtu 05.12.2023 otsus. Teha uus otsus, millega rahuldada CoinCarrier OÜ kaebus ning tuvastada Rahapesu Andmebüroo 14.07.2023 otsuse nr 61/37-1 õigusvastasus.
3.Mõista Rahapesu Andmebüroolt CoinCarrier OÜ esimese ja teise kohtuastme menetluskulude katteks välja 60 eurot. Menetlusosaliste ülejäänud menetluskulud jätta nende endi kanda.
4.Avaldada jõustunud kohtulahend, asendades füüsiliste isikute nimed tähemärkidega.
Otsuse peale võib Riigikohtule esitada kassatsioonkaebuse (halduskohtumenetluse seadustiku (HKMS) § 212 lg 1).
hiljemalt
06.07.2026
Vastuseks kassatsioonkaebusele võib teine menetlusosaline esitada vastukassatsioonkaebuse 14 päeva jooksul kassatsioonkaebuse vastukassatsioonkaebuse esitajale kättetoimetamisest
3-23-1625 arvates või ülejäänud kassatsioonitähtaja jooksul, kui see on pikem kui 14 päeva (HKMS § 215 lg 3). Kui menetlusosaline soovib kassatsioonkaebuse esitamiseks saada menetlusabi, tuleb tal selleks esitada Riigikohtule taotlus. Menetlusabi taotluse esitamine ei peata menetlustähtaja kulgemist (HKMS § 116 lg 5) ning kassatsioonitähtaja järgimiseks peab menetlusabi taotleja tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kassatsioonkaebuse (HKMS § 116 lg 6).
ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK
1.CoinCarrier OÜ (kaebaja) on 2019. a-l asutatud äriühing, kellele Rahapesu Andmebüroo (RAB) väljastas 15.12.2020 tegevusloa nr FVT000384 virtuaalvääringu teenuse pakkumiseks. Rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse (RahaPTS) 15.03.2022 jõustunud muudatustega täiendati oluliselt nõudeid kõnealuse teenuse pakkujatele. Virtuaalvääringu teenuse pakkuja, kellel oli kehtiv tegevusluba, pidi RahaPTS § 118 3 lg 1 kohaselt viima oma tegevuse ja tegevust reguleerivad dokumendid uute nõuetega kooskõlla hiljemalt 15.06.2022. Z.L-iks pidi virtuaalvääringu teenuse pakkuja esitama vastavasisulise taotluse (RahaPTS § 70 lg 6). Kaebaja esitas RAB-le 15.06.2022 taotluse tegevusloa muutmiseks. RAB-i nõudmisel esitas kaebaja korduvalt täiendavaid selgitusi ja dokumente.
2.RAB jättis 14.07.2023 otsusega nr 6-1/37-1 kaebaja tegevusloa muutmise taotluse RahaPTS § 70 lg 32 p 3 ja § 72 lg 1 p 4 alusel läbi vaatamata, sest kaebaja äriplaan ei vasta seaduses sätestatud nõuetele ning tunnistas tegevusloa ja sellega seotud majandustegevuse registri (MTR) andmed RahaPTS § 1183 lg 4 alusel kehtetuks. RahaPTS § 1183 lg 1 ja § 70 lg 32 p 3 alusel tuli kaebajal esitada RahaPTS § 70 1 nõuetele vastav äriplaan. Äriplaanist peab mh nähtuma, et kaebaja ja tema tegevus vastab kõigile virtuaalvääringu teenuse osutamise nõuetele. RAB tuvastas, et kaebaja äriplaan ei ole seadusega kooskõlas osas, mis puudutab tema tegevuse asukohta ja eesmärki tegutseda Eestis. RahaPTS § 701 lg-s 1 sätestatud nõudeid äriplaanile tuleb hinnata koostoimes RahaPTS-i sätetega, mis kehtestavad nõuded virtuaalvääringu teenuse pakkujale. Kaebaja ei vasta RahaPTS § 72 lg 1 p 4 ja lg 11 p 2 nõuetele, sest tema tegevuskoht ei asu Eestis ja tema eesmärk ei ole tegutseda Eestis. Kaebajal on Eestis juhatuse liige ja kontaktisik Z.L , kes vastavalt juhatuse liikme lepingule vastutab ettevõtte igapäevase majandustegevuse eest. Äriplaani ja Z.L-i 16.03.2023 selgituste kohaselt pakub kaebajale esimest kaitseliini ehk klientide tuvastamise teenust ja IT tuge Bulgaaria ettevõte. Lisaks kasutab kaebaja kliendi tuvastamiseks ja hoolsusmeetmete kohaldamiseks välisriikides asutatud ettevõtteid. Kauplemisplatvormi teenust pakub kaebajale Iisraelis asutatud ettevõte. Äriregistri andmetel lisati 28.11.2022 kaebaja juhatuse liikmeks X.W. Z.L-i selgituste kohaselt on X.W personalijuht, s.o tema vastutusvaldkond on piiratud. Maksudeklaratsioonide järgi saab aga X.W Z.L-ist kõrgemat brutotöötasu (vastavalt 1275,51 eurot ja 1000 eurot), mis ei ole proportsioonis nende tööülesannete sisuga. X.W ei sobi vastavalt RahaPTS § 725 lg-le 1 virtuaalvääringu teenuse pakkuja juhatuse liikmeks, sest tal puudub vähemalt kaheaastane erialase töö kogemus. X.W lisati juhatuse liikmeks RAB-i teavitamata. Need asjaolud seavad kahtluse alla, et X.W täidab ettevõttes tegelikult mingeid ülesandeid. Seega puuduvad kaebajal Eestis töötajad ning Eestis on ainult juhatuse liige ja kontaktisik Z.L. Kuna ettevõtte klienditeenindus ja -tugi ning muud olulisi funktsioone täitvad üksused asuvad välismaal, puudub RAB-l järelevalve käigus ligipääs andmetele, mida kaebajal on kohustus koguda ja säilitada. 2(9)
3-23-1625 Z.L-i selgituse kohaselt on ettevõttel kaks klienti Hongkongis ja kolm Ühendkuningriigis ning paljud kaebaja lahendused on suunatud Ühendkuningriigi turule. Äriplaanist selgub, et ettevõtte eesmärk on pigem tegutseda Ühendkuningriigis ja kasvatada seal turuosa. Aasia turge ei ole äriplaanis üldse mainitud. Eestist on äriplaani kohaselt kavas leida 2–3 klienti aastas. Ettevõtte tegelik kasusaaja ja osanik asub Kreekas. Ainuke seos Eestiga on Z.L. Ettevõtte kodulehel puuduvad viited Eestile või Eestis tegutsemisele, v.a RAB-i väljastatud tegevusluba ja Eesti aadress. Seega ei nähtu, et kaebaja tegevus oleks tegelikult suunatud Eesti turule. Kokkuvõttes ei vasta kaebaja äriplaan RahaPTS-i nõuetele, sest tema tegevuskoht ei ole Eestis ja tema eesmärk ei ole tegutseda Eestis. Seega ei ole kaebaja viinud oma tegevust hiljemalt 15.06.2022 kooskõlla RahaPTS-i nõuetega. Kaebaja tegevusloa muutmise taotlus jääb läbi vaatamata ja tema tegevusluba tuleb RahaPTS § 118 3 lg 4 alusel tunnistada kehtetuks. Kuigi RAB-l puudub praegusel juhul kaalutlusõigus, on asjaolusid arvestades tegemist eesmärgipärase ja proportsionaalse meetmega, et suurendada ettevõtluskeskkonna usaldusväärsust ja läbipaistvust ning seeläbi tõkestada Eesti rahandussüsteemi ja majandusruumi kasutamist rahapesuks ja terrorismi rahastamiseks.
3.CoinCarrier OÜ esitas Tallinna Halduskohtule kaebuse, milles palus tühistada 14.07.2023 otsus ja kohustada RAB-i otsustama uuesti virtuaalvääringu tegevusloa andmine. Vaidlustatud otsus ei ole selge. Kaebaja on esitanud äriplaani, milles sisalduvad kõik RahaPTS-s nõutud andmed. Äriplaanis on selgitatud, miks asub kaebaja Eestis ja tahab siin oma äri laiendada. Vaidlustatud otsuses on kontekstist välja võetud üks äriplaani lause ja sellest järeldatud, justkui sooviks kaebaja keskenduda Ühendkuningriigi turule. Äriplaanist tervikuna nähtub, et ülejäänud ca 2/3 klientidest on tulevikus Euroopa Liidust, sh Eestist. Kaebaja on oma äriplaani üles ehitanud eesmärgiga tegutseda Eestis. Kuigi ettevõte on noor ja väike, on kasvupotentsiaal suur. Äriplaani kohaselt tuleb töötajaid ja tegevusmahtu Eestis juurde järk-järgult pärast tegevusloa uuendamist. Kaebaja osanik vahetus 15.06.2022 ning uus osanik muutis kogu senist strateegiat ja äriplaani, mistõttu ei ole äritegevus veel käivitunud. Kaebaja kontor asub Eestis. Kaebaja kasutab kohalikke teenuseid: raamatupidamine, õigusteenus, rahapesu tõkestamise kontaktisiku tugi ja koolitused, audiitor. Pärast tegevusloa uuendamist plaanib kaebaja palgata Eestis töötajaid ning kasutada kohalikke teenuseid ja koostööpartnereid. Ainsad väljastpoolt Eestit sisse ostetud teenused peale esimese kaitseliini on IT arendus ja makselahendusteenused. RahaPTS ei sea tegevusloa andmise tingimuseks, et teenuse (peamised) kliendid peavad asuma Eestis või veebileht peaks olema suunatud (üksnes) Eesti turule.
4.RAB palus jätta kaebus rahuldamata, jäädes vaidlustatud haldusakti põhjenduste juurde.
5.Tallinna Halduskohus jättis 05.12.2023 otsusega kaebuse rahuldamata ja menetluskulud poolte endi kanda. Vaidlustatud haldusakti ülesehitus ei võimalda esmapilgul mõista, millisel alusel otsustas RAB tunnistada kaebajale väljastatud tegevusloa kehtetuks. Haldusakti põhjendustest on siiski aru saada, et tegevusloa muutmise taotluse läbivaatamata jätmise ja tegevusloa kehtetuks tunnistamise aluseks on asjaolu, et ettevõtte äriplaan ei vasta RahaPTS § 72 lg 1 p 4 ja § 725 lg 7 nõuetele, kuna ettevõttel puudub Eestis tegevuskoht, mistõttu ei ole ettevõtte eesmärk tegutseda Eestis RahaPTS § 72 lg 11 p 1 mõttes. RahaPTS § 72 lg 1 p 4 kohaselt peab virtuaalvääringu teenusepakkuja tegevusluba taotleva ettevõtja registrijärgne asukoht, juhatuse asukoht ja tegevuskoht olema Eestis. Tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 29 lg 2 järgi on juriidilise isiku tegevuskoht tema 3(9)
3-23-1625 püsiva ja kestva majandustegevuse või muu põhikirjalise tegevuse koht. RahaPTS § 72 5 lg 7 kohaselt peab virtuaalvääringu teenuse pakkuja tegevuskoht võimaldama virtuaalvääringu teenuse pakkumist ning tema asu- või tegevuskoha kaudu peab olema igal ajal võimalik tagada järelevalve- või uurimisasutuse esindajale juurdepääsu kogutavatele ja säilitatavatele andmetele. Ettevõtte tegevuskoha nõuet saab tõlgendada mh läbi juhatuse asukoha. Juhatus oma tegevusega võimaldab virtuaalvääringu teenust pakkuda ja tema kaudu on võimalik saada järelevalve- või uurimisasutustel juurdepääs vajalikele andmetele. Samas eeldab virtuaalvääringu teenuse osutamine ka kliendi käsundi vastuvõtmist ja täitmist ning kliendiga suhtlemist ja teabe edastamist. Teenuse pakkumisega on seotud töötajate olemasolu ja nende asukoht, serverite asukoht, reaalne koht, kus käsund täidetakse, koht, kus kliendi kaebused ja päringud vastu võetakse ja neile vastatakse jne. Võib esineda olukordi, kus Eestis asub vaid juhatuse liige ja muu tugi Eestis puudub. Sellisel juhul saab järeldada, et ettevõttel ei ole lisaks tegevuskoha puudumisele ka soovi Eestis tegutseda RahaPTS § 72 lg 11 p 2 mõttes. RAB on õigesti leidnud, et kaebaja tegelik tegevuskoht ei ole Eesti. Kaebaja äriplaani kohaselt pakub kaebajale suurt huvi klientide leidmine ja teenuste müük Ühendkuningriigis (lk 15). Kaebaja näeb Ühendkuningriigi turu osakaalu 35–40%, s.o 35–40 ettevõtet. Kaebaja märgib äriplaanis, et plaanib leida Eestis aastas 2–3 klienti, s.o 6–7% kogu kliendibaasist. Äriplaani järgi kavatseb kaebaja leida kliente ka Taanis, Rootsis, Soomes ja Baltimaades. Kohus nõustub RAB-ga, et äriplaanis väljendatu ei lükka ümber väidet, et kaebaja ei tegutse Eestis. Kaebaja väide, et ta püüab võtta aktiivselt sihikule mh Eesti turu, on sisutühi ja paljasõnaline. Nõue tegutseda Eestis ei ole täidetud pelgalt sellega, kui äriplaanis on viidatud kavatsusele Eestis tegutseda. Kaebaja ei ole alustav ettevõte, vaid on turul tegutsenud juba aastast 2020. Seega ei saa kaebaja tegevus enam olla klientide otsimise ja turustrateegia kujundamise staadiumis. Kaebajal on olnud kolm aastat, et alustada tegevust Eestis. Ei ole usutav, et kaebaja asub alles pärast tegevusloa uuendamist töötajaid palkama ja kliente otsima, st tal on tegelik kavatsus tuua oma tegevus Eestisse. Kaebaja ei ole tõendanud ega põhistanud, et klientide leidmist on takistanud virtuaalvääringu tegevusloa uuendamise menetlus. Z.L-i 16.03.2023 seletuste kohaselt on ettevõttel viis aktiivset klienti – kaks Hongkongis ja kolm Ühendkuningriigis. Z.L kinnitas, et ettevõttel ei ole kliente Eestis või mujal Euroopa Majanduspiirkonnas. Ta tõi välja, et paljud kaebaja lahendused on suunatud Ühendkuningriigi turule, sest nende meeskonnal on seal kõige suurem kogemus. Kaebaja tehnilised lahendused on väga tihedalt seotud Ühendkuningriigi ja nende inimeste harjumustega. Kaebaja ei ole väitnud, et Z.L oleks vestlusel andnud valeütlusi. Kohtule ei ole vestluse helisalvestise põhjal äratuntav, et Z.L oleks saanud küsimustest valesti aru. Kaebajal oli kuni vaidlusaluse otsuse tegemiseni tegevusluba, st takistused tegutsemiseks puudusid. Klientide olemasolu Eestis ei tõenda kahe potentsiaalse kliendi kohta täidetud küsitluslehed. Esiteks on need koostatud pärast vaidlusaluse haldusakti andmist ning teiseks ei tõenda need, et kaebaja sõlmis nendega kliendisuhted. Lepingu tingimused ei ole kaebaja kodulehel leitavad. Kaebaja esitatud turundusstrateegia ei tõenda, et kaebaja on püüdnud seda ellu viia. Seega ei ole kaebaja tõendanud, et tal on kliendisuhete kaudu side Eestiga. Kuigi Eestis klientide puudumine eraldi võetuna ei saa olla alus keelduda kaebajale tegevusloa andmisest, võib sellel olla tähendus, hinnates asjaolusid kogumis. Ettevõtte kodulehel puuduvad sisulised viited Eestile ja seal ei ole teavet eesti keeles. Iseenesest on õige kaebaja väide, et virtuaalvääringu turu olemusest tulenevalt on teenus suunatud klientidele üle maailma. Samas annab RAB-i tuvastatud asjaolu, et kaebajal puuduvad Eestis kliendid ja ka plaan Eestist kliente leida, põhjust kahelda, et kaebaja tegelik tegevuskoht on Eestis. RAB ei sea kahtluse alla kaebaja õigust leida kliente kogu maailmas. 4(9)
3-23-1625 Vastavalt äriplaanile (lk 12) koosmõjus Z.L-i selgitustega pakub kaebajale esimest kaitseliini ehk klientide tuvastamise teenust Bulgaaria ettevõte, kus kaks inimest tegelevad kaebaja klienditoe küsimuste, klientide registreerimise ja dokumentide kontrollimisega. Lisaks pakub see ettevõte kaebajale IT tuge. Tehingute jälgimise kontrollimiseks, klientide tuvastamiseks ja hoolsusmeetmete kohaldamiseks kasutab kaebaja samuti välismaiseid ettevõtteid (äriplaan, lk 12). Kauplemisteenuse platvormi teenust pakub Iisraeli ettevõte (äriplaan, lk 10). Äriplaanis on viide, et platvorm on peaasjalikult sisse ostetud. Seega on RAB tuvastanud, et kõige olulisemad teenused ostetakse sisse välisriikidest. Ka kaebaja tegelik kasusaaja ja osanik on Kreeka kodanik. RAB on põhjendatult ette heitnud, et äriregistri andmetel lisati X.W 28.11.2022 täiendavaks juhatuse liikmeks, kuid kaebaja ei uuendanud andmeid MTR-s ning ei teavitanud RAB-i juhatuse liikme lisandumisest. Kui kaebaja jätab teavitamiskohustuse täitmata, ei saa RAB täita oma kohustust kontrollida juhatuse liikme vastavust kontrollieseme asjaoludele. Praegusel juhul tuvastas RAB, et X.W ei sobi vastavalt RahaPTS §-le 72 2 virtuaalteenuse pakkuja juhatuse liikmeks, sest tal puudub vähemalt kaheaastane erialase töö kogemus. Kuna kaebaja selgituste kohaselt puuduvad ettevõttel töötajad, ei ole usutav, et ettevõte vajaks personalijuhi teenuseid. Seega ei ole usutav ka see, et X.W oleks reaalselt kaebaja töötaja. Ilmselt on kaebaja võtnud X.W tööle üksnes eesmärgiga näidata oma sidemeid Eestiga tugevamana. Kuna ettevõtte toimimise aluseks olevaid tuumikfunktsioone täidetakse välisriikides, ei ole olulist tähtsust kaebuses välja toodud teenustel, mida väidetavalt tellitakse Eestist (bürooruumide rent, raamatupidamisteenus, õigusteenus, kontaktisiku tugi). Pealegi ei ole kaebaja tõendanud, et olukorras, kus kõik raamatupidamisarvestuse aluseks olevad tehingud tehakse ja lepingud sõlmitakse välisriikides, oleks kaebaja reaalselt Eestis üldse mingeid teenuseid tellinud (v.a õigusteenus seoses siinse vaidlusega). Kokkuvõttes on RAB õigesti tuvastanud, et kaebaja tegevuskoht ei ole Eestis. See tähendab ühtlasi, et ettevõtte RahaPTS § 701 lg 1 alusel esitatud äriplaan ei ole kooskõlas RahaPTS § 72 lg 1 p-ga 4. MENETLUSOSALISTE SEISUKOHAD APELLATSIOONIMENETLUSES
6.CoinCarrier OÜ palus apellatsioonkaebuses tühistada halduskohtu otsus ning teha uus otsus, millega kaebus rahuldada. Halduskohus kohaldas valesti materiaalõigust. Tegevusloa kehtetuks tunnistamiseks peab esinema selge õiguslik alus. Vaidlustatud haldusaktis on tuginetud kolmele erinevale alusele, mida ei saa selliselt kombineerida. RahaPTS § 72 lg 1 p 4 kohaselt antakse ettevõtjale tegevusluba mh juhul, kui virtuaalvääringu teenusepakkuja juhatuse asukoht ja tegevuskoht on Eestis. Tegemist on sättega, kus haldusorganil puudub kaalumisruum. RahaPTS § 72 lg 1 1 p 2 alusel on RAB-l õigus keelduda virtuaalvääringu alase tegevusloa andmisest, kui ettevõtja esitatud andmetest selgub, et tema eesmärk ei ole tegutseda Eestis. Tegemist on kaalutlusõigust sisaldava sättega. RahaPTS § 70 lg 3 2 p 3 näeb ette, et virtuaalvääringu alase tegevusloa taotluses esitatakse mh RahaPTS § 701 nõuetele vastav äriplaan. Nõuet, et virtuaalvääringu ettevõtjal peab olema Eestis tegevuskoht, ei saa võrdsustada sellega, et ettevõtjal on eesmärk tegutseda Eestis. Äriplaan ei muutu sellest olematuks, kui ettevõtjal puuduks Eestis tegevuskoht. Tegevuskoha tuvastamine toimub selle alusel, kas ettevõtjal reaalselt on Eestis kontor, juhatuse liige, töötajad, koostööpartnerid jne, mitte selle põhjal, mis on kirjas äriplaanis. Kui halduskohus leidis, et kaebaja tegevuskoht ei ole Eestis, pidanuks ta tuvastama, millises riigis kaebaja tegevuskoht asub. Halduskohus ei järginud ringkonnakohtu 15.08.2023 esialgse õiguskaitse määruses antud selgitusi. 5(9)
3-23-1625 Halduskohus tuvastas valesti kaebaja tegevuskoha, sest lähtus järgmistest ebaõigetest väidetest: kaebajal on olnud kolm aastat aega, et alustada tegevust Eestis; RAB-l puudus järelevalve käigus ligipääs kaebaja andmetele; kaebaja ei ole tellinud Eestis mingeid teenuseid, v.a õigusteenus siinses kohtuasjas. Nõue, et ettevõtjal peab olema Eestis tegutsemiskoht ja eesmärk Eestis tegutseda, kehtib 2022. a märtsist. Vaidlustatud haldusakt anti 14.07.2023. Kaebaja on tõendanud, et alates 15.06.2022 on kaebajal uus ainuosanik, kelle idee alusel muudeti varasemat ärimudelit. Seejärel toimus tegevusloa uuendamise menetlus. Seega ei ole kaebaja saanud oma äriplaani täies mahus käivitada. RAB-l on alati olnud ligipääs kaebaja andmetele. RAB ei ole viidanud ühelegi dokumendile, mis oleks tal jäänud saamata, või teabele, mille kaebaja on jätnud edastamata. Kaebaja esitas haldusmenetluse käigus lepingud selle kohta, et on tellinud Eestis erinevaid teenuseid (kontori rent, raamatupidamisteenus jne). Halduskohus ei arvestanud kaebaja ärimudeliga, kus koostöö teiste ettevõtetega on korraldatud selliselt, et kogu tööd ei pea ära tegema kaebaja enda töötajad. See ei muuda kaebaja seost Eestiga väiksemaks. Kaebaja ostab lisaks esimese kaitseliini teenusele välisriigist sisse üksnes IT arenduse ja makselahenduse teenused, sest Eestis ei pakuta sobivat tehnilist lahendust ja Eesti pangad ei soovi teenindada virtuaalvääringuga seotud ettevõtteid. Kaebaja kasutatava tarkvara päritolul ei ole tegutsemiskoha kindlakstegemisel tähtsust. Kaebaja eesmärk on tegutseda Eestis. Väär on RAB-i arusaam, et see tähendab üksnes eesmärki tegutseda Eesti turul, st omada kliente üksnes või peamiselt Eestis. See seisukoht pole kooskõlas RahaPTS-i, Euroopa Liidu õiguse ega kohtupraktikaga. Kaebaja äritegevuse sisu on pakkuda virtuaalseid (s.o internetipõhiseid) teenuseid, mistõttu ei ole kaebaja jaoks vahet, kus tema kliendid asuvad. Teenus on suunatud klientidele üle maailma. Kaebaja äriplaanis oli märgitud, et klientide osakaalu Eestis soovitakse suurendada. Kuna kaebaja ärimudel on teenuse osutamine ettevõttelt ettevõttele, kellega kujuneks välja pikaajaline koostöö, ei olegi eesmärki leida sadu jaekliente. Äriühingutest kliente ei saa leida massimeedias reklaami tehes.
7.RAB palus jätta apellatsioonkaebus rahuldamata, jäädes varasemate seisukohtade juurde.
8.RAB esitas 14.02.2025 taotluse jätta kaebus HKMS § 151 lg 2 p 1 ja § 121 lg 2 p 2 alusel läbi vaatamata. Tallinna Ringkonnakohtu 15.08.2023 esialgse õiguskaitse määrusega oli vaidlustatud haldusakti kehtivus kohtumenetluse ajaks peatatud. Kaebaja loobus 10.02.2025 tegevusloast, mistõttu ei ole kaebusega enam võimalik saavutada selle eesmärki.
9.CoinCarrier OÜ esitas 19.03.2026 taotluse minna HKMS § 152 lg 2 alusel üle RAB-i 14.07.2023 otsuse õigusvastasuse tuvastamise nõudele.
10.Ringkonnakohus lubas 23.03.2026 määruses kaebajal minna tühistamis- ja kohustamisnõudelt üle RAB-i 14.07.2023 otsuse õigusvastasuse tuvastamise nõudele ning ei rahuldanud RAB-i taotlust jätta kaebus läbi vaatamata.
RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED
11.RAB leidis 14.07.2023 otsuses, et virtuaalvääringu teenuse osutamisega jätkamiseks tuli kaebajal kooskõlas RahaPTS § 1183 lg-ga 1 ja § 70 lg 32 p-ga 3 esitada hiljemalt 15.06.2022 RahaPTS § 701 nõuetele vastav äriplaan. Äriplaanist pidi mh nähtuma, et kaebaja ja tema tegevus vastab kõigile virtuaalvääringu teenuse osutamise nõuetele. RAB tuvastas, et kaebaja äriplaan ei ole kooskõlas RahaPTS § 72 lg 1 p-ga 4 ja lg 11 p-ga 2, sest kaebaja tegevuskoht ei asu Eestis ja tema eesmärk ei ole tegutseda Eestis. Seetõttu tunnistas RAB kaebaja tegevusloa RahaPTS § 1183 lg 4 alusel kehtetuks. Kuigi halduskohus heitis ette vaidlustatud haldusakti mõningast ebaselgust, nõustus ta kokkuvõttes RAB-i seisukohtadega. 6(9)
3-23-1625
12.Ringkonnakohus nõustub järeldusega, et kaebaja tegevuskoht ei ole Eestis ning seetõttu tuli tema tegevusluba tunnistada RahaPTS § 1183 lg 4 alusel kehtetuks. Vaidlustatud haldusakt on siiski oluliste põhjendamispuudustega ja seetõttu õigusvastane. Muu hulgas on RAB 14.07.2023 otsuses ekslikult leidnud, et kaebaja tegevusluba tuleb tunnistada RahaPTS § 1183 lg 4 alusel kehtetuks põhjusel, et tema äriplaan ei olnud nõuetekohane või tema tegevuse eesmärk ei olnud tegutseda Eestis. Seega tuleb kaebaja apellatsioonkaebus rahuldada ja halduskohtu otsus tühistada ning uue otsusega tuvastada vaidlustatud haldusakti õigusvastasus. Ringkonnakohus märgib, et kuna kohtu menetluses on RAB-i 14.07.2023 otsuse õigusvastasuse tuvastamise nõue, ei takista kaebuse rahuldamist haldusmenetluse seaduse § 58 (vrd Riigikohtu 08.01.2026 otsus nr 3-22-2732, p-d 11 ja 14; 08.01.2026 otsus nr 3-23-125, p 18).
13.Ringkonnakohus selgitas 29.05.2026 otsuse nr 3-23-1533 (jõustumata) p-s 12 järgmist: „Tegevusluba omavale virtuaalvääringu teenuse pakkujale RahaPTS § 1183 lõikest 1 tulenevat kohustust viia oma tegevus hiljemalt 15.06.2022 kooskõlla RahaPTS § 70 lg 3 2 punktis 3 sätestatud nõudega ehk esitada RAB-le RahaPTS § 701 sätestatud nõuetele vastav äriplaan tuleb mõista nii, et ettevõtjal on kohustus esitada äriplaan, mis kajastab ammendavalt RahaPTS §-s 701 loetletud teavet. Asjaomast teavet ammendavalt sisaldava äriplaani (dokumendi) esitamisega on ettevõtja RahaPTS § 70 lg 32 punktis 3 sätestatud nõude täitnud ka siis, kui seal esitatud andmetest nähtub, et ettevõtja tegevus ühes või teises aspektis RahaPTS või muu seaduse nõuetele ei vasta. Viimasel juhul saab ettevõtja tegevusloa kehtetuks tunnistamise aluseks olla mittevastavus konkreetsele sisulisele nõudele, mitte aga see, et tema äriplaan ei ole nõuetekohane. RahaPTS § 701 nõuetele vastava äriplaani esitamise kohustust ei saa mõista üldise kohustusena viia tegevus seaduse nõuetega kooskõlla. Nõuetekohase äriplaani esitamise kohustuse rikkumisena tuleb käsitada seda, kui äriplaani ei esitata või kui see ei kajasta ammendavalt RahaPTS § 70 1 lõikes 1 loetletud andmeid, mitte aga seda, et äriplaani kohaselt ei ole ettevõtja tegevus kooskõlas mõne muu virtuaalvääringu teenuse osutaja tegevust reguleeriva õigusnormiga, sh kui äriplaanist nähtuvalt ei vasta ettevõtja tegevusloa saamise tingimustele.“ Ringkonnakohus jääb selle seisukoha juurde.
14.Pole vaidlust, et kaebaja esitas RAB-le äriplaani. RAB ei ole väitnud, et selles puudusid RahaPTS § 701 lg-s 1 loetletud andmed. Seega ei olnud alust tunnistada kaebaja tegevusluba kehtetuks põhjendusega, et äriplaan ei vastanud seaduse nõuetele.
15.Vaidlustatud haldusaktist nähtub, et kaebaja tegevusloa kehtetuks tunnistamise faktiliseks aluseks oli eeskätt asjaolu, et kaebajal puudub Eestis tegevuskoht. Tegevuskohaga seoses selgitas ringkonnakohus eespool viidatud 29.05.2026 otsuse p-s 14 järgmist: „Eestis asuva tegevuskoha nõue iseenesest kehtis juba enne 15.03.2022, olles sätestatud tegevusloa andmise eeldusena RahaPTS § 72 lg 1 punktis 4. Tegevuskohaga seotud nõuet aga täpsustati 15.03.2022 jõustunud RahaPTS § 725 lõikes 7. Viimati nimetatud paragrahvile on sõnaselgelt viidatud ka RahaPTS § 1183 lõikes 1, millega pandi tegevusluba omavale ettevõtjale kohustus viia oma tegevus muu hulgas RahaPTS § 725 sätestatud nõuetega kooskõlla hiljemalt 15.06.2022. Ringkonnakohtu hinnangul tuleb RahaPTS § 72 5 lõiget 7 koosmõjus sama seaduse § 1183 lõigetega 1 ja 4 mõista selliselt, et sõltumata varem välja kujunenud ärimudelist pidi virtuaalvääringu teenuse tegevusluba omav ettevõtja selle loa säilitamiseks hiljemalt 15.06.2022 korraldama oma tegevuse selliselt, et tal oleks Eestis tegevuskoht RahaPTS § 72 lg 1 punkti 4 ja § 725 lg 7 ning TsÜS § 16 tähenduses. Kuna virtuaalvääringu teenuse pakkujale kohalduv Eestis asuva tegevuskoha nõue tuleneb algselt juba RahaPTS § 72 lg 1 punktist 4 ja see peab olema täidetud kogu tegevusloa esemeks oleva tegevuse kestel – vastasel korral on tagajärjeks tegevusloa kehtetuks tunnistamine RahaPTS § 75 lg 1 p 4 alusel – siis tuleb seda kohustust täpsustavas RahaPTS § 72 5 lõikes 7 kasutatud sõnastust „tegevuskoht peab võimaldama virtuaalvääringu teenuse pakkumist“ mõista nii, et juba 7(9)
3-23-1625 tegevusluba omaval ettevõtjal pidi hiljemalt 15.06.2022 olema Eestis asuv reaalne tegevuskoht, kus toimub virtuaalvääringu teenuse seisukohast oluliste ning teenuse jätkuvuse tagamiseks kriitiliste otsuste ja soorituste tegemine. Juhul kui tegevusluba omaval ettevõtjal sellist tegevuskohta Eestis ei olnud, oli alus tegevusloa kehtetuks tunnistamiseks RahaPTS § 1183 lg 4 alusel, mis seejuures ei eeldanud ettekirjutusega sellise puuduse kõrvaldamiseks tähtaja andmist.“ Ringkonnakohus lähtub sellest tõlgendusest ka siinses asjas ja lisab, et nõue, mille kohaselt virtuaalteenuse osutaja tegevuskoht peab olema Eestis, seostub mh vajadusega teha tõhusat järelevalvet selle üle, kas ettevõtja täidab virtuaalväärtuse teenuse osutamisel RahaPTS-s sätestatud nõudeid (vt RahaPTS § 725 lg 7).
16.Kaebaja äriplaani kohaselt on kaebaja äritegevus krüptovaldkonnas juba käivitunud (lk 1) ning ta positsioneerib end RahaPTS § 3 p-des 10 ja 101 nimetatud valdkondades (lk 4), s.o virtuaalvääringu rahakotiteenus (teenus, mille raames luuakse klientidele või hoitakse klientide krüpteeritud võtmeid, mida saab kasutada virtuaalvääringute hoidmise, talletamise ja ülekandmise eesmärgil) ning virtuaalvääringu vahetamise teenust (teenus, mille raames vahetab isik virtuaalvääringut raha vastu või raha virtuaalvääringu vastu või üht virtuaalvääringut teise vastu). Kaebaja juhatuse liikme Z.L-i 16.03.2023 selgituste kohaselt oli kaebajal juba olemas viis klienti.
17.Kaebaja tegevus oli korraldatud selliselt, et Eestis asus kaebaja juhatuse liige ja RahaPTSs sätestatud kontaktisik Z.L, kes juhatuse liikme lepingu kohaselt vastutas äriühingu majandustegevuse eest. Haldusmenetluse kestel kanti äriregistrisse ka teine juhatuse liige X.W, kelle ülesandeks oli Z.L-i 16.03.2023 selgituse kohaselt üksnes personalijuhtimine. Ringkonnakohtu hinnangul tuvastas aga RAB vaidlustatud haldusaktis õigesti, et X.W ei vastanud RahaPTS-s juhatuse liikmele sätestatud nõuetele ning tõenäoliselt ei täitnud tegelikult personalijuhtimisega seotud ülesandeid. Muid töötajaid kaebajal Eestis ei olnud, sh on kaebaja selgitanud, et ostis Eestis lepingupartneritelt sisse kõik vajalikud tugiteenused (raamatupidamine, audiitorteenus jne). Kaebaja ainuosanik ja tegelik kasusaaja C.E.K. asus Kreekas. Äriplaani kohaselt oli C.E.K. ülesanne kaebaja tegevuse strateegiline juhtimine, sh investorsuhted, ning järelevalve ettevõtte tegevjuhi (juhatuse liige Z.L) tegevuse üle (lk 6).
18.RAB on tuvastanud ja vaidlust ei ole selle üle, et esimese kaitseliini ehk klientide tuvastamise ja kauplemisplatvormi teenuseid ning IT tuge pakkusid kaebajale erinevate välisriikide äriühingud. Z.L selgitas 16.03.2023 RAB-le, et kaebaja klientide tuvastamise ja registreerimise ning neile klienditoe pakkumisega tegelevad kaks Bulgaaria äriühingu Calista Services Ltd töötajat. See äriühing pakkus kaebajale ka IT tuge. Klientide tuvastamiseks ja hoolsusmeetmete kohaldamiseks kasutas kaebaja lisaks välisriikides asutatud ettevõtteid Comply Advantage, Chainalysis ja Verscope. Kauplemisplatvormi teenust pakkus kaebajale Iisraeli äriühing New Horizon Technologies.
19.Eespool toodud asjaoludest saab järeldada, et kaebajal puudus virtuaalvääringu teenuse osutajalt nõutav tegevuskoht Eestis. Kaebaja nimel klientidele osutatavate teenuste seisukohast kriitiliste funktsioonide jätkuvuse tagasid välisriigis tegutsevad lepingupartnerid, ilma kelleta ei oleks kaebaja äriplaanis kajastatud tegevus mõeldav. Ringkonnakohus ei sea seejuures kahtluse alla kaebaja väidet, et virtuaalvääringu teenuse osutamine toimub põhiliselt internetiplatvormi kaudu ning sellega seotud andmetöötlus ja sooritused on enamasti automatiseeritud. Samuti ei ole kahtlust, et kaebaja Eestis asuval juhatuse liikmel Z.L-il oli adekvaatne ülevaade teenuse osutamisest ning tõenäoliselt talle olid ja tema kaudu oleksid ka järelevalveasutusele olnud Eestis kättesaadavad teenuse osutamisel kogutud andmed. Ringkonnakohus leiab siiski, et olukorras, kus sellised teenuse osutamise seisukohast kriitilise tähtsusega funktsioonid nagu kliendisuhte loomine ja haldamine ning „tunne oma klienti“ ülesannete täitmiseks ja muude hoolsusmeetmete rakendamiseks vajalike andmete kogumine 8(9)
3-23-1625 ja esmane talletamine on delegeeritud muus riigis tegutsevale partnerile, ei ole virtuaalvääringu teenuse pakkuja tegevuskoht Eestis. Kaebaja äriplaanist või Z.L-i selgitustest nähtuvalt ei teinud juhatuse liige ega Eestis asuvad töötajad teenuse osutamise seisukohast selliseid kriitilise tähtsusega sooritusi, mis lubaksid lugeda tegevuskohaks Eesti. Kaebaja viidatud raamatupidamis-, audiitor- või õigusabiteenused, mida kaebaja tellis Eesti koostööpartneritelt, on virtuaalvääringu teenuse osutamisel pigem abistava iseloomuga.
20.Erinevalt siinses asjas 15.08.2023 esialgse õiguskaitse küsimuses tehtud ringkonnakohtu määruses osutatust leiab ringkonnakohus, et RahaPTS § 1183 lg 4 kohaldamisel ei ole tähtsust sellel, kui realistlik oli kaebaja äriplaanis kirjeldatud kavatsus asuda järgnevatel aastatel aktiivselt Euroopa ja Eesti turul tegutsema ning leida siit kliente. Esiteks ei ole virtuaalvääringu teenuse osutaja tegevuskoha määratlemisel määravat tähtsust, kus asuvad tema kliendid. Teiseks on RAB vääralt seostanud RahaPTS § 118 3 lg-te 1 ja 4 kohaldamise RahaPTS § 72 lg 11 p-ga 2, kus on sätestatud, et RAB-l on õigus keelduda tegevusloa andmisest, kui „ettevõtja esitatud andmetest selgub, et tema eesmärk ei ole tegutseda Eestis või tema äritegevusel ei ole seoseid Eestiga või tema äritegevusel ei ole peale Eesti tegevuskoha ning Eestis asuvate juhatuse liikmete märkimisväärseid seoseid Eestiga“. Nagu eespool märgitud, on RahaPTS § 1183 lg 4 kohaldamise eelduseks sama paragrahvi lõikes 1 loetletud, st 15.03.2022 jõustunud sätetest tulenevate kohustuste täitmata jätmine. RahaPTS § 1183 lg 4 ei anna alust tunnistada tegevusluba kehtetuks mistahes põhjusel, mis võiks tingida tegevusloa andmisest keeldumise. Kuna RahaPTS § 118 3 lg 4 ei näe RAB-le ette kaalutlusõigust tegevusloa kehtetuks tunnistamise otsustamisel, ei saa selle sätte kohaldamisalasse kuuluda need asjaolud, mille esinemisel saaks RAB keelduda tegevusloa andmisest kaalutlusõiguse alusel, nagu see on RahaPTS § 72 lg 1 1 p 2 puhul. Sarnasel seisukohal oli ringkonnakohus eespool viidatud 29.05.2026 otsuses.
21.Ringkonnakohus ei pea vajalikuks käsitleda apellatsioonkaebuse muid väiteid, sest neil ei ole asja lahendamisel tähtsust.
22.Menetluskulud kannab pool, kelle kahjuks otsus tehti (HKMS § 108 lg 1). Menetluskulude vastaspoolelt väljamõistmise eelduseks on menetluskulude nimekirja ja kuludokumentide esitamine (HKMS § 109 lg-d 1 ja 1 1). Menetluskulude hüvitamist menetlusosalisele ei välista see, kui tema eest kandis need muu isik (HKMS § 109 lg 5). Välja mõistetakse üksnes vajalikud ja põhjendatud menetluskulud (HKMS § 109 lg 6).
23.Ringkonnakohus teeb otsuse kaebaja kasuks. Kaebaja menetluskulud halduskohtus olid riigilõiv 40 eurot ja õigusabikulud 3600 eurot (käibemaksuta). Õigusabikulude kandmise kohustuse kohta on kaebaja esitanud FIUpliant OÜ-le väljastatud arved (dtl 185 jj). Kaebaja menetluskulud ringkonnakohtus on riigilõiv 20 eurot ja õigusabikulud 1980 eurot. Õigusabi osutamist arved on samuti esitatud FIUpliant OÜ-le (dtl 312 jj). Riigikohtu pikaajalise praktika järgi saab teise isiku õigusabikulud välja mõista üksnes juhul, kui isikul on kohustus need kulud kandnud isikule hüvitada (viimati Riigikohtu 08.01.2026 otsus nr 3-23-125, p 24). Siinses asjas ei ole kohtule esitatud kokkulepet, millest nähtuks kaebaja kohustus kulud FIUpliant OÜ-le hüvitada. Seetõttu ei saa vastustajalt kaebaja kasuks õigusabikulusid välja mõista. Vastustajalt tuleb välja mõista üksnes kaebaja tasutud riigilõiv 60 eurot. Muud võimalikud menetluskulud jäävad menetlusosaliste endi kanda.
24.Füüsiliste isikute eraelu kaitseks asendab ringkonnakohus jõustunud kohtuotsuse avaldamisel nende nimed tähemärkidega (HKMS § 175 lg 3).
(allkirjastatud digitaalselt) 9(9)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.