Kohtulahend

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

vandeaudiitor osanike koosolekule, kus otsustatakse majandusaasta aruande kinnitamine. Kostja ei taganud vandeaudiitori osalemist koosolekul. Samuti ei esitanud kostja hagejale vandeaudiitori aruannet koos majandusaasta aruandega, nagu nõuab ÄS § 179 lg 2. Kostja ei järginud majandusaasta aruande koostamisel raamatupidamise seaduse (RPS) § 14 lg 2 p 4, kuna majandusaasta aruandele ei olnud lisatud kasumi jaotamise või kahjumi katmise ettepanekut. Samuti pani osanike koosoleku juhataja hääletamisele juhatuse ettepaneku 2010. a majandusaasta raamatupidamise aastaaruande, tegevusaruande ja audiitori järeldusotsuse kinnitamise kohta, koosolek otsustas aga üksnes 2010. a majandusaasta aruande kinnitada.

kasumi jaotamise ja kahjumi katmise ettepanekut. Samas oli hagejal võimalus sellekohane ettepanek esitada, mida ta ei teinud. Kasumi jaotuse otsustasid osanikud 8. septembri 2011. a koosolekul. Põhjendatuks ei saa lugeda ka hageja väidet selle kohta, et vastuvõetud otsus ei ühti hääletusele pandud eelnõuga. Eelnõu kohaselt kinnitati osaühingu 2010. a majandusaasta aruanne, selle otsuse on osanikud ka vastu võtnud. Eeltoodust tulenevalt tuleb hageja nõue tuvastada kostja osanike 30. juuni 2011. a otsuse tühisus jätta rahuldamata. Isegi kui otsuse vastuvõtmisel esines puudusi, on need sama otsuse kinnitamisel

erinevad õiguslikud tagajärjed võrreldes ÄS § 178 lg 1 järgi vaidlustatava otsusega ja tühist otsust ei saa nt kinnitada, kuid siiski saab vastu võtta sisuliselt samasuguse otsuse, kui selles on varasema otsuse tühisuse alused kõrvaldatud. Samasisulise otsuse vastuvõtmisel, kui tühisuse alus on kõrvaldatud, ei ole hagejal enam võimalik saavutada eesmärki tuvastushagiga, kus paluti tuvastada varasemal koosolekul vastuvõetud otsuste tühisus. Seetõttu on võimalik jätta hagi rahuldamata ainult siis, kui uuel koosolekul on vastu võetud sisult samad otsused. Praeguses asjas on tegemist samasisulise otsusega. Seega ei ole 30. juuni 2011. a koosoleku otsus tühine põhjusel, et vandeaudiitor jäeti koosolekule kutsumata, kuna tühisuse alus kõrvaldati 8. septembri 2011. a koosolekul. Maakohus jättis hageja alternatiivnõude otsuse kehtetuks tunnistamiseks rahuldamata ÄS § 178 lg 2 alusel (vt ka Riigikohtu otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-145-08, p 13), kuna osanikud olid sama otsuse kinnitanud 8. septembri 2011. a koosolekul. Maakohtu seisukoht oli ennatlik, kuna möödunud ei olnud osanike 8. septembri 2011. a koosoleku otsuste vaidlustamise kolmekuuline tähtaeg. Samas nähtub kohtulahendite infosüsteemist, et hageja ei ole vastavat hagi esitanud. Seega on täidetud ÄS § 178 lg-s 2 sätestatud eeldused hageja alternatiivnõude rahuldamata jätmiseks. Asjaoludel, kus kostja osanike 30. juuni 2011. a koosoleku otsus oli tühine, kuid tühisuse alused kõrvaldati ja hagi rahuldamiseks ei olnud alust, ei olnud õiglane jätta poolte maakohtu kohtukulusid hageja kanda. Selles osas tuleb muuta maakohtu otsust ja jätta maakohtu menetluskulud tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 162 lg 4 alusel poolte endi kanda. Apellatsiooniastme menetluskulud tuleb jätta apellatsioonkaebuse osalise rahuldamise tõttu TsMS § 171 lg 1 alusel poolte kanda.

MENETLUSOSALISTE PÕHJENDUSED

KOLLEEGIUMI SEISUKOHT

kuigi hageja oli audiitori osalemist ÄS § 179 lg 3 järgi kostjalt nõudnud. Pooled ei vaidle selle asjaolu tuvastamise üle. Pooled vaidlevad selle üle, kas audiitori puudumine kostja osanike koosolekult, kus kinnitati kostja majandusaasta aruanne, toob kaasa majandusaasta aruande kinnitamise otsuse tühisuse ning kui toob, kas otsuse tühisust on võimalik kõrvaldada uue samasisulise otsuse vastuvõtmisega.

rahalist kindlaksmääramist lahendis sisalduva kulude jaotuse alusel 30 päeva jooksul alates kulude jaotuse kohta tehtud lahendi jõustumisest. Villu Kõve, Henn Jõks, Jaak Luik

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.