osaühingu Farmitek määruskaebus Osaühingu Pro Grupp Invest määruskaebus
Kohtuistungi toimumise aeg
Kirjalik menetlus
Menetlusosalised ja nende esindajad
Määruskaebuse esitaja I: osaühing Farmitek (registrikood 10301323) Määruskaebuse esitaja II: Osaühing Pro Grupp Invest (registrikood 11263234) Ettevõtja: Andri-Peedo talu OÜ (registrikood 12054892), seaduslik esindaja juhatuse liige Linda Pajo Saneerimisnõustaja: vandeadvokaat Madis Piirla
RESOLUTSIOON
1.Täiendada Tartu Maakohtu 22. juuni 2023 määruse resolutsiooni p-i 3 ja märkida, et Andri-Peedo talu OÜ on kohustatud täitma endapoolsed lepingutest tulenevad kohustused. Ülejäänud osas jätta maakohtu määrus muutmata ja määruskaebused rahuldamata.
Sõnastada määruse terviktekst järgmiselt: „1. Rahuldada Andri-Peedo talu OÜ taotlus kaitset vajavate lepingute suhtes võlausaldajate õiguskaitsevahendite kohaldamise piiramiseks.
2.Andri-Peedo talu OÜ saneerimismenetluse eduka läbiviimise tagamiseks ei või käesoleva määruse resolutsiooni p-des 2.1–2.6 nimetatud võlausaldajad kuni saneerimiskava kinnitamiseni või saneerimismenetluse lõppemiseni Andri-Peedo talu OÜ-ga sõlmitud lepingute täitmisest keelduda, lepingute täitmist kiirendada, lepinguid lõpetada ega neid lepinguid muul viisil ettevõtjat kahjustavalt muuta: 2.1 Eesti Energia AS-iga 10. juunil 2020 sõlmitud elektrileping nr 9978817961/1; 2.2 Osaühinguga Pro Grupp Invest sõlmitud suuline leping jõusööda tarnimiseks; 2.3 Osaühinguga Farmitek sõlmitud suuline leping seadmete tehniliseks hoolduseks; 2.4 SIA Citadele Leasing Eesti filiaaliga sõlmitud liisinguleping nr: 20210311/00; 2.5 Maaelu Edendamise Sihtasutusega järgmised sõlmitud lepingud: 34FI16, 34FI16 lisa 2; 105COV20, 105COV20 lisa 1; 106COV20, 106COV20 lisa 1; 107COV20, 107COV20 lisa 1; 2.6 Vedelgaas OÜ-ga sõlmitud leping nr 16119.
3.Kohus kinnitab määruse resolutsioon p-des 2.1–2.6 nimetatud lepingute täitmise esmavajalikkust. Andri-Peedo talu OÜ on kohustatud täitma endapoolsed nimetatud lepingutest tulenevad kohustused.
4.Määrus kuulub viivitamatult täitmisele.“ Edasikaebamise kord Määruse peale ei saa esitada määruskaebust (saneerimisseadus § 61 lg 2).
ASJAOLUD
1.Andri-Peedo talu OÜ (ettevõtja) esitas 9. juunil 2023 Tartu Maakohtule saneerimisavalduse ja taotluse, mida täpsustas 20. juunil 2023, esmatähtsatele lepingutele saneerimisseaduse (SanS) § 111 lg 1 alusel kaitse saamiseks. Ettevõtja majandustegevuse jätkuvuse seisukohalt on esmavajalikud ja olulise tähtsusega järgmised lepingud: ▪ Eesti Energia AS-iga 10. juunil 2020 sõlmitud elektrileping nr 9978817961/1; ▪ Osaühinguga Pro Grupp Invest sõlmitud suuline leping jõusööda tarnimiseks; ▪ Osaühinguga Farmitek sõlmitud suuline leping seadmete tehniliseks hoolduseks; ▪ SIA Citadele Leasing Eesti filiaaliga sõlmitud liisinguleping nr: 20210311/00; ▪ Maaelu Edendamise Sihtasutusega (MES) järgmised sõlmitud lepingud: 34FI16, 34FI16 lisa 2; 105COV20, 105COV20 lisa 1; 106COV20, 106COV20 lisa 1; 107COV20, 107COV20 lisa 1; ▪ Vedelgaas OÜ-ga sõlmitud leping nr 16119.
MAAKOHTU SEISUKOHT
2.Maakohus otsustas 22. juuni 2023 määrusega: „1. Rahuldada Andri-Peedo talu OÜ taotlus kaitset vajavate lepingute suhtes võlausaldajate õiguskaitsevahendite kohaldamise piiramiseks.
2.Andri-Peedo talu OÜ saneerimismenetluse eduka läbiviimise tagamiseks ei või käesoleva määruse resolutsiooni p-des 2.1–2.35 nimetatud võlausaldajad kuni saneerimiskava kinnitamiseni või saneerimismenetluse lõppemiseni Andri-Peedo talu OÜ-ga sõlmitud lepingute täitmisest keelduda, lepingute täitmist kiirendada, lepinguid lõpetada ega neid lepinguid muul viisil ettevõtjat kahjustavalt muuta:
2.1.Eesti Energia AS-iga 10. juunil 2020 sõlmitud elektrileping nr 9978817961/1;
2.2.Osaühinguga Pro Grupp Invest sõlmitud suuline leping jõusööda tarnimiseks;
2.3.Osaühinguga Farmitek sõlmitud suuline leping seadmete tehniliseks hoolduseks;
2.4.SIA Citadele Leasing Eesti filiaaliga sõlmitud liisinguleping nr: 20210311/00; 2.5.Maaelu Edendamise Sihtasutusega järgmised sõlmitud lepingud: 34FI16, 34FI16 lisa 2; 105COV20, 105COV20 lisa 1; 106COV20, 106COV20 lisa 1; 107COV20, 107COV20 lisa 1;
2.6.Vedelgaas OÜ-ga sõlmitud leping nr 16119.
3.Kohus kinnitab määruse resolutsioon p-s 2.1–2.5 nimetatud lepingute täitmise esmavajalikkust.
4.Määrus kuulub viivitamatult täitmisele.“ Maakohus selgitas, et on 19. juuni 2023 määrusega algatanud ettevõtja saneerimisavalduse alusel saneerimismenetluse. Maakohtu hinnangul on saneerimismenetluse eduka läbiviimise tagamiseks põhjendatud piirata ettevõtja kaitset vajavate lepingute suhtes võlausaldajate õiguskaitsevahendite kohaldamise võimalust, kuivõrd piirangu kohaldamata jätmine võib raskendada ettevõtja saneerimist või selle võimatuks teha. Võttes arvesse, et ettevõtja on loomakasvatuses ja toitlustuses tegutsev ettevõtja, tuleb tema nimetatud lepingud lugeda esmavajalikeks täitmisele kuuluvateks lepinguteks SanS § 7 lg 21 mõttes, kuna on vajalikud ettevõtja igapäevaseks majandustegevuseks ning nende täitmise peatumise korral seiskuks ettevõtja majandustegevus ja saab kahjustatu elusloomade pidamine. SanS § 11 lg-s 11 sätestatud õiguskaitsevahendite kohaldamise piirang kohaldub mh nii kirjalike ja suuliste lepingute kui ka koostöö kokkuleppe puhul laiemalt. Osaühinguga Pro Grupp Invest on avaldaja sõlminud suulise lepingu loomakarjale vajaduspõhise jõusööda tarnimiseks. Jõusööt pikaajaliselt koostööpartnerilt igakordselt täpse koguse saamiseks on esmavajalik loomakarja ülalpidamiseks. Osaühinguga Farmitek on avaldaja sõlminud suulise lepingu müüdud seadmete tehniliseks hoolduseks. Võlausaldajaga koostöö jätkumine on vajalik, kuna avaldaja on hooldatavad seadmed (lüpsiplatsi inventuur) ostnud osaühingult Farmitek, kellel on eriteadmised kõnealuste spetsiifiliste seadmete hooldusest ja remondist. Eesti Energia AS-iga sõlmitud elektrileping on vajalik selleks, et kehtima jääks võrguleping, mille kaudu energiat ettevõtjale tarnitakse. SIA Citadele Leasing Eesti filiaaliga on avaldaja sõlminud liisingulepingu, mille esemeks oli ratastraktor Fendt 516 S4 VARIOTMS. Arvestades ettevõtja tegevusala, on lepingueseme soetamiseks sõlmitud liisinguleping vajalik, et majandustegevusega jätkata. MES-iga on ettevõtja sõlminud laenulepingud. Võttes arvesse, et MESi nõue on saneerimisavalduse kohaselt pandiga tagatud ning nõudele sissenõude pööramisel müüakse ettevõtja majandustegevuseks vajalik vara, on laenulepingute jätkamine vajalik. Vedelgaas OÜ-ga sõlmitud lepingu alusel ostab ettevõtja gaasi, mis on vajalik hoone kütmiseks.
Maakohtu arvates on võlausaldajate õiguskaitsevahendite kohaldamise piiranguga kaasnev võimalik võlausaldajate huvide riive õigustatud ja proportsionaalne võrreldes piirangu kohaldamata jätmisega ettevõtjale tekkida võiva kahjuga. Ilma kõnealustele lepingutele kaitset andmata võib ettevõtja majandustegevus enne saneerimiskava koostamist, võlausaldajate poolt vastuvõtmise ja kohtu poolt kinnitamise otsustamist seiskuda. Maakohus pidas vajalikuks rakendada SanS § 111 lg-s 1 nimetatud kaitset, mistõttu ei või määruses märgitud võlausaldajad kuni saneerimiskava kinnitamiseni või saneerimismenetluse lõppemiseni avaldaja sõlmitud esmavajalike täitmisele kuuluvate lepingute täitmisest keelduda, lepingute täitmist kiirendada, lepinguid lõpetada ega neid lepinguid muul viisil ettevõtjat kahjustavalt muuta. Piirangu kohaldamine ei kahjusta võlausaldajate huvisid ebaproportsionaalselt, st ei koorma võlausaldajaid rohkem, kui seda võib pidada ettevõtja õigustatud huvisid ja asjaolusid arvestades põhjendatuks, sest ka ettevõtjal tuleb jätkuvalt täita temale lepingutest tulenevaid kohustusi.
MÄÄRUSKAEBUSE ESITAJA TAOTLUS JA PÕHJENDUSED
3.Farmitek OÜ (Farmitek) esitas maakohtu määruse peale määruskaebuse ja palub esitatud määruskaebuses muuta maakohtu määrust võlausaldajate õiguskaitsevahendite kohaldamise piiramise asjus selliselt, et lepingute loetelust jääks välja Farmitekiga sõlmitud suuline leping seadmete tehniliseks hoolduseks. Määruskaebuse põhjenduste kohaselt ei ole maakohus määruse tegemisel õigust rikkunud, aga võlausaldaja juhib tähelepanu, et ettevõtja on kohtule esitanud eksitavaid andmeid. Ettevõtja on esitatud nimekirja kandnud ka võlausaldaja sõlmitud suulise lepingu seadmete tehniliseks hoolduseks, mis on võlausaldaja poolt kirjalikult üles öeldud 11 kuud enne saneerimisavalduse esitamist. Kohtule on vastavad tõendid esitanud.
4.Saneerimisnõustaja palub jätta Farmiteki määruskaebuse rahuldamata. Saneerimisnõustaja on seisukohal, et tähelepanu tuleb pöörata asjaolule, et suulise lepingu sõlmimisel on määravaks lepingupoolte ühine tahe. Vaidlust ei ole selles, et peale
25.juulit 2022 on pooled jätkanud (või alternatiivselt sõlminud uue suulise lepingu) seadmete tehnilist hooldust (ja tarvikute müüki) viisil, et ettevõtja tellib teenuse ja kauba ning võlausaldaja osutab teenuse ja edastab arve, millel tasumiseks on määratud maksetähtaeg. Poolte varasem praktika viitab ka sellele, et suulise lepingu peamine tingimus seisnes maksetähtaja kokkuleppes. Poolte vahel oli suuline kokkulepe, mille põhisisuks oli see, et teenuse osutamine ja tarvikute müük toimub ilma ettemaksu arveta. SanS § 111 lg 1 ei piira esmakaitse rakendamist suulistele lepingutele. Farmitek osutab ettevõtjale farmi seadmete tehnilist hooldust. Kuna tegemist on väga spetsiifiliste seadmete ja vahenditega, siis nende hooldus ja remont tuleb tellida just nimelt Farmitekilt. Ettevõtja peab hooldustööde tellimist ja nende jätkumist esmatähtsaks teenuseks.
5.Ettevõtja toetab saneerimisnõustaja seisukohti.
6.Osaühing Pro Grupp Invest (Pro Grupp) esitas maakohtu määruse peale määruskaebuse ja palub tühistada maakohtu määruse teda puudutavas osas ning peatada määruse viivitamatu täitmine kuni määruskaebemenetluse läbimiseni käesolevas asjas. Määruskaebuse põhjenduste kohaselt peaks SanS § 111 lg 1 alusel tehtud kohtumääruse resolutsioon sisaldama kindlasti ettevõtja kohustust ka omapoolselt lepinguid täita ja teiseks peab olema kohtumääruses ära toodud kindlad kokkulepitud lepingutingimused (sh kauba
kogused, hinnad jne), mida võlausaldaja omapoolselt täitma peaks. Suulisi kokkuleppeid ei saa SanS § 111 lg 1 alla rakendada, see käib eelkõige konkreetsete kirjalike lepingute kohta. Vaidlustatud kohtumäärusest jääb mulje, et võlausaldaja peaks müüma ettevõtjale jõusööta kogu saneerimismenetluse ajal ilma, et ettevõtjal oleks otsest kohustust selle sööda eest tasuda. Võlausaldajat saab kohustada lepingu täitmiseks vaid juhul, kui ettevõtja täidab samuti oma kohustusi. Kohtumäärus on ebakonkreetne. Pro Grupil ei ole ettevõtjaga kirjalikku või raamlepingut, ta on vaid ebaregulaarselt müünud ettevõtjale jõusööta vastavalt oma hinnakirjale ja igakordselt tellitud kogustele. Kohtumäärus ei täpsusta, milles on Pro Grupp ja ettevõtja suuliselt täpsemalt kokku leppinud. Praegune kohtumäärus seab võlausaldaja kaitsetusse olukorda. Ettevõtja võib nõuda mistahes koguste jõusööda üleandmist ja mistahes hinnaga. Praegusel kujul on piirangu rakendamine Pro Grupi suhtes ebaproportsionaalselt koormav, arvestades mh, et ettevõtja on talle varasemast võlgu.
7.Saneerimisnõustaja palub jätta Pro Grupi määruskaebuse rahuldamata. Saneerimisnõustaja on seisukohas, et kohtumäärus ei vabasta ettevõtjat saneerimismenetluse ajal uute kohustuste täitmisest. Ettevõtja peamine kohustus on jätkuvalt täita lepingut vastavalt varasemalt kokkulepitule. Ei ole määrav, kas kohtmääruse resolutsioon seob vastastikuste lepingute täitmise üheaegseks või mitte. Olukorras kus ettevõtja jätaks kaupade või teenuste eest tasumata, on puudutatud isikul võimalik sellest teavitada kohut või saneerimisnõustajat. SanS § 111 lg 1 ei piira esmakaitse rakendamist suulistele lepingutele. Puudutatud isik tarnib ettevõtjale jõusööta. Antud kaup on ettevõtja jaoks esmatähtis, kuivõrd seda vajab ettevõtja loomakari. Ettevõtja on avaldanud, et pooled on sõlminud suulise raamlepingu, mille kohaselt puudutatud isik tarnib ettevõtjale vajaduse põhiselt jõusööta ning kauba eest arveldamine toimub arvete alusel 30 päevase maksetähtaja jooksul. Sellest tulenevalt laieneb õiguskaitse peamiselt tasumise tingimustele, mille kohaselt puudutatud isik ei või rakendada arvete tasumiseks ettemaksu. Võlausaldaja püüab üheselt muuta poolte vahel sõlmitud lepingu tingimusi, mis halvendaksid ettevõtja väljavaateid saneerimise edukusele.
8.Ettevõtja nõustub saneerimisnõustaja seisukohtadega. Ettevõtja tellib Pro Grupilt kaubad kas e-posti või telefoni teel. Kaubaga liigub kaasa arve, mis tuleb tasuda 30 päeva jooksul. Ettevõtja pidas saneerimisavaldusega silmas just neile tingimustele õiguskaitse saamist. Ettevõtja on teadlik, et uute tellimuste eest tuleb tasuda.
RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
9.Ringkonnakohus leiab, et maakohtu määrus on seaduslik ja põhjendatud ning tuleb jätta muutmata. Määruskaebused tuleb jätta rahuldamata. Ringkonnakohus täiendab maakohtu määruse resolutsiooni p-s 3 märkega, et ettevõtjal on kohustus täita omapoolseid kohustusi, mis tulenevad kohtu poolt esmavajalikuks ja olulise tähtsusega tunnustatud lepingutest. Ringkonnakohus parandab määruse resolutsiooni parema arusaadavuse huvides TsMS § 447 lg 2 alusel ka kirjavead määruse resolutsiooni p-des 2 ja 3.
10.SanS § 111 lg 1 järgi võlausaldaja ei või enne käesoleva seaduse § 11 lõike 1 punktides 1 ja 3 ning lõikes 11 nimetatud meetme peatamist tekkinud võlgade tõttu ja ainult sellepärast, et
ettevõtja ei ole neid tasunud, meetmete peatamise ajal esmavajalike täitmisele kuuluvate lepingute täitmisest keelduda, lepingute täitmist kiirendada, lepinguid lõpetada või neid lepinguid muul viisil ettevõtjat kahjustavalt muuta. Kohus kinnitab ettevõtja taotluse alusel, millised on esmavajalikud lepingud, ning otsustab milliste muude kui esmavajalike lepingute täitmine on vajalik saneerimismenetluse edukaks läbiviimiseks, käesoleva lõike esimeses lauses nimetatud kaitse kohaldamise määrusega. Võlausaldajale taotluse läbivaatamisest ei teatata. SanS § 111 lg 3 kohaselt võivad selle määruse peale ettevõtja ja võlausaldaja, kelle õigusi piiratakse, esitada määruskaebuse. Võlausaldaja võib määruskaebuse esitada põhjusel, et tegemist ei ole esmavajaliku lepinguga või piirangu rakendamine on tema suhtes ebaproportsionaalselt koormav.
11.Võlausaldajad ei vaidlusta määruskaebustes maakohtu sesiukohta, et tegemist on ettevõtjale esmavajalike lepingutega. Ringkonnakohus märgib, et saneerimisseadusest ei tulene keeldu tunnistada ettevõtjale esmavajalikeks lepinguteks ka suulisi lepinguid.
12.Pro Grupp väidab, et piirangu rakendamine on tema suhtes ebamõistlikult koormav. Ringkonnakohus leiab, et määruskaebuses esile toodud asjaoludest ei nähtu, et lepingu täitmine oleks kaebajale ebamõistlikult koormav. Pro Grupp peab jätkama ettevõtjaga sõlmitud lepingu täitmist ning ettevõtja peab täitma ka endapoolsed kohustused (tasuma saadud kauba eest). Farmiteki määruskaebuse rahuldamiseks ei anna alust tema väited selles, et ettevõtjaga sõlmitud suuline leping on lõppenud. Kohtu poolt SanS § 111 alusel tehtav määrus ei ole täitedokument, selle tegemisel eeldab kohus, et talle ettevõtja poolt esitatud andmed lepingu olemasolu osas on tõesed. Määruse tegemisel kohus võlausaldajale taotluse läbivaatamisest ei teata ja tema seisukohta välja ei selgita (SanS § 111 lg 1 viimane lause). Kui pooltel tekib vaidlus lepingu sisu, kehtivuse või täitmise üle, tuleb see vaidlus vajadusel lahendada hagimenetluses. Saneerimisasja läbi vaatav kohus sellist vaidlust ei lahenda.
13.Esmavajalikuks tunnistatud lepingute jätkumisel tuleb ettevõtjal täita nendest lepingutest tulenevad enda kohustused, sh maksta tasu. Õigusselguse huvides täiendab ringkonnakohus vastavalt Pro Grupi taotlusele määruse resolutsiooni. SanS § 111 lg 4 kohaselt kohus võib käesoleva paragrahvi lõike 1 alusel kohaldatud piirangu selle võlausaldaja taotlusel, kelle õigusi piiratakse, osaliselt või täielikult ennetähtaegselt lõpetada, kui piirangu rakendamine on võlausaldaja suhtes ebaproportsionaalselt koormav. Kui ettevõtja jätab enda lepingulised kohustused täitmata, võib lepingu täitmine muutuda võlausaldaja jaoks ebaproportsionaalselt koormavaks ja anda aluse SanS § 111 lg 1 alusel seatud piirangu tühistamiseks. Praegusel juhul ei tugine määruskaebuse esitajad asjaolule, et ettevõtja oleks nendega sõlmitud lepingute täitmise jätkumisel jätnud omapoolsed kohustused täitmata, sh lepingust tuleneva tasu maksmata. Seega puudub määruskaebuste rahuldamiseks alus.
14.Käesolev määrus on lõplik (SanS § 61 lg 2 ja § § 111 lg 3). (allkirjastatud digitaalselt)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.