Ühinguõigus › Ühingu organi otsuse vaidlustamine

Hagimenetluses Riigikohtus võib menetlusosaline menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Juhul, kui menetlusosaline taotleb menetlusabi, peab ta esitama tähtaja kestel määruskaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei ole esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil.

ASJAOLUD

MAAKOHTU SEISUKOHT

tuvastada, et kanne äriregistrisse Jekaterina Kirsi kostja juhatuse liikmeks valimise kohta on tehtud tühise otsuse alusel;

•

kutsuda alates 31. detsembrist 2021 kostja juhatuse liikme kohalt tagasi Heiki Liivat;

•

valida alates 31. detsembrist 2021 kostja juhatuse liikmeks Margus Lentsius.

Osanike 31. detsembri 2021. a koosoleku protokolli kohaselt 11. novembril 2021 koosolekut ei toimunud, koosolekut ei kutsunud kokku juhatuse liige ning koosoleku kokkukutsumist ei nõutud osaühingu juhatuselt. Sellisest üldkoosolekust Liina Tilka kui enamusosanikku ei teavitatud ning teda koosolekule ei kutsutud. Kuna 31. detsembri 2021. a koosolekul osales Liina Tilk, loeb kohus need tema seisukohtadeks. Hageja hinnangul on 31. detsembri 2021. a koosolekul vastu võetud otsused tühised. Koosoleku kokkukutsumise teate saatis 22. detsembril 2021 osanikele kostja varasem juhatuse liige Heiki Liivat. Osanike koosoleku peab kokku kutsuma juhatus. ÄS § 1771 lg 1 sätestab, et osanike otsus on tühine, kui rikuti oluliselt otsuse teinud osanike koosoleku kokkukutsumise korda. ÄS § 171 lg 1 kohaselt kutsub osanike koosoleku kokku juhatus. Kuna 22. detsembril 2021 oli äriregistrisse kantud juhatuse liikmena Jekaterina Kirss, tuleb kohtul analüüsida, kas 11. novembri 2021. a otsus Jekaterina Kirsi juhatuse liikmeks valimise kohta on kehtiv. Kostja 11. novembri 2021. a koosolekust võttis osa kostja osanik hageja. Koosolekul tehti järgmised otsused: •

kutsuda tagasi kostja juhatuse liige Heiki Liivat;

•

valida kostja uueks juhatuse liikmeks Jekaterina Kirss.

Hageja edastas 16. septembril 2021 kostja juhatusele nõudekirja kostja koosoleku kokkukutsumiseks, et kutsuda tagasi juhatus ja valida kostjale uus juhatuse liige. Kostja juhatuse liige ühe kuu jooksul osanike koosolekut kokku ei kutsunud. Hageja kutsus ise

Kui Jekaterina Kirsil ei olnud õigust sõlmida kostja nimel kompromissi, ei olnud tal õigus sõlmida ka määruskaebuse esitamise tähtaja lühendamise kokkulepet. Maakohtu 26. jaanuari 2022. a määrus ei ole veel jõustunud.

MÄÄRUSKAEBUS

VASTUSTAJA SEISUKOHT

dokumentidest nähtub, justkui oleks 28. oktoobril 2021 ja 11. novembril 2021 toimunud kostja osanike koosolekud, mille raames kutsuti tagasi juhatuse liige H. Liivat ning valiti juhatuse liikmeks väikeosaniku (hageja) juhatuse liige J. Kirss. Nendele koosolekutele enamusosanikku L. Tilka ei kutsutud. Tekkinud olukorras kutsus H. Liivat L. Tilga nõudel kokku uue osanike koosoleku. Hageja on kuritarvitanud menetlusõigusi. Kostja osanike koosolek toimus 31. detsembril 2021. Hageja oli koosoleku toimumisest teadlik, kuid ei võtnud sellest osa. Selle asemel vaidlustas väikeosanik (hageja) 20. jaanuari 2022. a hagiavalduses enamusosaniku poolt 31. detsembril 2021. a vastu võetud otsused. Hageja juhatuse liige J. Kirss püüdis enamusosaniku otsust blokeerida äriregistrilt avaldust tagasi võttes. Kandeavalduse tagasivõtmise ebaõnnestumisel otsustasid J. Kirss ja hageja lepinguline esindaja ära kasutada hagimenetlust vaidlustades kostja osanike 31. detsembri 2021. a otsust. Seejuures märgiti hagiavalduses kostja kontaktaadressiks hageja aadress. Aadress [email protected] ei ole ega ole kunagi olnud kostja aadress. Tegemist on alates 20. septembrist 2017 hageja enda ametliku (ja ainsa) elektronpostiaadressiga. Tulemusena tekitati olukord, kus J. Kirsi kui hageja seadusliku esindaja asemel osales hageja eest menetluses lepinguline esindaja R. Varul ning J. Kirss esindas kostjat. Hagiavalduses on püütud jätta muljet, justkui oleks koosoleku kokku kutsunud endine juhatuse liige H. Liivat, kes soovib äriühingule uue juhatuse valimist. Kutses oli selgelt välja toodud ja hagejale ka teada, et koosolek kutsutakse kokku enamusosaniku nõudel. Enamusosanik osales koosolekul ja võttis otsuseid vastu. Enamusosanik soovib siiani osanike koosoleku läbiviimist, kuid seda blokeerib just J. Kirss. Koosoleku kokkukutsumise detsembris 2021. a tingis osaühingu enamusosaniku teadlikuks saamine asjaolust, et väikeosanik on dokumente võltsides jätnud mulje koosolekute toimumisest, kus kutsuti tagasi senine juhatuse liige ning valiti juhatuse liikmeks J. Kirss. Koosolekutel, kuhu enamusosanikku ei kutsutud, vastuvõetud otsused on tühised. Enamusosanik on pöördunud otsuse tühisuse tuvastamiseks kohtusse (tsiviilasi nr 2-22-2307). Otsuse jõustumine on TsMS § 456 lg 1 kohaselt objektiivne asjaolu. Elektroonilise jõustumismärke (ekslikult) dokumendile märkimine ei muuda jõustumata dokumenti jõustunuks.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

Kui tahteavalduse kompromissi kinnitamiseks on esitanud selleks õigustamata isik, siis on õige ka maakohtu seisukoht, et sellel isikul puudus õigus sõlmida määruskaebuse esitamise tähtaja lühendamise kokkulepet ning seetõttu ei ole maakohtu määrus kompromissi kinnitamise kohta jõustunud.

lause tähenduses, ei ole menetluskulude jaotuse märkimine määruses vajalik.

(allkirjastatud digitaalselt)

(allkirjastatud digitaalselt)

(allkirjastatud digitaalselt)

Vahur-Peeter Liin

Indrek Parrest

Triin Uusen-Nacke

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.