Ühinguõigus › Muud ühinguõiguslikud asjad hagimenetluses

MENETLUSOSALISTE NÕUDED, VASTUVÄITED JA PÕHJENDUSED

ning kostja I ja kostja II said hageja ühisosanikeks ning kostja I sai juhatuse liikmeks. Kostja I ja kostja II on abikaasad ning hageja I osa oli abikaasade ühisvaraks. Kostja III on hageja I juhatuse liige alates 2. jaanuarist 2017 kuni käesoleva ajani. Hageja I esmase kapitaliseerimise nõue muutus sissenõutavaks hiljemalt 6. juunil 2016. Hageja I osakapitali sissemakset ei ole tasutud. Hageja I hinnangul on kostjad I, II ja III hageja I esmase kapitaliseerimise nõude osas solidaarselt vastutavad. Hageja II hagiavalduse kohaselt sõlmis kostja I 28. septembril 2013 Security Group OÜ-ga asutamislepingu ning võttis endale kohustuse tasuda asutatava osaühingu osakapitali sissemakse ühe aasta jooksul, kuid mitte hiljem kui ÄS § 1401 lg-s 2 nimetatud tingimuse saabumisel. Tartu Maakohtu registriosakond kandis 7. oktoobril 2013 Security Group OÜ äriregistrisse ning kostja I ja kostja II said Security Group OÜ ühisosanikeks ja kostja I sai juhatuse liikmeks. Kostja I ja kostja II on abikaasad ning Security Group OÜ osa oli abikaasade ühisvaraks. Security Group OÜ esmase kapitaliseerimise nõue muutus sissenõutavaks hiljemalt 28. septembril 2014. Security Group OÜ osakapitali sissemakset ei ole tasutud. 11. juulil 2019 loovutas Security Group OÜ esmase kapitaliseerimise põhi- ja kõrvalnõuded hagejale II.

MAAKOHTU LAHEND

ÄS § 140 lg 2 kohaselt peavad asutajad tasuma osa eest täielikult enne osaühingu äriregistrisse kandmise avalduse esitamist, kui asutamislepinguga ei ole ette nähtud teisiti. Mõlemad osaühingud asutati sissemakset tegemata ning osakapitali suurus oli 2500 eurot, mille eest kostja I kohustus tasuma täielikult ühe aasta jooksul, kuid kõige hiljem ÄS § 1401 lõikes 2 või 3 nimetatud nõude esitamisel. Hagiavaldusest nähtuvalt hageja I leiab, et kostja III vastutab osaühingu sissemakse tasumise eest solidaarselt kostjatega I ja II, kuna kostja III on hageja I juhatuse liige alates 2. jaanuarist 2017. Hageja I ei selgitanud, kust tuleneb kostja III kohustus osakapitali sissemakse tasumiseks. Hageja I viitas küll juhatuse liikme kohustusi ja vastutust reguleerivatele sätetele (ÄS § 187 lg 1, TsÜS § 37 lg 1, ÄS § 187 lg 2), kuid ei kvalifitseerinud oma nõuet kostja III vastu (ega ka teiste kostjate vastu) kahju hüvitamise nõudena. Kostja III kohta märkis hageja I, et ta ei ole täitnud oma kohustusi korraliku ettevõtja hoolsusega, kuna on jätnud kinnitamata ja registrile esitamata kõik hageja I majandusaasta aruanded. Hagiavaldusest ei nähtu, kuidas aruannete esitamata jätmise tagajärjel saanuks hagejale I tekkida kahju osakapitali sissemaksele vastavas summas. Kohus oli seisukohal, et nõue kostja III vastu on alusetu ning tuleb jätta läbi vaatamata tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 423 lg 2 p 1 alusel. Kohus pidas võimalikuks teha asjas vaheotsuse aegumise kohaldamise taotluse suhtes ilma sisuliselt hindamata, kas kostja II vastutab osaühingute sissemaksete tasumise eest solidaarselt kostjaga I. Pooled vaidlevad selle üle, kas osamakse sissemakse nõude aegumisele tuleb kohaldada TsÜS §-s 146 toodud tehingust tuleneva nõude aegumistähtaegasid või TsÜS §-s 149 toodud seadusest tuleneva nõude aegumistähtaega. Maakohus leidis, et osaühingu sissemakse tasumise nõude puhul on tegemist tehingust tuleneva nõudega, mille aegumisele tuleb kohaldada TsÜS §-s 146 toodud aegumistähtaegasid. Hagiavalduse p 1.3. kohaselt saabus kostja I ja kostja II kohustus hageja I esmase kapitaliseerimise osas hiljemalt 6. juunil 2016 ning Security Group OÜ kapitaliseerimise osas hiljemalt

Kohus leidis, et aegumise vastuväite esitamist ei saa üldjuhul pidada hea usu põhimõttega vastuolus olevaks. Hagejad ei ole välja toonud asjaolusid, mis annaks alust asuda teistsugusele seisukohale. Eeltoodud põhjendustel leidis kohus, et hagejate nõuded kostjate I ja II vastu aegusid TsÜS § 146 lg 1 järgi 3 aasta möödumisel nende sissenõutavaks muutumisest.

MENETLUSOSALISTE TAOTLUSED JA PÕHJENDUSED

RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED

ulatuses, kuid samas on palunud rahuldada hagi üksnes kostja I ja kostja II vastu. Samuti ei tulene apellatsioonkaebuse põhjendustest, et hagejad vaidlustavad maakohtu otsuse ka hagi läbi vaatamata jätmise osas kostja III suhtes. Ringkonnakohtu hinnangul ei ole hagejad vaidlustanud maakohtu otsust osas, millega maakohus jättis hagi kostja III vastu läbi vaatamata. Eeltoodust tulenevalt kontrollib ringkonnakohus maakohtu otsuse seaduslikkust ja põhjendatust üksnes vaidlustatud osas, s.o hagide rahuldamata jätmist kostja I ja kostja II suhtes.

vastasest teost, kui viimane soovib õigusvastase tagajärje saabumist. Ainuüksi kohustuse tahtlik täitmata jätmine ilma õigusvastase tagajärje soovimiseta ei ole aegumise instituudi eesmärke arvestades TsÜS § 146 lg 4 kohaldamiseks piisav. Soovides tugineda kostjate I ja II kohustuse tahtlikule rikkumisele TsÜS § 146 lg 4 mõttes, pidid hagejad põhjendama ja tõendama, et lepingust tulenevate kohustuste väidetava täitmata jätmisega tegutsesid kostjad tahtlikult selle nimel, et tuua hagejatele kaasa õigusvastane tagajärg. Hagejad ei ole selliseks järelduseks alust andvaid asjaolusid esile toonud ega neid tõendanud.

/allkirjastatud digitaalselt/

/allkirjastatud digitaalselt/

/allkirjastatud digitaalselt/

Kersti Kerstna-Vaks

Üllar Roostoja

Viivi Tomson

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.